国有股权管理办法

武汉钢铁（集团）公司文件

钢政规〔2014〕1号

武汉钢铁（集团）公司关于下发

《国有股权管理办法》的通知

公司各直属单位、各部门：

现将《武汉钢铁（集团）公司国有股权管理办法》下发，请遵照执行。

武汉钢铁（集团）公司

2014年1月8日

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武汉钢铁（集团）公司国有股权管理办法

第一章总则

第一条为加强武汉钢铁（集团）公司（以下简称公司）国有股权管理，维护公司股东权益，促进公司国有资产保值增值，根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。

第二条本办法适用于规范公司对所出资企业的国有股权管理行为。其中：

公司国有股权是指由公司及公司所属全资、控股企业以各种形式出资并形成的权益(不含金融性交易资产)；

所出资企业是指由公司及公司所属全资、控股企业出资，并形成国有股权的企业，包括全资、控股和参股企业。

第三条公司以维护国有资产合法权益、促进国有资产合理配置、优化国有资产投资结构、提高国有资产营运效益为原则，对国有股权实行分级管理。其中：

公司直接出资的国有股权，由公司直接进行管理或由公司明确相关部门（单位）或子公司负责管理；

子公司直接出资的国有股权，由子公司直接负责管理。

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承担国有股权管理职责的部门和子公司统称为股权事务管理单位。根据管控模式与组织结构的变化，以及其他特殊需要，公司可适时调整股权事务管理单位。

第四条公司及股权事务管理单位按出资比例对所出资企业派出（或推荐）董事、监事和高级管理人员。派出（或推荐）的董事、监事、高级管理人员统称为股权事务代表。

第五条公司及股权事务管理单位通过构建法人治理结构、派出（或推荐）并管理股权事务代表，对所出资企业重大事项决策进行管理，建立和完善国有资产保值增值考核和责任追究制度，实现国有资产保值增值责任目标。

第二章股权管理的职责划分

第六条运营改善部（法律事务部）是公司国有股权的主管部门，对公司各类国有股权实行归口管理和监督评价；负责对股权事务管理单位履职情况进行检查，对股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议案的审核进行监管并备案，配合做好股权事务代表的考核评价工作；负责对现有厂或分公司成建制地改为子公司的议案进行审核；负责对非武钢方的单方增减资（含增减资并引入新股东、新合作方收购其他股权等）、投资行为完成后的武钢方减资、其他合作方之间转让股权等不需武钢新增投资等议案进行审核；负责对内部管理机构设置等议案进行审核；负责调整现有公司的股权事务管理单位；负责对企业类型的变更和股

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权退出（含注销及转让）提出意见；负责对公司制企业的法人治理结构进行审查并提出意见；参与公司国有股权投资的论证和后评估工作。法律事务部负责股权管理相关事项及法律文件的合法性审查。

第七条规划发展部负责建立公司高效、科学的股权投资管理体系，明确新投资公司的股权事务管理单位；负责公司及二级公司股权投资的核准管理或备案管理，组织做好股权投资后评价工作；负责对重大投资项目的立项、建设实施过程、项目后评价等监督管理。负责对新设公司、增加注册资本、增持股权、制定发展规划（投资计划）等投资管理相关议案进行审核并备案；负责公司土地收购和征地管理，土地规划、使用、处置管理。

第八条经营财务部负责组织公司各类股权投资项目的财务尽职调查；负责公司直接投资的股权项目的资金平衡和子（分）公司股权投资项目资金筹措方案审查；负责对股权投资项目资产（不含土地资产和以土地使用权为主的房地产）审计、评估相关事项进行审核并管理；负责对所出资企业年度财务预（决）算、资金计划、利润分配、弥补亏损、融资、发行债券、对外担保等财务管理相关议案进行审核并备案；负责股权投资项目的财务监管和投资收益管理。

第九条人力资源部负责公司董事、监事的选拔任用及考核评价的管理；负责对派出（或推荐）的董事、监事、高级管理人员进行培训；负责对高管聘任或解聘、报酬事项等人力资源相关—4—

议案进行审核并备案。

第十条审计与风险管理部负责按法定程序和公司内部管理办法，组织对所出资企业的内部审计；负责将审计发现的股权监管方面的问题和风险及时通知公司相关主管部门。

第十一条武钢股份设备管理部负责对实物资产归口管理及对实物资产租赁和处置相关议案进行审核并备案。

第十二条纪委（监察部）负责依法依纪依规对所出资企业进行监督、对派出的股权事务代表进行监督，并将违规违纪事项及时通知公司相关主管部门。

第十三条资产经营公司负责利用专业化的金融工具，开展资本运作，提高股权投资收益；在公司专业部门的指导、配合下，负责提出低效无效股权投资的清理处置方案，公司审批同意后，负责具体实施清理处置工作，或组织相关股权事务管理单位开展清理退出工作。

第十四条股权事务管理单位承担直接出资形成的国有股权和受托管理的公司国有股权的管理职责，履行或受托履行资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利；负责组织制定所出资企业章程；负责组织办理所出资企业工商登记及变更手续；负责组织股权事务代表对所出资企业“三会”议案进行会前审议并提出初步意见，需公司专业部门审核的，应及时报各专业部门审核，涉及股权资本化运作的议案应先征求资产经营公司意见后，再报专业部门审核；负责对所出资企业的股权事务代表的选

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择、管理与考核提出意见；负责对股权投资项目进行可行性研究；负责对股权事务代表的履职情况进行综合评价及考核。

第三章国有股权投资管理

第十五条公司国有股权投资及变动行为应符合国家产业政策和公司总体战略规划，按照《武汉钢铁（集团）公司对外投资管理办法》（钢政规〔2013〕5号）规定，在完成可行性研究，并经公司审查同意后实施。

第十六条公司和股权事务管理单位在国有股权运作过程中，要注重利用公司现有的存量资产（包括有形资产和无形资产），通过对存量资产进行筹划、评估、作价，明确国有权益，实现存量资产增值。

第十七条股权事务管理单位和股权事务代表应关注所出资企业的股东变化，对股东变化可能对公司经营带来的影响做出评估。

第十八条所出资企业经营范围与公司主业相同的，武钢方国有股权比例原则上应超过50%，并推荐董事长。因多方出资导致武钢方难以取得绝对控股地位的，武钢方应取得相对控制权，并推荐董事长。所出资企业章程应约定董事长为法定代表人。

所出资企业经营范围属于公司相关产业的，武钢方根据公司战略需要可控股或参股。武钢方取得实际控制权的，应推荐董事长，并在章程中约定董事长为法定代表人。

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所出资企业经营范围属于公司战略合作范围，且武钢方未取得实际控制权的，应至少推荐一名董事或监事。

第十九条股权事务管理单位应重视所出资企业章程、合资合同的制订工作，使其能够体现公司战略意图，并维护公司权益。章程、合资合同等法律文本定稿前，应报公司运营改善部（法律事务部）进行法律审核。

第二十条股权事务管理单位应对各类国有股权投资项目的论证、决策、建设、运营四个核心环节全周期动态跟踪和监管。强化国有股权投资后评估工作，对后评估结果不合格的项目，公司将按规定对责任单位和责任者给予考核并追究责任。

第四章法人治理结构的构建

第二十一条公司和武钢股份直管全资子公司不设股东会，设董事会和监事会。

董事会成员一般由7人或9人组成。外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。外部董事由公司或武钢股份领导、公司或武钢股份相关专业管理部门（或单位）负责人和面向社会选聘的专家担任。非外部董事中，子公司总经理担任董事，领导班子中的副职人员和符合条件的党委成员也可以担任董事；职工董事由子公司职工代表大会选举产生，子公司工会主席应作为职工董事候选人。董事长由分管该子公司的公司领导担任，法定代表人由子公司总经理担任。

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监事会由3名监事组成。其中，公司审计与风险管理部选派1人，公司相关部门选派1人，子公司职工监事1人，监事会主席由公司审计与风险管理部相关人员担任。

具体规定见《武汉钢铁（集团）公司关于全资子公司开展董事会建设工作的通知》（钢政发〔2012〕55号）。

第二十二条其他国有法人独资企业公司，除境外公司外，原则上不设“三会”，仅设执行董事、监事、经理（可由执行董事兼任）。法定代表人原则上由执行董事担任。

第二十三条所出资企业为国有控股企业、国有参股企业的，按照《公司法》设立“三会”和经理层。股东会为最高权利机构。武钢方按照出资比例与其它股东协商，确定派出股权事务代表的职位及职数。

第二十四条所出资企业为中外合资经营企业的，按《中华人民共和国中外合资经营企业法》设董事会和总经理、副总经理、总会计师等。武钢方按照出资比例与其它股东协商，确定派出股权事务代表的职位及职数。

第二十五条所出资企业为境外企业的，按当地法律规定构建法人治理结构，各方股东按出资比例协商，确定派出股权事务代表的职位及职数。

第二十六条按照《关于深化干部人事制度改革，进一步下放领导人员管理权限的意见》（钢发〔2013〕13号）和《武汉钢铁（集团）公司董事、监事选拔任用及考核评价办法》（钢政规—8—

〔2013〕10号）的相关规定，对股权事务代表的选拔任用及考核评价进行规范管理，充分发挥股权事务代表的作用，切实维护武钢方股东权益，促进各子公司建立规范、科学的法人治理结构。

第五章重大事项及决策

第一节重大事项

第二十七条重大事项分为投资类、经营类与管理类等三类事项。

第二十八条投资类重大事项

（一）以买卖、交换、抵押、出资、质押等方式处理子公司的权益资本，使权益资本增加、减少或改变权益资本结构；

（二）发行股票、债券、信托受益凭证等有价证券；

（三）新设、合并、分立、变更组织形式、歇业、破产、解散和清算等；

（四）公司及子公司经营所需的各项权益性资本投资计划与方案、任何形式的担保或反担保，以及实物资产和无形资产（含土地使用权）的处置；

（五）增加或减少注册资本的方案。

第二十九条经营类重大事项

（一）公司及子公司的发展战略、中长期规划、经营方针、年度经营计划；

（二）公司及子公司经营所需的借贷性支出、长短期借款；

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（三）公司及子公司的财务预算、决算方案；

（四）子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司及子公司涉及的资产评估与评估结果确认。

第三十条管理类重大事项

（一）章程制定及修改方案（不含公司名称、注册地址、经营范围、经营期限等事项）；

（二）突破编制情况下的内部机构设置；

第三十一条除上述重大事项外，其他均为一般事项。

第二节决策程序

第三十二条按决策对象、性质、权重、金额、影响力的不同，重大事项分为完全授权事项、部分授权事项、完全不授权事项三类，并实行分层决策。具体分类由公司各专业管理部门在专业管理制度中明确。决策程序按核准制和备案制进行分类管理。股权事务管理单位决策的事项按备案制进行管理，在股权事务管理单位授权决策范围外的事项按核准制管理。一般事项原则上按照备案制程序进行管理。

第三十三条核准制的管理程序

（一）所出资企业按照国家法律法规和公司章程规定的时间，将重大事项以“三会”议案形式，提交给武钢方股权事务代表，武钢方股权事务代表再提交给股权事务管理单位。

（二）对于子公司授权决策范围外的事项，股权事务管理单—10—

位应事先与公司相关专业管理部门进行充分沟通，确定初步表决意见。在“三会”召开前7日填写《参会表决意见审核表》（见附件,1），并按不同管理类别、一类一表方式报送专业管理部门审核，同时报送表决意见的相关支撑材料。公司专业管理部门按照内部决策程序对议案进行审核，并在“三会”召开前3日对议案提出明确的表决意见，将填有表决审核意见的《参会表决意见审核表》反馈给股权事务管理单位，对不同意和弃权的意见要说明理由及依据。

（三）股东代表、董事、监事参会表决后，应当填写《参会表决情况反馈表》（见附件2），在“三会”召开后5个工作日内反馈给股权事务管理单位。表决过程中出现特殊情况的，股东代表、董事、监事应当附书面材料予以说明。

（四）股权事务管理单位应当在“三会”召开后20个工作日内将“三会”相关的议程、议案、《参会表决意见审核表》、《参会表决情况反馈表》、生效决议及工商变更登记等资料通过公司国有股权管理信息系统进行归档，同时报送公司相关专业管理部门备案。

第三十四条备案制的管理程序

（一）所出资企业按照国家法律法规和公司章程规定的时间，将重大事项以“三会”议案形式，提交给武钢方股权事务代表，武钢方股权事务代表再提交给股权事务管理单位。

（二）对于股权事务管理单位授权决策范围内的事项，股权

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事务管理单位召开董事会或办公会履行内部决策程序进行审核，确定最终表决意见。审核前，股权事务管理单位应与公司专业管理部门及相关利益方进行充分沟通协商，确保审核意见兼顾公司各方利益。审核后，股权事务管理单位将填有最终表决意见的《参会表决意见审核表》反馈给股东代表、董事、监事，指导其按照本单位意见进行表决。

（三）股东代表、董事、监事参会表决后，应当填写《参会表决情况反馈表》，在“三会”召开后5个工作日内反馈给股权事务管理单位。表决过程中出现特殊情况的，股东代表、董事、监事应当附书面材料予以说明。

（四）股权事务管理单位应当在“三会”召开后20个工作日内将“三会”相关的议程、议案、《参会表决意见审核表》、《参会表决情况反馈表》、生效决议及工商变更登记等资料通过武钢国有股权管理信息系统进行归档，同时报送公司相关专业管理部门备案。

第三十五条所出资企业的重大事项应按章程规定，提交股东会或董事会讨论通过。

按《公司法》或公司章程的规定，董事应列席股东会，监事应列席股东会、董事会。

第三十六条股权事务代表应按“三会”前已收到并经审议的议案进行表决。对于临时动议和口头提案，在当次会议上不予表决，应履行公司内部决策程序后提交下一次会议表决。

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第三十七条股东会决议应由出资企业法定代表人签署并加盖公章。在按程序办理法定代表人授权委托后，可委托其他人员参加股东会或在股东会决议上签字（公司法定代表人授权委托手续由公司法律事务部办理）。

武钢方派出的董事、监事因故不能出席所出资企业董事会、监事会时，应优先书面委托武钢方其他董事、监事代其履行权利，如无合适人选，也可书面委托股权事务管理单位的相关负责人员代其行使权利。

第六章国有股权的收益、增持及退出管理

第三十八条公司应加强对所出资企业国有股权收益管理，并按同股同权原则收取红利。所出资企业有可分配利润的，股权事务管理单位应督促其按章程约定进行分配。

所出资企业连续2～3年未能取得预期经营利润、未分配股利或股利未能及时到账的，股权事务管理单位或股权事务代表应及时向公司主管部门发出预警，提出相应措施和书面意见，并由股权事务管理单位组织落实，避免国有资产出现减值风险。

第三十九条经股东会决议采取分配现金股利方式的，股权事务管理单位应按时足额收缴投资股权应分得的股利，不得以任何方式放弃股权的收益权。

股利收入由公司经营财务部监督收缴，由股权事务管理单位依法收取，并按公司财务管理有关规定核算。

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第四十条股权事务管理单位不得将股权应分得的股利单方面决定留存在所出资企业使用。

第四十一条股权事务管理单位在股东会决定送配股等事宜时，须从维护股东利益出发，不得盲目赞成配股或放弃配股权；不得同意不规范、不公正的分配方案。

第四十二条股权事务管理单位可根据国家产业政策、自身经营策略及有关法规增持股份，并报公司审批。完成增持股份并增加股权后，须报公司规划发展部、经营财务部、运营改善部备案。股权事务管理单位不得以任何理由、任何方式自己决定同意增持或减持股份。

第四十三条国有股权的退出应依法履行相关程序：

（一）股权退出应以调整投资结构、规避投资风险为主要目的。所出资企业连续3年亏损，或连续2年亏损且缺乏发展潜力、管理不规范、投资风险较大的，以及连续3年未分红的，原则上应予以退出。

（二）公司根据股权运营管理工作的总体需要和所出资企业的具体情况决定具体股权投资项目的退出事宜。退出方式包括股权转让、资本运作、上市计划、兼并、分立或所出资企业清算注销等。在资产经营公司的指导下，股权事务管理单位拟定股权退出的具体方案报公司审批。经公司批准后，由资产经营公司组织股权事务管理单位开展股权退出工作。

（三）股权事务管理单位应依法组织国有股权转让，按照《企—14—

业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）和《武汉钢铁（集团）公司国有产权转让管理办法》的相关规定，在国家指定的产权交易场所公平、有偿转让国有股权，并取得合理对价。上市公司、境外公司国有股权转让有专门规定的，应从其规定。

（四）以清算注销方式退出国有股权的，应按照公司《总部一级流程手册（试行）》中的《子分公司注销管理流程》开展相关工作。

第七章国有股权管理的监督、评价与考核第四十四条运营改善部作为公司国有股权主管部门，负责对公司国有股权管理情况进行综合评价与考核。对有风险预警的企业，运营改善部将加大监管力度，并督促整改。

第四十五条公司和股权事务管理单位应高度重视国有股权管理工作，加强国有股权运营的日常监督和风险防范，充分维护武钢方股东权利。

股权事务管理单位应组织股权事务代表，对所出资企业的经营管理状况进行认真分析，并提出股权管理和整改意见。同时，股权事务管理单位应加强对股权代表的评价考核，按程序在年度后30个工作日内对派出董事、监事履职履责情况进行综合评价并提出年度考评档次，报公司人力资源部和运营改善部备案或给予考核。

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第四十六条股权事务管理单位应及时将管理的所出资企业国有股权管理基本材料上传到公司国有股权管理信息系统，以便评价分析。材料内容包括但不限于：

1．所出资企业投资立项审批情况（包括可研报告、尽职调查报告、公司批复、工商登记证明等）；

2．所出资企业法人治理结构情况和人员组成，派出股权事务代表在所出资企业和武钢其它单位的任职情况；

3．所出资企业股东会、董事会、监事会的议程、议案、决议及相关审批材料；

4．所出资企业最新营业执照、章程、行业资质证书；

5．所出资企业年度财务报表；

6．所出资企业专项检查整改事项或股权管理建议（若有）。

第四十七条运营改善部将不定期组织公司相关专业部门对国有股权管理现状进行分析讨论，形成总体分析评价与考核意见材料报公司。

第四十八条有下列行为之一的，公司将对未有效履行职责的部门和股权事务管理单位，依据《武汉钢铁（集团）公司绩效考核管理办法》中专业管理考核相关规定的条款给予考核，情节严重的，将追究相关责任人的责任，严肃处理。

（一）未经公司或专业主管部门审批同意，自行设立经营实体；

（二）未经公司或专业主管部门审批同意，自行设置和调整—16—

授权决策范围外的公司法人治理结构；

（三）未按本办法规定履行重大事项的核准或备案程序；

（四）未按公司规定程序和要求，办理股权变更登记事项、清盘注销经营实体和国有产权转让；

（五）对股权事务代表未按公司规定及要求履行职责，股权事务管理单位未履行评价考核职责；

（六）对所管理的对外投资企业国有股权运营情况进行评价考核；

（七）对所出资企业管理失控，造成国有资产损失或不良影响。

第八章附则

第四十九条昆钢股份、广西钢铁集团参照本办法，结合自身实际情况制定具体管理办法。

第五十条本办法自下发之日起施行。公司原有关规定与本办法相抵触时，以本办法为准。原《武汉钢铁（集团）公司国有股权管理暂行办法》（钢政发〔2009〕44号）、《关于进一步明确公司股权事务管理职责的通知》（钢政办发〔2011〕17号）废止。

第五十一条本办法由公司运营改善部负责解释。

附件：1.参会表决意见审核表

2.参会表决情况反馈表

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附件1

参会表决意见审核表

备注：1．股权事务管理单位、公司专业管理部门如无恰当理由，须在同意、反对、弃权三种意见中明确表态，并打“√”。

2．重大事项议案于会议召开前7日按照专业类别分别报送公司专业管理部门审核，并同时—18—

报送运营改善部备案。

3．公司各级审核部门应当在会议召开前3日对议案提出表决审核意见。

附件2

参会表决情况反馈表

备注：本表由股东代表、董事、监事填写，于会议召开后5个工作日内反馈给股权事务管理单位

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表决过程中出现特殊情况的，股东代表、董事、监事应附书面材料予以说明。

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