个人整理的法律尽职调查指引(适用于国企改制重组)

法律尽职调查指引

1．公司基本情况

1.1目标公司的设立及历史沿革

1.1.1目标公司初始设立的股权结构、出资、验资（若有）；

1.1.2目标公司历次变更资料；

1.1.3目标公司历次股东协议、章程、协议等；

1.1.4目标公司股东（直至最终控制人或实际控制人）的基本情况；

公司治理情况

1.2.1目标公司组织（管理）架构图；

1.2.2董事会、监事会及其其他委员会、高级管理人员清单；

1.2.3董事会、监事会及其其他委员会职责及议事规则；

1.2.4公司重大的投资决策规章制度清单；

1.2公司对外投资情况

1.3.1公司的子公司合营及其联营公司情况；

1.3.2公司的股票债券及其他金融资产投资；

1.3.3公司契约型联营、租赁、承包等情况；

1.3公司外聘咨询机构的情况

1.4其他需要关注的重大事项

1.5.1公司受到的行政处罚；

1.5.2公司重大的质量事故、安全事故、环保事故。

工作成果：

1．目标公司简介；

2．目标公司股权架构图及历史沿革说明；

3．目标公司组织架构图及重要职位说明；

4．历次批文、批准证书、各类公司证照等清单；

5．目标公司外聘咨询机构清单；

6．重大投资决策规则、规章制度清单；

7．其他重大事项列表及说明。

2.公司资产情况

2.1目标公司的土地使用权

2.1.1土地使用权的取得是否合法，是否存在无权证的情形；

2.1.2土地使用权的面积、权属人、使用人、终止日期等基本情况；

2.1.3是否存在应分割的土地使用权（工业和住宅）；

2.1.4是否存在应办至目标公司名下而未变更的情形（投资、名称变更等）；

2.1.5土地使用权取得的出让金是否合法支付以及是否需要补缴等；

2.1.6土地使用权上是否存在担保的情况。

2.2目标公司的房屋建筑物

2.2.1房屋实物与房产权证照是否一一对应，是否存在有实物无证照或者有证

照无实物的情形；

2.2.2房屋建筑物的面积、权属人、使用人、终止日期等基本情况；

2.2.3房屋建筑物是否存在应分割的情形（工业和住宅）；

2.2.4房屋建筑物上是否存在担保的情况。

2.3目标公司的车辆

2.3.1目标公司车辆的权属

2.3.2车辆是否经过合法年检，是否存在未处理违规记录；

2.3.3车辆是否存在未处理完毕纠纷或者诉讼等；

2.3.4是否存在租赁或者出租车辆以及这些车辆是否存在未处理违规记录或未

决纠纷或诉讼等；

2.3.5是否存在挂靠车辆的情况；

2.3.6是否存在目标公司出资但未办理在公司名下的情况；

2.3.7车辆是否存在担保的情况。

2.4目标公司的知识产权

2.4.1商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密的基本情况；

2.4.2是否存在许可和被许可的情形；

2.4.3是否存在正在申请商标权或专利权的情形；

2.4.4商标、专利、著作权的有效状态；

2.4.5取水、用电、排污指标权等其他权利的情况；

2.4.6商标、专利等是否存在担保的情况。

工作成果：

1．土地、房屋、车辆及知识产权（商标、专利、著作权等）清单；

2．上述第1点所列资产的相关证照；

3．上述第1点所列资产的法律状态的相关介绍、说明、证明文件；

4．上述第1点所列资产的抵押、质押、保证的合同及说明；

5．上述第1点所列资产的续展、缴费记录等。

3.公司对外担保情况

3.1目标公司有无为他人提供保证，列出明细表并标明保证的数额、保证的

类型、保证的范围、债务的期间、附保证合同及必要的说明；

3.2目标公司有无用资产（包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、商标

权等）为他人提供抵押担保的情况，列出明细表bing标明担保的数额、

范围、借贷期间、抵押的资产、附合同和必要的说明；

3.3目标公司用资产为自己债务提供担保的情况，并列出明细表标明债务数

额、期间、抵押的资产，附合同和必要说明；

3.4目标公司股东的股权以及对外的股权投资等是否有对外质押，附合同及

说明。

工作成果：

1．各种担保情形的具体情况说明清单；

2．所附属之合同和相关法律文件。

4.公司重大合同的情况

4.1标的额在[50]万元人民币以上的正在履行的或已经签署的合同；

4.2标的额虽不足[50]万元人民币但履行期间在2年以上的合同；

4.3标的额虽不足[50]万元人民币但已发生争议无法履行又未签署终止协议

的合同；

4.4投融资合同及涉外合同（不论金额大小）；

4.5已经进入仲裁、诉讼的合同（诉讼标的在[20]万元人民币以上；

4.6标的额在[100]万元人民币以上的在建工程合同。

工作成果：

1．分类别合同清单，投融资及涉外合同等单独列示；

2．涉诉合同的详细说明及相关司法文件；

3．在建工程的实物地址等情况说明及图纸等建造资料清单等。

5.员工及劳动情况

5.1劳动关系及劳动合同

5.1.1是否都签署了书面的劳动合同，是否存在事实劳动关系；

5.1.2劳动合同是否完整齐备（附件及其他附属协议）；

5.1.3书面劳动合同是否存在不合法的情形；

5.2员工工资、薪酬、福利及保险

5.2.1员工工资、薪酬、福利、保险及公积金的制定、发放、缴纳是否合法；

5.2.2是否存在欠发、欠缴的情形；

5.2.3是否存在加班、加点及欠发加班费的情形；

5.3工伤、非因公负伤及职业病

5.3.1是否存在未处理工伤、非因公负伤及职业病

5.3.2已处理工伤、非因公负伤及职业病是否合法、合规；

5.3.3是否存在历史遗留的工伤或非因工负伤未予处理。

5.4劳动合同的解除和终止

5.4.1劳动合同的解除和终止是否合法有效；

5.4.2劳动合同解除和终止的经济补偿金计算是否准确，是否及时支付；

5.5工龄、工时制度及用工形式

5.5.1员工的工龄的界定和计算是否准确；

5.5.2工标公司的工时制度（标准工时制度、综合工时制、不定时工时制）的

形式及合法性；

5.5.3目标公司的用工形式（非全日制用工、劳务派遣、业务承包）及合法性。

5.6员工国有身份的解除的安置费或经济补偿金

5.6.1员工国有企业劳动关系是否合法解除；

5.6.2员工国有企业工龄是否支付安置费或经济补偿金；

5.6.3员工与新公司的劳动关系是否建立或签署。

5.7内退、退养、停薪留职、长期病假的情况

5.7.1内退、退养政策的合法性；

5.7.2停职留薪、长期病假员工的情况及处理；

工作成果：

1．员工清册及劳动合同签署情况清单；

2．各类别劳动合同模板（正式员工劳动合同、内退劳动合同、非全日制劳动合同劳务派遣合同、业务承办合同、返聘合同、实习合同等）及实例样本。

3．工资、薪酬、福利以及社保、公积金等政策制度；

4．工伤、非因工负伤及职业病处理记录汇总；

5．劳动合同解除和终止的处理清单及记录；

6．工龄、工时及用工形式的说明及审批、备案等手续文件；

7．国有企业身份了断的处理说明及安置费清单、安置费处理协议、文书的模板及处理实例样本；

8．内退、退养、停薪留职、长期病假等政策制度及人员清单、处理记录等。

6.对外投资、并购及关联交易

6.1对外投资、并购

6.1.1是否存在对外投资，包括合伙、合作、联营、持有股份、独资子公司、

债券、基金、国库券等；

6.1.2是否存在正在洽谈或已经签署合同的对外投资，包括合伙、合作、联营、

持有股份的情况；

6.1.3目标公司有无重大资产重组、并购，包括但不限于合并、分立、增资扩

股、减资、收购、或出售资产等。

6.2关联交易

6.2.1目标公司及分公司与其子公司、投资的企业、联营企业、合伙企业或目

标公司股东、股东家属或亲属及他们与目标公司间有无正在进行或准备

进行关联交易，包括买卖、借贷、租赁、转供、共用、用工、委托、代

理、专营等；

6.2.2目标公司与员工间在员工住房、用水、用电、用汽等方面有无交易关系

或转供关系。

工作成果：

1．对外投资明细表，有关合同及说明；

2．合伙、合作、联营、持有股份、独资子公司的合同、章程，及本公司管理权利的说明；

3．正在洽谈或已签署合同的对外合伙、合作、联营、持有股份的情况及其有关合同和文字说明；

4．关联交易清单、有关合同及说明；

5．与员工之间的住房、用水、用电、用汽等方面的交易的计量和收费方法及必要的文字说明。

7.诉讼及仲裁

7.1目标公司是否存在将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜

在纠纷的重大合同，其是否合法、有效。是否存在潜在的风险和纠纷；

7.2目标公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权

等原因产生的侵权之债；

7.3目标公司目前是否存在重大诉讼或仲裁事项/包括但不限于合同之诉、侵

权之诉、劳动争议等；

7.4目标公司是否存在由于担保、诉讼等事项引起的或有负债。

工作成果：

1．诉讼或仲裁案件的清单；

2．对应的合同、协议以及其他法律文件、情况说明；

3．对应的司法判决或裁决文件及其执行情况；

4．担保或诉讼事项引起的或有负债的情况说明。

8.其他重大事项

8.1环境保护：目标公司建设是否经过环境评估程序，是否合法、合规；生

产经营中的环境保护、污水处理是否达标等；

8.2产品质量：目标公司的产品质量是否符合国家、行业、企业标准；是否

存在未处理的质量问题；是否存在未处理质量安全事故；是否存在应召

回而未召回的重大质量事件等；

8.3安全生产：目标公司是否具有健全的安全生产的管理制度和流程；是否

存在未予处理的重大的安全生产事故等；

8.4税务风险：目标公司的涉税事项的合法性，包括但不限于增值税、企业

所得税、营业税、土地增值税、消费税、契税、印花税、个人所得税等。

工作成果：

1．环境测评的情况说明及相关文件；

2．产品质量的相应国家、行业、企业的标准以及相关事件、事故的情况说明（若有）；

3．安全生产的管理制度和流程以及相关重大安全事故的情况说明（若有）；

4．行政处罚的情况说明及相关法律文件（若有）；

5．涉税事项的清单及说明。

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