新股审核制度讲解

新股审核制度讲解

一、发行审核制度演变

自证监会成立，发行审核制度大体分为三个阶段：

第一阶段，在97年前，实行“总量控制”。国务院每年确定总体发行额度计划，下达给各省市和国务院有关部委，各单位对申请发行股票的企业进行层层筛选，行政推荐，证监会对其推荐企业进行复审。在此情况下，各省市和部委在额度范围内尽量多推荐企业，从而导致被推荐企业普遍规模较小，大中型企业上市比较困难。

第二阶段，自97年到2001年3月，实行“总量控制和家数控制相结合”。国务院确定发行总规模后，证监会给各省市和各部委下达发行家数指标，对各省市和各部委上报家数进行限制。各省市对企业进行筛选后作出行政推荐，证监会在总规模内给企业核定发行规模，并进行复审。在此情况下，虽一定程度上解决了发行企业规模偏小的问题，但也弊端突出，一些地方甚至将推荐发行上市作为国企解困的手段。以上属于行政主导的审批制。

第三阶段即2001年3月以后，实行核准制。取消股票发行“指标分配、行政推荐”的办法，由公司提出发行申请，主承销商根据市场需要向证监会推荐，证监会进行合规性初审后，提交发审会审核，最终经证监会核准后发行。

该制度下主要弊端：首先，核准制会导致过度包装。企业为顺利通过发审会，粉饰财务数据，对拟上市资产进行过度包装，导致估值偏离。

其次，超额募资屡见不鲜。核准制就是政府控制你的发行规模和发行节奏，可能企业排两三年都还没排到，既然上市这么不容易，不管拟上市公司是好公司还是一般公司，都有激励去使劲圈钱。超额募资为什么能够盛行？很简单，一级市场普遍存在“承难销易”现象，新股出来认购倍率是很高很高的。从资源配置角度而言，这种方式绝对不是最佳的。第三，一级市场定价畸高。监管机构在证券发行中的主导作用使其成为上市新股的“隐性担保者”，投资者在政府机构的发行审核机制背书下，往往低估投资风险，在供不应求的情况下，上市企业和中介机构合谋出的高报价容易被市场接受。第四，权力寻租。发审制度使上市资格成为一种“稀缺资源”，上市意味着“获利”，股票发行审批中容易出现权力“寻租”现象。

不久将来，将实行注册制。证券监管部门除了进行信息披露方面的形式审查外，还对证券发行条件、公司价值判断等方面进行实质审查，并据此作出是否核准发行申请的决定。这是两者之间的最大区别。

其最重要的特征是:在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断。

核准制以英国和德国为代表。注册制以日本和美国为代表。

二、新股定价制度演变

在沪深交易所成立以前，发行价格大部分按面值进行，定价没有制度可循。沪深证券交易所成立以后，新股发行经历定价-竞价-定价的反复演变过程，期间对市盈率的限制一直存在，如发行时行政指定20倍、30倍的市盈率。导致许多质地一般的公司蜂拥过来上市，把上

市当做企业家的终点站。真正优质的好公司因为无法在价格上体现出应有的价值，因而上市意愿不高，产生了逆向选择、逆向淘汰。2004年，新股询价制度正式出台，核心在于发行人及保荐机构采用向机构投资者累计投标询价的方式确定发行价格。

三、最新政策学习

截止目前，A股IPO历史上有9次暂停，1994年7月第一次暂停，11月6日，IPO在第九次暂停后重启。2009年以来新股发行体制改革经历了四五次改革。

11月20日晚间，证监会发布公告称，前期暂缓发行的28家首发工作中已经进入缴款程序的10家公司，已完成会后事项程序和重启发行备案工作。证监会最新披露的IPO审核进度表显示，截至11月12日，证监会受理首发企业达682家，其中，上交所309家，深交所中小板131家，深交所创业板221家，中止审查企业21家。对比证监会7月份暂停IPO前的最后一份审核进度表，四个月里，证监会新增受理的IPO申报企业达84家，除去撤单9家，IPO排队企业新增了75家。

11月6日新闻发布会，取消新股申购预先缴款制度，涉及证券交易系统技术改造工作，证监会将组织沪深证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司和各证券公司进行系统技术改造。由于相关规则修订和技术系统改造工作均需要一定的准备时间，证监会决定先按现行制度恢复前期暂缓发行的28家公司中已经进入缴款程序的10家公司新股发行。

证监会综合考虑市场各方面对于进一步完善新股发行制度机制的意见和建议，重点围绕解决巨额资金打新、简化发行审核条件、强化中介机构责任、加大投资者合法权益保护等事项，提出了进一步改革完善新股发行制度的政策措施，主要包括：

一是针对巨额打新资金对货币市场的影响及部分投资者卖老股打新股问题，取消现行的新股申购预先缴款制度，将申购时预先缴款改为确定配售数量后再进行缴款。同时强调新股申购应为投资者自主决策、自担风险、自负盈亏的行为，证券公司不得接受投资者全权委托进行新股申购。取消预缴款可大幅减少新股发行中投资者需要动用的资金数量。2015年发行的192家公司，网上投资者中签率平均为0.53%、网下投资者获配比例平均为0.22%。2015年6月初25家公司集中发行时，冻结资金峰值最高为5.69万亿元，如取消预缴款，则投资者仅需缴纳申购资金414亿元。

二是按照以信息披露为中心的监管理念，突出发行审核重点，调整发行监管方式，严格执行《证券法》明确规定的发行条件，将一部分基于审慎监管要求而增加的发行条件调整为信息披露要求。具体说来，不再将“独立性要求”、同业竞争、和“募集资金使用（主营业务要求）”作为发行上市的门槛，相应调整并加强对有关信息的披露要求。

三是公开发行2000万股以下的小盘股发行一律取消询价环节，由发行人和主承销商协商定价，直接向网上投资者定价发行，网下也不进行配售，以简化程序，缩短发行周期，提高发行效率，降低中小

企业发行成本。询价机制有利于寻找均衡价格，挖掘市场需求，降低承销风险，但发行成本高，发行周期长，大盘股发行运用较多；直接定价发行对承销商的定价能力有较高要求，但发行成本低，发行周期短，效率高，适合小盘股发行。2014年以来已发行上市的317家企业中，31%的企业新股发行数量在2000万股以下，平均筹资额为2.7亿元，这类企业有降低发行成本的现实需求。有老股发售安排的，因对老股有锁定期要求，作为例外，仍需要履行询价程序。

根据目前在证监会排队且披露了发行计划的575家候审企业中，首次公开发行股份不超过2000万股的有141家，占比四分之一，四是加强对中小投资者合法权益的保护，建立摊薄即期回报补偿机制，要求首发企业制定切实可行的填补回报措施。公司董事、高管应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行在招股说明书中作出承诺。

五是强化中介机构监管，落实中介机构责任。建立保荐机构先行赔付制度，要求保荐机构在公开募集及上市文件中作出先行赔付的承诺。要求保荐机构在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。完善信息披露抽查制度，进一步提高信息披露质量。出台会计师事务所从事证券业务监督管理办法，进一步明确审计机构未勤勉尽责的认定标准，从严监管审计机构执业行为。