从国美事件看家族企业治理

国美之争可谓是中国家族企业发展史上的一个经典案例。黄光裕事件突显出中国的家族式企业存在控股股东与高管之间欠缺和平共处的严重问题。只要公司控制权争夺战一天不罢休，公司的恶性内斗就一天不能平息。

相比而言，中国只有极少数企业出现了真正的职业经理人团队，从而摆脱了家族企业的阴影，比如万科、李宁等公司。但大部分上市民企属家族企业，上市套现、关联交易、信披违规等现象层出不穷。

有越来越多的声音为黄光裕喊冤，显示中国商界存在强烈的忠诚文化，作为高管就必须忠诚于黄氏家族，否则就是不忠不义。但我想这件事不能简单做道德评价。

先让我们来看看这场控制权争夺大战中管理层的态度，或许从中我们可以得到不同的答案。

高管层的态度，外界则将此形容为“集体倒戈”，毕竟，高管成员基本皆黄的旧部，深受信任，尤其是王俊洲和魏秋立两人，曾在黄光裕出事后被指定为其私人代表，授权可“按照有关董事会的指示签有关的文件”。

至于倒戈原因，外界普遍的解读是，陈晓为首的董事会给予了这些高管股权激励，实现了利益捆绑。

而接近国美高管团队的人补充了另外一个重要细节，即高管团队和黄光裕家族其他成员存在利益冲突，尤其是黄光裕的两个胞妹。

据悉，早在黄光裕出事前的2005年，虽然其妻子杜鹃仍然担任

CFO，但黄就曾开始试图主推“去家族化”，将两位胞妹逐步边缘化，其中黄秀虹出任上海大区总经理，负责地区业务。

而在黄光裕身陷囹圄之后，此前部分已日渐远离决策圈的黄氏家族的成员希望再次进入董事会，这让国美管理层非常紧张，他们担心黄光裕家族成员再次介入国美的实际运营，会破坏既定的职业经理人维持日常运作的架构。在该人士看来，这一为人忽视的因素，成了国美管理层集体倒向陈晓为首的董事会的一个重要诱因。

而在黄、陈两人对决的态势下，其实部分高管团队更倾向于，一方面，他们并不乐见黄家重新介入执行层面，干预日趋规范化的运营，无论上市公司还是自身利益、话语权，都会因此严重受损；另一方面，他们愿意尊重黄光裕家族的大股东地位。无奈目前大股东与董事局势同水火，这种声音在双方对垒的舆论声势下被掩盖了。

事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。因此，一般而言，股东不应该越过董事会来直接管理公司，如果股东直接越过董事会操纵公司的管理经营，那么常常是会被宣布为非法的。

而在董事会，董事分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事；其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。一家公司的执行董事，他在公司领薪，其首要职责是公司经营任务，不应该只代表某一部分股东的利益。

因此，当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需

要将自己对与企业的部分控制权，让渡给董事会，从“一姓之天下”的企业掌控者，向一个企业大股东的角色转变。其中，虽然大股东拥有董事的提名权，但经选举程序产生的董事却要首先服从于“公司利益”，代表整个股东乃至所有利益相关方，而非控股股东。

对于国美电器而言，自从其借壳上市开始，黄光裕家族不断减持股份，客观上推动了国美向一个公众公司转变的进程：2006年4月，黄光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套现12.46亿港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，国美电器换股收购永乐。黄光裕持股比例被摊薄至51.18%；2007年9月，黄光裕再度出售股份，套现23.36亿港元，持股比例下降至42.84%；2008年1-2月，在黄光裕掌控之下的国美电器，高价回购了黄光裕所持的部分股份，黄光裕持股比例下降至39.48%。

在这个过程中，公司利益与家族利益极有可能出现矛盾，甚至产生法律诉讼。

公司属性发生变化，职业经理人的行事逻辑也自然随之发生转变。评论国美高管层是否道德上有亏，需要从国美四类利益相关方的角度综合考量：第一是股东；第二是企业自身发展；第三是消费者、供应商和内部员工；第四是对社会的公众利益。虽然民间普遍对于黄光裕家族持有同情态度，但这件事不能简单做道德评价。

在这种认识的基础上，企业的创始家族就不得不考虑自身的定位。据清华大学公司治理研究中心执行主任宁向东教授介绍，在美国，一般认定一个企业是否为家族企业的标准是30%的股权比例，低于30%

就被认为是公众公司。“那么，家族企业持续的生命力何在？主要是对于家族品牌的忠诚，而家族成员之间的经验、知识传递也是无保留的。”

国美控制权的争夺，是创始家族与强势职业经理人的利益争夺。一个需要正视的现实是，未来不少创始家族都将不得不学习如何与职业经理人打交道。

然而，能够带领企业走向新高度的接班人个人素质要求很高。一个成功的接班者的品质归结为四大要素：判断力、组织驾驭能力、商业机会以及政商关系，其中，判断力和组织驾驭能力的承袭非常困难，相当依赖个人素质与长期培养，有些人由于性格缺陷，天然地不能承担其掌舵者的角色。

遗憾的是，由于中国内地的独生子女政策，家族企业希望传承控制权的时候，接棒的选择面很狭窄。如果未来中国的家族企业不能顺利将控制权传承，就只有两条路可以走，要么资产变现走人，要么学习如何做股东。如选择成为股东，就不得不处理好与职业经理人微妙的关系。

事实上，随着公司的成熟壮大，家族创始人或者家族的影响，整体会从有形的公司影响逐渐向无形的方式来进行转变，虽然仍可能是一个家族企业，但是同样会成为透明、规范的、公正运作的家族企业。

我们不禁会有这样的疑问，为什么欧美发达国家创始家族可安心做甩手掌柜？因为他们的法制环境更为成熟，股东中往往以长期投资的机构投资者为主，能缓解创始家族在这方面的压力。

从这个角度来说，对于很多中国家族企业而言，国美控制权的争夺只暴露了冰山一角，而还不是最糟糕的情况。对于准备或者已经踏上企业向“两权分离”、“公开化”转轨的道路的家族而言，一个现实的焦虑是，如何在这个过程中同时保持家族对于企业的合理控制。

事实上，在欧美，在相关法律制度的设计上也有相应的安排，如分类股份，将公司股份分成AB股，投票权不一样，可以使得家族在公司的股权或者表决权不被稀释，这样对其创始家族，有一种制度保障。但中国的公司法没有相应的制度安排，而是采取了高度规制的方式，同股同权、一股一权等。所以家族企业创始人或者创始家族在企业转轨、公开化的过程中也就会自然而然地产生相应的“焦虑感”。好的解决方案是公司法应当放松规制，允许公司自行探索一些制度创新，在法律的框架下形成一些大家都可以接受的做法和制度安排，以满足不同的利益群体的诉求。

下面我想从家族企业内部和外部环境两个方面谈谈其未来发展建设之路。

1、健全法律，规范市场，提供更加完善的市场平台

政府应该健全法律，规范市场，为企业的制度变迁和发展提供更加完善的市场平台。尽管我国的家族企业制度变迁方式是以诱致性制度变迁为主，但政府部门并非完全无所作为，而应该为企业的制度变迁创造更加开放公平的市场环境，完善相应的法律法规，尽可能开放投资领域，在开放融资、进出口权等多方面使之享受国民待遇，推动资本、人力资源等要素按市场机制配置，充当市场经济的合格的“仲

裁者”，推动家族企业制度变迁的顺利实施。2004年《宪法修正案》中，进一步表明了鼓励非公有制经济发展的态度，完善了对私有财产保护的规定，明确将“公民的合法的私有财产不受侵犯”写入宪法，强化了对非公经济私有产权的保护。这对以家族企业为主的民营经济来说，无疑是一大“利好”，为家族企业的发展提供了最根本的法律保障和制度平台。

2、建立完善的职业经理人市场和信用评价体系

引入职业经理人是突破家族企业人才瓶颈的重要手段，也是健全法人治理结构的必然要求。但目前我国还没有形成成熟的职业经理人市场，经理人队伍良莠不齐，缺乏可靠的信用体系，难以对经理人进行有效约束。据有关资料，中国家族企业的投资者将自己直接参与管理的原因归于找不到可信的管理者的比例高达67.1%。改变此种状况必须建立公开、透明、健全的经理人市场和信用评价体系，通过市场对经理人进行无形的硬化约束。建立完善的经理人市场和信用评价体系，可以使经理人在每个阶段的行为信息全面化、透明化，经理人的任何行为都将对自己以后的市场交易产生影响，从而大大增加经理人败德行为的成本，使其从保护自身人力资本的角度进行有效的自我约束。同时，完善的职业经理人市场和信用评价体系的存在，还会降低家族企业创业者与职业经理人签约的搜寻成本和创业者鉴别经理人的成本，从而使家族企业进行制度变迁的交易费用大大降低。

3、放松融资控制，加强融资制度和监控体系建设

融资困难是长期困扰家族企业发展的一大难题。企业在发展过程

中会时常遭遇资金匮乏的窘境，而对家族企业而言，则更是一道屏障。从银行的间接融资来看，以家族企业为主的中小民营企业很难通过银行信贷筹措到足够资金。国有商业银行的服务对象主要集中在国有企业，对于中小民营企业，银行放贷则十分谨慎且手续繁杂。以民营经济最发达的浙江省为例，个体私营企业从银行获得的贷款一般仅占全社会贷款总额的10%－20%，与其雄踞全省经济半壁江山的地位极不相称。而对于资本市场直接融资，尽管国家在不断放松对私营企业上市融资的限制，但比例仍然偏小。其实不管是间接融资还是直接融资，其风险控制主要取决于对融资制度和监控体系的建设，而不是以融资对象的所有权性质来判定。我们应该强化监控，而不是限制对象。放松对民营企业的融资控制，鼓励和引导民营企业上市融资，将有助于家族企业的资本社会化和管理社会化，使家族企业向公众公司迈进，实现家族企业的可持续发展。

4、家族企业的内部变革也是相当重要的

从新制度经济学的角度来说，家族企业的制度变迁是一个非帕累托均衡过程，并非所有的家族成员在变革当中的收益都为正。在这个过程当中，要和家族以外的非核心层人员共享企业的产权、剩余索取权及经营管理权，一部分低素质的核心层人员将从重要的经营管理岗位退下来，把权力交给专业的管理人员。这对家族成员来说无疑是痛苦的，一部分家族成员从自身利益出发，会竭力反对变革。对创业者及核心层人员来说，这一过程无异于一次激烈的自我否定和自我超越。尤其对创业者，把企业管理权交给能力比自己强者去掌握，战胜家族

亲情远比克服一般人情更困难。这个过程充满了风险和不定因素，要求作为变革主体的创业者必须具备强烈的变革意识和开拓魄力，必须成为真正熊彼特意义上的企业家，具备强烈的“企业家精神”。创业者需要加快自身的知识更新速度，形成适合现代企业经营管理理念，使企业运作日益和规范的市场经济规则相适应。

国美案始末

国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。 2008年底~2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。 2010年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。 2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。

陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。裂缝是从哪天开始？控制权之争愈演愈烈 2010年5月，黄光裕利用自己手中的否决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。这其实是黄光裕对于陈晓一直以来“去黄光裕化”做法的强力还击。自从黄光裕被捕之后，陈晓一系列的融资动作不断的在摊薄黄光裕的股份，这让身为公司创始人和大股东的黄光裕开始惧怕公司的控制权从此易主，对陈晓的不满也与日俱增。此次股东大会让两人的矛盾逐渐开始走向公开化。 7月19日“谈判”那一天，黄光裕方面就预感到了与陈晓的私下接洽不会圆满。一位全程代表黄光裕参与与陈晓谈判事宜的人士谈及这段情境时眉头紧锁：“双方根本无法在关键利益上谈拢，陈的条件苛刻，而黄的态度也很坚持，就是陈必须出局。” 于是一份撤销令，向外界展开了它的裂痕，坊间的猜测也甚嚣尘上。日前，黄光裕方面在接受记者专访时坦言，这次撤销动议完全是黄陈两个人的纷争，而黄选择此时撤销陈，是暗中发觉了陈的“夺权”行为，且该行为直接指向黄。 2010年8月，黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。由此，陈黄两人的斗争终于浮出水面。然而对决的背后，对国美的品牌而言，无论是陈晓的杀手镧还是黄光裕的底牌都会让国美重陷困境。陈晓野心暗中夺权？今年5月底陈提出增发20%股权，黄认识到了陈的夺权本质。据该人士表示，去年5月引入贝恩资本时，陈并没有知会黄，也没有听取黄的意见，而是直接通过董事会排除了其他融资方，锁定了贝恩，并与陈进行了绑定，“黄总是在协议后知道这些极为苛刻的绑定条款的。” 该人士所说的条款，即必须尽力确保贝恩资本方面的董事人选陈晓、王俊洲、魏秋立，三个执行董事中两个被免职就将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可转债。更让黄光裕方面不能接受的是，协议规定，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会删除担保。

国美夺权事件的调查报告

国美夺权事件大调查 “国美”事件，吸引了很多人关注的目光，对于“国美”的问题，似乎已经不单纯的是一个企业的内部问题，而是商业社会环境中，企业性质与职业经理人之间的利益冲突，也可以说是对国美控制权的争夺战。黄陈二人日益白热化的争权战，真正受损的还是上市公司本身以及广大股东。自两人反目以来，国美电器的股价一路下跌至2.18港元，自本月初高位2.82元已跌去了25%。对于国美“内战”大家怎么看？黄、陈家乡的人们对各自的“亲人”持什么样的态度？中国经营报联合数字100市场研究公司，面对广大网民进行了调查，共回收有效样本2125人，分别来自北京、上海、广州等十几个城市和地区。男女比例为56.90%——43.10%。职业群体分别为：职业经理人、创业老板、及其他社会人士。支持群体中，黄光裕略占优势在整个国美事件中，市场最在乎的不是两个人的权利之争，而最关注的却是企业的前景，这也是投资人最为关心的。在此次调查中，“在国美问题上，如果你是公众投资人的话，你会支持？”一项中，50.40%的人选择支持黄光裕，49.60%的人选择支持陈晓，46-50岁的人支持陈晓的力度更高。不同年龄的人在国美电器问题上的支持度：更多人指责陈晓“对老板不够忠诚，并落井下石” 值得关注的是，虽然支持陈晓的比率不低，但是，大众的看法颇有却有明显差别：76%的人认为陈晓此举是“对老板不够忠诚，“踢黄”出局有数典忘祖、落井下石之嫌”；创业老板一方面有此看法，另一方面也没完全否定陈晓的职业理念。大多数社会上的人士，都处在冷言旁观的心态，因为在他们眼中，这也就属于常见的“权利之争”罢了。

对于黄、陈的争斗，最受伤的是“国美” 常规情况下，两虎相争，下场未必都会好，但是，在黄、陈二人的权利争夺中，最受伤的不是黄陈二人，而是整个国美。这是调查中超过半数人的看法。大家认为，目前黄、陈二人的争斗，对于国美最为不利，这次不知还要持续多久的争斗，存在一天就对企业构成一天的危害；其次才是对黄光裕本人不利，无论结果如何，在这件事情上，黄都已经大受打击。男性持这种态度的尤为明显。进四成人赞成陈晓用“现代公司治理机制”取代“家族制”，家乡人则持反对意见。对于“踢黄”出局，陈晓有一句名言，即用“现代公司治理机制”取代“家族制”，这个观点得到了近四成人的赞成；近三成的人则认为“没道理”；另外近四成的人表示“各有利弊”。而有意思的是，在陈晓的家乡——上海人眼中，有37.1%的人明确表示“没道理”。或许，这与上海人的做事风格以及人格特点相关。

从国美股权之争看公司治理结构

学号：2009191230 学年论文题目从国美股权之争看公司治理结构学院国际商学院专业09工商管理班级工商二班学生姓名侯小静指导教师黄钟仪职称教授 2011 年11 月28 日

目录一、公司治理结构的内含及模式 (3) 二、国美股权之争的过程和原因 (4) 1、国美股权之争的过程 (4) 2、国美股权之争的原因 (5) 三、国美股权之争反映的公司治理结构问题 (8) 四、对国美股权之争的思考与启示 (11) 五、参考文献 (13)

从国美股权之争看公司治理结构重庆工商大学 09级工商二班侯小静指导老师：黄钟仪摘要：国美电器作为我国家电行业的龙头企业，一度曾实现规模的快速的扩张和利润的疯狂增长，却因股权之争导致公司内部矛盾丛生，最终影响了公司内部的运作和公司业绩的增长。是什么原因导致了国美的股权之争？本文将从国美股权之争的过程和原因，分析其深层次的公司治理结构问题，从而说明国美股权之争的必然性。通过国美股权之争的公司治理结构问题，反思公司治理结构应合理分配的权利和利益关系，探讨我国公司治理结构的合理模式。关键词：国美治理结构股权模式一、公司治理结构的内含及模式所谓公司治理结构，从本质上来说是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可有效解决公司各方利益分配问题，对促进公司高效的运转、提升公司的竞争力，起到决定性的作用。相反，不合理的公司治理结构，将会导致公司内部的矛盾和纷争，阻碍公司的正常发展。目前世界各国公司治理模式大体可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式两种。英美模式是一种以股东主权加“竞争性资本市场”的外部控制模式。其公司治理结构管理框架主要由股东大会、董事会以及公司首席执行官三者构成。其中股东大会是公司的最高权利机构，董事会是公司的最高决策机构，董事会成员大多为外部独立董事，董事长一般由外部董事兼任。而首席执行官则依附于董事会，负责公司的日常经营管理。英美模式强调以股东价值最大化为治

国美电器事件

用经济法分析国美事件中新网3月9日电从联交所公告获悉陈晓辞去董事局主席一职，原大中电器创始人张大中接任，公告还宣布了其他的人事变动。公告称，陈晓辞去国美董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表职务，自2011年3月10日起生效，以及孙一丁先生辞任国美电器执行董事，自2011年3月10日起生效。孙一丁辞任董事后还将继续留任国美电器副总裁职务。公告还称，国美董事会还宣布委任张大中先生为国美电器非执行董事及董事会主席，以及委任李港卫先生为国美电器独立非执行董事，自2011年3月10日起生效。此外，公告还称，邹晓春先生已获委任为国美电器授权代表以取代陈晓。事件起因源于5月10日的一篇报道。该报道称陈晓向报道作者表示，国美电器存在巨大财务漏洞、供应商不堪重负以及经营模式难以为继。受到陈晓言论的影响，5月11日，国美电器股价大幅下跌，开盘即跌2%，随后股价全天逐渐向下，最终报收于2.71港元，大跌3.56%。 “陈晓曝光了国美的三个致命内幕，可以说是潜规则。第一，对供应商来说，国美收取的费用最高；第二，从总部到柜台，每个环节都向供应商收费，包括大量灰色收费；第三，即使海尔、西门子，每销售100元也只能从国美拿到55元回笼资金。而最弱势的小家电企业回笼资金拿得更少，帅康每销售100元，只能从国美回笼25元。他还说，电器连锁的好日子都要结束了，因为卖场经营模式已经成为无论消费者还是供应商都想摆脱的“高价”卖场。他手中持有的国美电器股票也将很快卖掉，因为国美电器的股价不可能再涨了，从机构云集的热门股票到现在成为散户的集中营，国美电器的股票在投资价值上没有前途。 4月底，面对本报记者的追问，陈晓在上海浦东康桥家园的家中做出了这样的表述。而一旦将手中1.38%的国美电器股权出手，陈晓就将彻底切断与国美电器及其一手创办的永乐电器一切联系。” 报道一出，立即引发了网上的轩然大波。不少人觉得，陈晓既然已经离开国美，就不该公开说出这些违反商业规则和个人信誉的内容，认为陈晓目的不纯。但是也有网友说，为了绝大多数消费者或者公众的知情权，透露内部信息，陈晓是条汉子，应该得到支持。此后，国美电器于5月11日公告回应，表示陈晓已从今年3月10日起辞去国美董事会主席和执行董事职务，其离职后的任何陈述或观点都不能代表公司立场。公司甚至言辞称，“公司不会容忍陈晓在文章中所显示的行为以及任何其他关于公司的不实报道，并会采取应当手段保护公司利益。公司将明确保留涉及文章的所有权利。” 陈晓和报道作者皆现身表态。陈晓更是表示自己做过国美的主席，现在仍是国美的股东，对国美有很深的感情，不会做对国美不利的事。但就如今国美电器已经正式提出诉讼之举来看，陈晓此前的表态未能取得国美电器方面的谅解。虽

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。关键词：国美公司治理委托代理自律国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。一、国美控制权之争始末（一）黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。 1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美

国美股权之争案例之结局

实践发生全过程： [揭幕周—] 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕月日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。月日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。月日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。月日国美在《董事会致员工的一封信》中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。 [第二周—] 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉国美高管表态支持董事局月日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。月日国美四位副总裁和首席财务官名高管集体公开表态与董事局共进退。月日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。 [第三周—] 黄光裕发信揭露陈晓夺权陈晓方面反击月日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。月日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。月日国美董事局再发致全体员工公开信，反击日黄光裕的公开信中的指责。 [第四周—] 黄光裕质疑国美业绩在二级市场大手增持月日国美公布上半年业绩，净利增，并确定月日召开股东大会。月日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。月、日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票亿多股，增持均价约为港元左右，占国美电器股份，共计耗资亿港元。月日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。 [第五周—] 杜鹃当庭释放国美发函请求股东支持董事局月日国美董事局从月日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。月、日由国美前主席黄光裕控制的公司于月日及日，再斥亿港元入市增持国美亿股，持股比例升至。

国美事件体现的公司法意义及学习经济法的体会1

宁夏大学新华学院国美事件体现的公司法意义及学习经济法的体会题目：国美事件分析院（系）：新华学院经济与管理科学系专业及班级：08级电子商务（2）班学生姓名：石磊学号：12008248420 2010年12月8日国美事件体现的公司法意义及学习经济法的体会

专业：电子商务姓名：石磊指导老师：马生元摘要国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。国美之争的结果,对于旁人并不重要。但通过这场“情”与“法”的较量,国美之争彰显出一种“资本文明”。整个事件中牵扯到的各个环节,都在法律框架下进行。不管双方谁胜谁负,国美之争所展示的游戏规则,将对中国“资本文明”的进一步发展起到推动作用。关键词黄光裕股东大会董事会争夺公司法家族企业正文

黄光裕与陈晓将一场你死我活的国美控制权争夺战,以足够理性的方式酣畅淋漓地呈现在人们面前,给中国企业细致诠释了“资本文明”的真貌。 2010年5月11日，在国美年度股东大会上拥有31.6%股权的国美电器大股东向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的股东比例为62.5%)，使得三位非执行董事的任命没有获得通过。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会。这一闪电变局成为国美控制权之争的标志性事件。以陈晓为代表的国美董事会能否否决股东会决议呢？从现代公司治理角度来看，股东大会是公司的最高权力机关，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。相对于股东而言，董事会是受托者，是公司的经营管理者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求。根据我国《公司法》第一百零四条规定，股东大会作出决议必须经出席会议股东所持表决权过半数通过，所以如依据我国公司法，国美股东会不能通过三位非执行董事的任命决议。但即使是这样，除非公司章程另有规定，董事会也无权否决股东大会

由国美事件引发的关于公司治理的法律思考

由国美事件引发的关于公司治理的法律思考 08411024015 09级酒店管理一班王春平摘要：以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美大争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。在国美大争中，涉及公司治理、内部控制人、制度安排、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。“没有永恒的敌人，没有永恒的朋友，只有永恒的利益”，昔日掌门人、第一大股东黄光裕和现在的董事会主席兼任总裁陈晓从当初的英雄惜英雄走到了今天的公开决裂。国美事件有典型意义，应引起法学界的关注和探讨，关键词：国美公司治理委托代理自律国美大争，震惊中外。9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对中国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。一、国美公司发展时代及主要人物介绍（一）国美发展的黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。 1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。 1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变过程中，国美电器抓住机遇，以“薄利多销，服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜的法宝，同时开展包销定制等经营创新，所到之处迅速掀起降价风暴，被誉为“价格杀手”，使“买电器，到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语，在给老百姓带来实惠的同时促进了家用电器的普及和中国家电制造业的发展，摧枯拉朽般地打破了中国传统的商业格局，推进了中国家电渠道的扁平化进程，国美高速发展的现象被理论界誉为“商业资本抬头”。依靠强大的商业逻辑，国美以薄利多销促使规模迅速增长，规模增长又反过来推动低价战略的实现，国美盈利模式类似于家乐福模式—即以通过向上游厂商收取渠道费用实现电器业务的主要盈利。2005年开始，国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家和中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联。黄光裕在国美发展史中还成功地进行了一系列资本运作。2004年6月，国美电器（0493）在香港上市，成为知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。（二）国美发展的陈晓时代（2008.12—至今）

从国美事件看家族企业治理

从国美事件看家族企业治理国美之争可谓是中国家族企业发展史上的一个经典案例。黄光裕事件突显出中国的家族式企业存在控股股东与高管之间欠缺和平共处的严重问题。只要公司控制权争夺战一天不罢休，公司的恶性内斗就一天不能平息。相比而言，中国只有极少数企业出现了真正的职业经理人团队，从而摆脱了家族企业的阴影，比如万科、李宁等公司。但大部分上市民企属家族企业，上市套现、关联交易、信披违规等现象层出不穷。有越来越多的声音为黄光裕喊冤，显示中国商界存在强烈的忠诚文化，作为高管就必须忠诚于黄氏家族，否则就是不忠不义。但我想这件事不能简单做道德评价。先让我们来看看这场控制权争夺大战中管理层的态度，或许从中我们可以得到不同的答案。高管层的态度，外界则将此形容为“集体倒戈”，毕竟，高管成员基本皆黄的旧部，深受信任，尤其是王俊洲和魏秋立两人，曾在黄光裕出事后被指定为其私人代表，授权可“按照有关董事会的指示签有关的文件”。至于倒戈原因，外界普遍的解读是，陈晓为首的董事会给予了这些高管股权激励，实现了利益捆绑。而接近国美高管团队的人补充了另外一个重要细节，即高管团队和黄光裕家族其他成员存在利益冲突，尤其是黄光裕的两个胞妹。据悉，早在黄光裕出事前的2005年，虽然其妻子杜鹃仍然担任

CFO，但黄就曾开始试图主推“去家族化”，将两位胞妹逐步边缘化，其中黄秀虹出任上海大区总经理，负责地区业务。而在黄光裕身陷囹圄之后，此前部分已日渐远离决策圈的黄氏家族的成员希望再次进入董事会，这让国美管理层非常紧张，他们担心黄光裕家族成员再次介入国美的实际运营，会破坏既定的职业经理人维持日常运作的架构。在该人士看来，这一为人忽视的因素，成了国美管理层集体倒向陈晓为首的董事会的一个重要诱因。而在黄、陈两人对决的态势下，其实部分高管团队更倾向于，一方面，他们并不乐见黄家重新介入执行层面，干预日趋规范化的运营，无论上市公司还是自身利益、话语权，都会因此严重受损；另一方面，他们愿意尊重黄光裕家族的大股东地位。无奈目前大股东与董事局势同水火，这种声音在双方对垒的舆论声势下被掩盖了。事实上，按照现代公司治理结构的一般原则，董事会作为公司权力的最高行使者，对公司的经营全面负责。因此，一般而言，股东不应该越过董事会来直接管理公司，如果股东直接越过董事会操纵公司的管理经营，那么常常是会被宣布为非法的。而在董事会，董事分为执行董事与非执行董事，非执行董事中则根据董事与公司之间是否存在关联关系，而分为独立董事与非独立董事；其中，只有非独立的非执行董事与其所代表的部分股东间存在代理关系。一家公司的执行董事，他在公司领薪，其首要职责是公司经营任务，不应该只代表某一部分股东的利益。因此，当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需

公司治理——国美案例

公司治理现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。现代企业法人治理结构由四个部分组成：股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。（内部董事+外部董事）但是经各国实践证明，独立董事往往是靠不住的，因为独立董事在利益的漩涡之中，难免不被收买或被利用，一旦独立董事变节，股东的利益就容易受到侵害。中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的独立董事，也有代表职业经理人的独立董事。在这个混杂的“大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美这样的事件：董事会可以自己任命董事，在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。” 监事会，由股东会选举和更换成员，是公司的监督机构，有检查财务的权力，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。监事会负责审核企业的发展方向、做出重大决策并对董事会进行监督。而董事会则是监事会下属的执行机构，董事和董事长由监事会任命。在董事失职时监事会有权罢免董事、撤换董事长。德国公司治理结构虽然存在决策效率低下的弊端，但不容易发生股东与职业经理人之间尖锐的矛盾，更不可能发生职业经理人驱赶股东这样的怪事。职业经理人，也表现为公司高管团队，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，是经营者和执行者。职业经理人是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在职业经理人市场中聘任，而其自身以受薪、股票期权等为获得报酬主要

国美股权之争案例高潮分析

国美案例高潮分析 9月28日，国美股东大会上，黄光裕方所提出的议案，除第四项议案，既取消一般授权得以通过之外，均没有获得通过。国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为黄光裕方面提出。结果如下： 1重选竺稼为非执行董事通过 2 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事赞成54.65% 反对 45.35% 通过 3 重选王励弘为非执行董事赞成54.66% 反对45.34% 通过 4 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权赞成54.62% 通过 5 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务赞成48.11% 反对51.89% 被否决 6 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务赞成48.12% 反对51.88% 被否决 7 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事赞成 48.13% 反对 51.87% 被否决 8 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事赞应48.17% 反对51.83%被否决

同样一份业绩，黄光裕和陈晓各执一词，谁更有理？其实，业绩是死的，人是活的，一份数据可以有不同的解释。下面让我们来看一看国美数据背后的真相。国美2010年中期业绩数据与2009年相比，从各方面看，都取得了较好的增长。2010年上半年公司实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%，公司经营利润同比上升86.14%至12.49亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至 2010年上半年的5.02%；公司净利润为9.62亿元，同比上升65.86%；综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有现金及现金的等价物共计59.9亿元，资本负债比例为29.16%。陈晓让国美代理首席财务官方巍对财务数据作出解读。黄光裕被捕后，国美原首席财务官周亚飞随即也被捕入狱。后来，黄光裕安排“空降兵“方巍担任首席财务官，但是让黄光裕没有想到的是，方巍坚定地站在陈晓一方反对自己，这也印证了很多企业老板的理论——财务大权一定要掌握在自己人手里。方巍提供的解释版本称，2010年上半年各项财务数据显示国美业绩创2008年末以来最好的纪录，各项指标均高于预期，达到最佳水平。2008年11月17日，黄光裕被捕入狱后，国美的经营状况滑到了谷底，且受2008年下半年国际金融危机的影响，陈晓带领的国美管理团队的确面临着内忧外患的局面，公司经营业绩和融资情况一直打不开局面，后来通过管理团队艰苦的工作：与供应商修复关系、与投资银行签订引资协议、恢复银行的信心等方面的工作，让国美的业绩从谷底开始回升...... 但根据分析，如果8月23日陈晓公布的业绩能说明一些问题的话，只能说明，国美现在的业绩超过了正常年份。如果有心者愿意花时间或精力研究下国美更细化的财务指标，可以接着看下面的内容，如果觉得财务数据实在是让人难以阅读，大可以跳过下面部分内容，直接跳入下一节阅读。对于家电零售企业来说，现在早已经过了“跑马圈地”的时候。2008年之前，是家电零售企业混战的时候，那个时候市场上诸侯割据，北京市场上有国美、大中等综合家电零

股权结构变动与公司治理的关系_以国美为例

会计之友2011年第8期中 OF ACCOUNTING 4.以文化价值链提升城市核心竞争力城市的文化内涵是城市价值链的有机组成部分。以文化色彩构筑的高附加值，能够真正体现出无法企及的城市品牌和城市竞争力。构筑城市文化价值链的目标，形成具有超越技术和产业层面的文化价值体系，不仅是用文化去感染和征服，而且是要用文化去引导和规范城市的经济行为。城市不仅要生产文化，更重要的是营销文化，使城市辐射力和城市效益产生出巨大的扩散效应。城市无形资产的经营，就是要把城市文化与经济一体化经营，把城市“资源、资本和资产”的三位一体与城市“文化、品牌和形象”的三位一体相结合，形成城市经济与城市文化的互动模式。 5.注重城市形象产品的开发城市形象产品是指城市中代表城市产业特征和形象个性的产品，能对城市经济发展起主导作用，能促进城市对外交流，对城市知名度产生重大影响，引起人们对城市认知、崇尚和向往。城市地方特产能让人们把产品同城市联系起来，如“北京烤鸭”、“金华火腿”、“哈密瓜”等，历时久远，口耳相传，这无形当中就在提升城市无形资产的价值。 6.加大宣传的力度在城市无形资产的形成过程中，可以通过公益广告、展会、赛事等方式进行宣传。宣传与城市形象关系密切，在传播城市形象过程中提升城市的无形资产价值。四、小结加强我国城市经营，区分城市无形资产与名牌、形象建设，推动城市品牌的塑造，有助于城市无形资产的形成，以真正发挥城市无形资产对于城市经济发展所具有的促进作用。建立有效的无形资产运营机制和发展战略，不仅能提升城市形象和知名度，更可产生巨大的经济效益。● 【参考文献】［1］财政部.企业会计准则［M ］.北京：经济科学出版社， 2006.［2］叶裕民.中国城市经营的理论研究［J ］ .现代城市研究，2004，19（2）：26-31.［3］崔卫华.城市经营［M ］.大连：东北财经大学出版社， 2007.［4］刘舜，田亚平，张建涛.廊坊市城市无形资产经营的问题研究［J ］.北华航天工业学院学报，2008，18（3）： 36-38.!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! 现代公司制度的产生，使企业在充分利用资本市场扩大公司规模、提高经营业绩的同时，也由于两权分离、股权多元化等带来了一系列的公司治理问题。一个好的公司治理机制应当使公司在充分享受资本市场带来的规模效应的同时，合理地制衡利益相关者的权利与义务，使公司的价值最大化，否则就会引起相关者利益的冲突，影响公司的健康发展。由于现代公司治理结构的复杂性，这种冲突是多方面的，主要包括大小股东、股东与管理层、股东与债权人等之间的利益冲突，其中作为公司创始人的股东影响尤为重要，其股权变动、在公司组织结构中地位作用的变化都会给公司治理带来很大的影响。国美电器是中国家电零售业的巨头之一，在创始人黄光裕的领导经营下，国美电器控股有限公司于2004年在香港成功上市，至此，国美电器的企业性质由传统的家族式企业转变为现代公司制度的股份有限公司。而随着公司上市后资本扩张、引入机构投资者以及一系列兼并扩张行为，创始人黄光裕家族的绝对控股地位已经悄然发生了变化，加之黄光裕涉及司法事件后，公司的董事会结构也随之发生了巨大的变化，这一系列变动最终导致2010年“国美事件”的发生。针对国美事件，各方学者都对其股权控制之争、公司治理等方面进行了激烈的评论与探讨，但对其进行系统性研究分析的并不多。因此，本文以国美电器控股有限公司大股东的股权变动为线索，探讨如何完善公司治理结构，使之与股权变动相结合，保护公司利益相关者的权益。一、国美大股东股权结构的变动在国美电器上市之初，创始股东黄光裕家族掌握着国美电器控股有限公司绝对的控股权，黄光裕作为第一大股东拥有74.9%的股权。在2006年3月份黄光裕将所持国美电器剩余35%的股权注入上市公司，其在上市公司持股比例上升至75.67%，在同一年里，其通过向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，持股比例下降至68.26%；在换股收购永乐后，黄光裕持股比例被摊薄至51.18%。在接下来的2007年和2008年两年间，经过出售股份等举动，黄光裕的持股比例下降到39.48%，黄光裕已由绝对控股的地位变为相对控股股东，直到黄光裕被羁押退出董事会后，股权稀释对其发挥决策作用的不利影响终于显现。股权结构变动与公司治理的关系 ———以国美为例北京林业大学经济管理学院郭雅芝江晏时凌思真【摘要】股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的变动与公司治理密切相关，其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。文章以国美电器为例，以国美大股东的股权变动为线索，分析“国美事件”产生的原因及其在公司治理方面的缺陷，并提出相关建议，为我国上市公司在公司治理过程中提供借鉴。【关键词】大股东；股权结构；公司治理案例研究 42

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例李振纲 120401243 二大队十一区队摘要：以黄光裕和陈晓为主角的国美控制权之争，是我国民营企业发展史上的一个影响深远的事件。国美事件涉及公司治理、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。本文对国美控制权之争产生的原因进行了详细剖析，指出争夺董事局席位和股权比例是该事件的本质所在。最后，本文从委托代理机制下建立企业创始人保护机制、控股权的安全边际设置、职业经理人在情理法之间的抉择等几个方面总结了国美控制权之争带给我们的启示。关键词：国美公司治理委托代理自律国美控制权之争，震惊业内。最后，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对我国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。 2004年6月，国美电器在香港上市，成为知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。常言道，人无千日好，花无百日红。水满则溢，月盈则亏。2008年12月，白手起家、35岁就成为中国首富的黄光裕在自信心的膨胀下因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。2009年1月，陈晓接任黄光裕董事局主席一职，开始掌舵国美。为应对国美危机，在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本解决资金链断链的危险，这也为黄陈之争埋下伏笔。对贝恩资本而言，国美电器是其投资中国家电零售业龙头企业以赚取暴利的难得机会，贝恩为国美带来了急需的资金，帮助国美渐渐走出危机并恢复增长。现代企业制度下的股份公司特别是上市股份公司中，董事局是公司常设权力机构，经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、财务大权、人事任免大权于一身。在这一点上，董事局是个组织，组织的背后是制度，制度的背后是利益。董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人，对董事会议案有表决权。在股份公司的操作实践中，董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念。大股东出资比例最大，承担的风险也最大，因此与之相对应的权力也应该最大。国美控制权之争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均势，作为大股东的黄光裕，虽然持有约32%的股权即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而与之形成显明对比的是，在贝恩债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席位。不能掌控董事局，就不能掌控整个国美，董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产生忧虑，因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。

从公司治理角度看“国美争夺战”

从公司治理角度看“国美争夺战” 案例回顾： 2008年11月由于黄光裕涉嫌经济刑事案件接受调查而无法履行其职责，董事会决定由公司执行董事兼行政总裁陈晓兼任董事会代理主席。 2009年1月16日，黄光裕正式辞去董事会职务。 1月18日，陈晓正式被委任为董事会主席，全面接掌国美公司。陈晓执掌国美后，按照自己的经营思想和战略重新打造国美。首先将原来的粗放型经营方式向精细化改变，开始一场以提高单店效率为核心的战略转型。同时由于财务压力，2009年6月陈晓引进了贝恩资本，并根据投资协议委任竺稼、雷彦、王励弘为非执行董事。 2009年7月国美通过高管股权激励计划，覆盖了公司10名高级管理人员，但是没有黄光裕。以上三项举措是陈晓与黄光裕之间分歧的直接诱因。黄光裕认为，贝恩资本的引入有可能稀释自己的控制权，而股权激励则是为了收买老臣、笼络人心。于是否决了在2010年5月11日香港股东周年大会上的5项议案，包括委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等3人为执行董事和授权董事会拟定董事酬金的议案等。但根据协议，若贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出高达人民币24亿元的赔偿。至此，陈晓与黄光裕之间的矛盾公开化。当晚，国美董事会召开紧急会议一致同意委任贝恩的3人加入国美电器董事会。根据国美章程，董事会有权不经过股东同意任命非执行董事。面对黄光裕家族的压力，国美董事会决定增发20%的股权以稀释黄的股份，削弱其对国美电

器的控制权。正是这一点触怒了黄光裕。从8月起，一系列角逐和争取股东支持的做法拉开帷幕。直到9月28日，股东大会决定陈晓留任，管理层暂时取得了胜利，黄光裕收回董事局增发权，保留大股东地位。而到了11月10日晚，国美创始股东与董事会达成谅解备忘录，并同意委任邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事，寻求特别股东大会批准。 2011年1月12日，此前传闻将离职的国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲，以及刚刚加入国美电器董事会并出任副总裁的邹晓春都到场，意在宣告2010年的内战结束。 2011年3月9日，国美宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电创办人张大中出任公司主席及非执行董事。国美电器控制权之争至此结束。案例评论：作为曾经的黄金搭档，陈晓与黄光裕在公司治理中，因为利益的冲突最终而反目成仇。此次的“国美之争”既是小股东和大股东之间争夺公司控制权的矛盾，也是创业者与职业经理人之间的较量。国美的陈黄之战，从实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量。在这个案例当中，毫无疑问，黄光裕代表的是中国民营老板，陈晓代表的是现代股份公司。国美自从在香港上市后，黄光裕就从股市上获得了大量的资金，推动了国美

从国美事件看家族企业治理

最新国美大争下的中国公司治理启示

国美案始末

国美夺权事件的调查报告

从国美股权之争看公司治理结构

国美电器事件

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例

国美股权之争案例之结局

国美事件体现的公司法意义及学习经济法的体会1

由国美事件引发的关于公司治理的法律思考

从国美事件看家族企业治理

公司治理——国美案例

国美股权之争案例高潮分析

股权结构变动与公司治理的关系_以国美为例

从公司治理角度分析国美控制权的争夺案例

从公司治理角度看“国美争夺战”