XX电器国美电器代销合同书.doc
代销合同书
合同编号：
甲方（供方）：
注册地址：
经营地址：
法定代表人：
乙方（需方）：
注册地址：
经营地址：
法定代表人：
原则条款
第1条本合同书经甲乙双方通过友好协商，本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，依据《XX 人民共和国合同法》、《XX人民共和国产品质量法》、《XX人民共和国消费者权益保护法》、《零售商供应商公平交易管理办法》等法律、法规的规定签订。
适用范围
第2条本合同的甲方代表甲方及其所属的子公司、分公司、分支机构、办事处及甲方指定的代理商。乙方代表XX电器有限公司、北京XX电器有限公司及其子公司、分公司、分支机构、鹏润电器有限公司、XX（中国）电器销售有限公司及其他关联公司。甲乙双方分别代表的独立法人单位应向甲乙双方出具认可并履行本合同的确认函，该确认函为本合同附件，是本合同不可分割的一部分。
第3条本合同约定的产品具体是指：品类品牌的产品。
第4条本合同约定的产品进入乙方门店进行销售双方需签定《供货商上（撤）店协议书》。
名词定义
第5条产品：指由甲方生产或经销的符合国家质量标准及双方约定的标准并不侵犯任何第三方知识产权XX法权益的合格产品。产品包括但不限于产品本身、附件、配件、促销礼品、赠品。第6条销售支持：指乙方在销售甲方产品过程中甲方给予乙方的优惠条件、资金、物质支持。
第7条供货价格：指甲方向乙方提供产品的价格，该价格为甲方向市场提供该产品的最具竞争力的价格。
第8条残次品：指产品在售前、售中及售后过程中，本身固有的或发生的外观、性能、质量等任何一项不符合中国国家质量标准、行业标准、厂家标准、售后服务三包标准及合同约定标准等任一标准的产品。
第9条滞销产品：指甲方向乙方提供的，自进入乙方库房之日起（以乙方入库单日期为准）超过天未销售的剩余正常产品。
第10条商业折扣：指乙方销售甲方产品后，甲方以乙方回款额为依据，依照双方约定的比率给予乙方的商业回报。
第11条包销机型：指性能、外观与其它型号有明显区别的，性能价格比有明显优势的，由乙方独家经营的产品（具排他性）。
第12条定制机：指乙方根据市场需求，向甲方提出产品外观、性能、价格、利润及数量要求，甲方同意根据乙方需求进行生产和供货的产品。甲方保证只向乙方提供该产品，未经乙方允许甲方不得生产与其相似或相同的产品自行销售或提供给任何第三方进行销售。
第13条特价机：甲方根据乙方的促销需要，以具有市场冲击力的价格向乙方提供的产品。甲方保证不向乙方提供返修机及非正品机器。该产品入乙方库后日内未售出的为滞销产品。滞销残次产品无条件退换。
第14条工程机：是指乙方针对社会购买单位、团体以招标方式或一次性购买的金额或数量较大且价格有特殊要求的产品。该产品由甲方以特殊优惠的供货价格向乙方提供。
第15条批量采购：在约定的期间段内，乙方从甲方批量购进的具有市场竞争力的畅销商品。
第16条新品首销权：指对于甲方最新生产或产品生产厂家最新生产由甲方进行代理销售的尚未在市场流通的产品，乙方享有优先销售的权力（型号具有排他性）。
第17条合同年度：指合同有效期。
第18条回款额：指乙方实际支付给甲方的货款加上乙方从应支付的货款中扣抵的甲方在乙方处欠款的金额（降价款、退货款、退残款除外）。
第19条货款结算周期：指乙方销售甲方产品，每隔一定期间，乙方向甲方就该期间内乙方所售出的产品进行结算，该期间即为结算周期。
第20条给乙方造成名誉损失的情况：是指给乙方或乙方相关公司造成名誉、商号、商标、商誉负
面影响的情况，包括但不限于：、因甲方产品问题包括但不限于质量、假冒伪劣、虚假宣传、侵犯他人知识产权等问题，或甲方提供的售后服务问题或其它甲方原因被媒体（媒体包括但不限于电视、广播、报纸、杂志、网络等）曝光的；、因甲方产品问题或甲方提供的售后服务问题被有关部门、机构、消协、质量监督部门等公告的；、虽未被曝光，但因甲方产品问题或售后服务问题造成相当多人员认为或知悉乙方提供的产品或服务存在问题的；、甲方产品不合格、退货、返修率合计超过，致使乙方名誉或商誉受到负面影响的；、甲方及甲方工作人员对乙方进行言论诋毁及其它甲方给乙方或乙方相关公司造成名誉、商号、商标、商誉等负面影响的情况。
产品订购
第21条乙方从甲方处进货时需提前向甲方书面提交进货计划或订单，甲方在接到进货计划或订单后日内书面答复乙方（书面答复上应加盖甲方的公章），并于乙方要求的送货时间按进货计划或订单送达乙方指定地点。甲方在书面答复中所进行的任何修改或变更均应经乙方书面认可，乙方不予认可的，该修改或变更对乙方不发生法律效力。
对于乙方未提交进货计划或订单，甲方擅自送货的，乙方有权拒收。对于甲方未按照乙方提交的进货计划或订单数量送货的，数量少于定单确认的数量为甲方违约，甲方应就此违约承担违约责任；数量多于定单确认的数量，乙方对于多出的部分有权拒收。
第22条乙方在要求的送货时间前日有权撤消或变更进货计划，乙方撤销或变更进货计划的，应书面通知甲方，通知自发出之日起生效。
第23条甲方同意根据乙方新开门店情况及时进店，并确保在全国范围内在乙方的进店率不低于。
第24条甲方保证提供给乙方的包销定制产品的年度销售额占比达到，并保证包销定制产品的毛利率高于常规商品毛利率。乙方保证甲方包销定制商品的付款及时、出样展示到位、价格体系稳定、促销费用下达及时到位。
产品运输、交货及验收
第25条甲方负责所有产品到乙方指定地点的运输，期间的一切费用（含装卸费）由甲方负担。
第26条甲方送货时，应至少于到货前一天通知乙方验货。乙方安排工作人员在到货后小时内按照代销计划或订单对产品的种类、规格、产地、数量、包装等进行初步验收，并出具收货凭证（以乙方入库单为准）；如产品不符合本合同及订单（或代销计划）要求的，乙方有权拒
绝接收。
第27条甲方货物在交付乙方并经验收（验收以乙方入库单为准）前，一切风险及责任均由甲方承担。
货款结算
第28条货款结算周期为日，结算日为结算周期届满的日后。甲方与乙方帐目未对清，乙方有权暂不结算。
第29条当期货款的结算以乙方当期已销售甲方产品的货款额扣除乙方采用帐扣方式向甲方收取的有关款项、甲方逾期未向乙方支付的降价款、退货款、商业折扣、退残款、其它甲方承诺支付的款项以及依照本合同约定甲方应当向乙方支付的全部款项后的余额为准。
.乙方可采用支票或XX汇方式或采用个月银行承兑汇票方式向甲方支付货款。如果乙方
采用个月银行承兑汇票向甲方支付货款，则由甲方承担贴现利息，同时甲方不需向乙方
支付现金折扣；如果乙方采用支票或XX汇方式向甲方支付货款，甲方应在货款结算的同
时向乙方支付的现金折扣。
.乙方可采用支票或XX汇方式或采用个月银行承兑汇票方式向甲方支付货款。如果乙方
采用个月银行承兑汇票向甲方支付货款，则由甲方承担贴现利息，同时甲方不需向乙方
支付现金折扣；如果乙方采用支票或XX汇方式向甲方支付货款，甲方应在货款结算的同
时向乙方支付的现金折扣。
．支票或XX汇
第31条货款结算采取“钱票两清”的原则，乙方向甲方支付货款，甲方必须同时向乙方提供合法
（一）乙方向甲方按扣除商业折扣后的差额付款，甲方在增值税票上直接列明商业折扣率和商业折扣额，不在价格中直接抵开，乙方不再向甲方开具发票。
（二）甲方向乙方全额开具增值税票。甲方先向乙方支付商业折扣的，乙方向甲方办理折让证明，然后向甲方全额支付应付货款。
甲方应向乙方交纳增值税票后，乙方向甲方结算货款。甲方迟延交付增值税票的或增
第32条甲方应按上述规定按时向乙方提供增值税票，在增值税票未按时交讫之前乙方有权拒绝支付当期（XX）或下期（异地）货款。甲方提供的增值税票应与乙方验收入库的产品的型号、数量、单价等信息相吻合，否则乙方有权拒收。
第33条每周二、四为双方结算日，其余时间双方不进行结算，甲乙双方可进行对账，整理提供票据。每月最后一日及法定节假日双方不进行结算，账期未满或遇节假日，结算期顺延至下一结算日。
第34条甲乙双方同意如在对帐过程中存在争议，双方结算额按应结货款额减不少于争议部分款项金额的倍后的货款额。争议额在付款日后一周内在分部（甲、乙方子公司或分支机构）解决。不能解决的应及时通知总部，总部（甲、乙方）在接到通知后两周内解决争议。在此期间甲方不能停止供货，乙方不能停止销售及双方不能做任何影响销售的行为。否则，视为违约。违约方应赔偿因此给守约方造成的直接和间接损失。
残次、滞销产品的处理
第35条乙方在经营过程中发现的甲方产品中的残次品，应及时通知甲方，甲方应于接到通知后日（二级市场日）内负责更换或者收回残次产品。甲方逾期日（二级市场日）不更换或者不收回残次产品的，甲方同意乙方按照该残次产品供货总额的倍扣减应结货款。该扣减部分作为乙方场地使用及保管的补偿。甲方逾期日不更换或者不收回残次产品的，视为该残次产品已退还甲方。乙方对该产品的安全不负任何保管责任。
第36条乙方在销售甲方产品过程中如遇滞销产品时，乙方应告之甲方滞销产品情况，甲方应在接到该通知后，日内向乙方书面反馈滞销产品处理方案（退货、换货、促销处理）。甲方于接到乙方通知后日内未处理完毕该批滞销产品的，视为甲方同意乙方退货或换货，甲方在接到乙方退、换货通知后日（二级市场日）内为乙方进行退货或调换乙方确认指定的其它产品。甲方逾期日不更换或不退滞销产品的视为甲方同意乙方降价处理，销售价按每逾期一日以供货价为基数下降。因降价处理给乙方造成的损失由甲方承担。甲方按该滞销产品供价为基数在双方原约定的商业折扣比率基础上加向乙方支付商业折扣。在此期间甲方不得停止供货，乙方不得停止销售。否则视为违约。违约方应赔偿因此给守约方造成的直接和间接损失。
第37条甲方办理退换货时，需向乙方出具加盖有效印章的退货单据（包括但不限于红字出库单或
负数出库单或蓝字入库单）进行确认。
第38条对于甲方提供的产品及配件、附件、宣传材料、促销礼品、赠品等存在或涉嫌存在（如涉及诉讼、仲裁或行政处罚等）损害任何第三方的知识产权和其它合法权益的情况的，乙方有权根据情况选择退货或换货，甲方应在接到乙方通知后日内更换或退货，否则承担延迟履行的违约责任。因该产品给乙方造成经济和名誉损失的，甲方赔偿乙方的损失。
（一）对于甲方提供的产品及配件、附件、宣传材料、促销礼品、赠品等为假冒产品或存在虚假宣传的，乙方一经发现上述情况通知甲方后，甲方应于三日内向乙方支付不
少于万元人民币的商誉损失赔偿金，甲方未按约定时间赔偿的，乙方有权从应付甲
方的货款中扣除。
（二）对于乙方因售甲方提供的假冒产品或被虚假宣传的产品而致使乙方遭受损失的，甲方应赔偿乙方全部损失（包括直接损失和间接损失）。
（三）甲方对其提供给乙方但尚未售出的假冒产品或被虚假宣传的产品，应无条件退货并承担退货的一切费用。
（四）对已售出的甲方提供给乙方的假冒或被虚假宣传的产品，乙方按已售产品总金额的向甲方收取顾客赔偿准备金，在诉讼有效期结束后或产品售后保修期结束，以两者
中后到期者为准，进行XX结算，多退少补。
第39条对于第三十五条至第三十八条所述的情况，更换或退货的全部往返运费由甲方承担，期间甲方不能影响双方的正常合作，否则将视为甲方违约。
促销员管理
第40条甲方同意免费为乙方提供展示甲方所供产品的展柜、展台、展架，委派促销员，促销员的费用由甲方承担，并应对乙方所有的门店实行无差别待遇。
第41条甲方负责派驻优秀促销员到乙方营业场所进行甲方产品的销售或促销工作。促销员接受甲乙双方共同管理。促销员可根据乙方规定销售乙方各主推型号产品时享受乙方该主推型号产品的促销奖励。
第42条甲方应与促销员履行合法的劳动手续，甲方促销员的费用由甲方支付。如甲方未与促销员履行合法的劳动手续或有违反相关劳动法规等行为，一切法律责任及经济损失由甲方承担。第43条促销员须服从乙方的日常行政管理。
第44条甲方对促销员工作岗位的调动应征得乙方同意，如双方未取XX致意见，甲方不得随意更换
促销员。如促销员不服从乙方管理或违反乙方的管理规定，乙方有权对其进行处罚或通知甲方更换。甲方应按乙方的要求及时更换促销员。乙方要求更换的促销员甲方不得再次派驻到乙方工作。
第45条在节假日期间或根据乙方的需要，甲方应积极加派临时促销员，临时促销员必须服从乙方的管理规定。
第46条甲方负责每月不少于一次对促销员进行产品知识培训，促销员同时接受乙方销售流程、服务标准及行为规范等培训。
第47条甲方派驻的促销员应积极配合乙方营业场所的销售，不得诋毁乙方经营的其它品牌的产品及商誉，不得从事损害乙方、顾客及其它第三方的行为。
第48条甲方派驻乙方的促销员不得虚假介绍产品，不得介绍顾客到甲方或厂家或其它经营商处购买产品。
第49条甲方对其派驻的促销员在乙方营业场所内发生的一切损害乙方利益的行为负有连带赔偿责任。
第50条甲方在乙方营业场所举办的促销活动应事先征得乙方同意。乙方同意后，应给予积极配合。
甲方保证乙方享受XX的促销赠品的配发，并要求配发到位，杜绝漏发、不发等违规现象。第51条在合同履行期内，无论存在任何问题，双方均不得撤消乙方卖场的甲方产品促销员（双方认定不胜任或违规的促销员双方经协商及时更换）。否则视为违约。如其中一方违约，按万天城市一次性向守约方交纳违约金。
场外交易行为管理
第52条场外交易行为指甲方促销员或甲方其它相关人员引导顾客与甲方或厂家或其它经营商私下成交，从而导致或可能导致乙方丧失与顾客成交的机会，以下简称甲方的场外交易行为。“乙方没有顾客需要的产品”不能成为甲方进行场外交易行为的理由，换言之，“乙方没有顾客需要的产品”不能成为甲方不构成场外交易行为的抗辩理由。
第53条甲方的场外交易行为是严重违反合同及商业规范的行为，构成对乙方违约，乙方有权对甲方的场外交易行为追究违约责任，具体如下：
（一）甲方每次发生场外交易行为均视为对乙方的违约，应于三日内向乙方支付万元的违约金，同时乙方有权：、取消甲方在该地区向乙方卖场派驻促销员的权力。由
乙方按甲方原有促销员数量自行安排销售人员销售，并由甲方承担所有销售人员
费用，按每人每月元标准计算；、情节严重的，乙方有权扣除甲方违约金同时终
止合同，并按合同约定收取最高商业折扣及各项费用。
（二）乙方发现甲方有场外交易行为应以书面形式通知甲方，并提供有关资料。该通知包括甲方存在场外交易行为的事实及经过、对甲方发生场外交易行为的促销员及
相关人员予以更换的要求、乙方要求甲方承担的违约金数额等内容；该资料包括
书面材料、有关当事人叙述等可以表明甲方存在场外交易行为的资料。甲方收到
该通知和资料后应在三日内更换促销员及相关人员并支付违约金。
（三）如甲方在三日内未按乙方要求更换促销员或相关人员，甲方须按照该促销员或相关人员继续工作的时间，向乙方支付每人每日元违约金；如因甲方在三日内未按
乙方要求支付违约金，乙方除要求甲方承担违约金外，每逾期一日，乙方还有权
按违约金总额的要求甲方承担延迟履约金。
第54条为防止甲方场外交易行为的发生，甲方应对所属雇员加强管理和培训，乙方对此予以监督和检查。
样机条款
第55条甲方为乙方提供样机，具体约定为：。
1、甲方为乙方免费提供样机，所有权属于乙方；
、甲方为乙方免费提供样机，所有权属于甲方；
、甲方为乙方免费提供样机机模或空壳样机；
第56条样机每天更换一次。
第57条甲方在乙方门店凡已上柜但出样不齐（样机数量应达到乙方库存型号），乙方应及时通知甲方，甲方负责在日内按要求出样。如甲方未及时出样，则甲方同意乙方按库存型号自行出样，所需样机转入甲方为乙方提供的免费样机范围中。
保修条款
第58条对于乙方售出的甲方提供的产品，由甲方按国家规定负责保修，并承担全部费用，乙方给予必要的协助。
销售管理支持费用
第59条为促进甲方提供的产品在乙方卖场的销售，甲方同意向乙方交纳卖场管理费（该费用用于甲方提供的产品样机在乙方卖场展示空间的装修、场地维护及促销员管理）、促销活动费（该
费用用于甲方向乙方提供产品的广告宣传、会员支持、促销活动支持）、卖场使用费（该费用用于甲方向乙方提供的产品在乙方卖场占地租赁费用及水电费用等）。
第60条
期未支付，则甲方同意乙方从最近一次结算货款中直接扣收。甲方必须向乙方提供全额增
值税发票，否则甲方同意乙方在应付货款中加扣帐扣费用的代缴税款。乙方收到款项时向
甲方提供正规的服务业发票。
第61条甲方同意在乙方门店（包括二级市场）派驻促销人员，如甲方未派驻促销人员，则甲方同意于每月日前以现金或支票的方式向乙方支付一定费用作为乙方指定人员促销甲方提供产品的人员费用。具体费用标准为：；乙方收到款项时向甲方提供正规的服务业发票。若甲方逾期未支付，则同意乙方从最近一次结算货款中直接扣收。甲方必须向乙方提供全额增值税发票，否则甲方同意乙方在应付货款中加扣帐扣费用的代缴税款。
对于甲方发生撤店的情况，甲方应在办理撤店手续前天与乙方签订《供货商上（撤）店协议书》，否则乙方视甲方仍在乙方门店经营，并按收取标准继续向甲方收取该项费用。
第62条以上各项费用甲方（或甲方各地分公司、办事处）应直接交到乙方所属的各地区公司的财务部门，不得交给他人代收，否则一切责任由甲方自行承担。
第63条乙方为促进甲方产品的销售，经与甲方协商同意临时举办促销活动，甲方应承担相应的促销费用。促销费用用于甲方产品的直接促销，乙方应根据甲方要求专款专用。具体数额由双方签订临时促销协议并在协议中明确。甲乙双方在本合同有效期内举行不少于
次大型共同营销活动，有关事宜由甲乙双方另行约定。甲方举行所有促销活动，乙方均有权参加，并享受甲方促销活动中的一切优惠政策。
第64条对于甲方推出的采用新技术、新外观的新产品，乙方享有新品首销权，优先销售的享有期不低于日，供货量不低于台。
第65条为了维护双方的经营利益，甲方同意不间断地向乙方提供包销机型。
商业折扣约定
第66条甲方给予乙方的商业折扣形式包括：月度商业折扣（含单台商业折扣）、年度商业折扣、规模商业折扣、特殊商业折扣等。
第67条月度商业折扣为：。
第68条月度商业折扣采取按进货批次进行结算的方式，甲方在该批商品货款结算时直接支付。
第69条除本合同有明确约定外，凡是商业折扣率发生变化的，双方应签署补充协议另行约定。
第70条因甲方原因在合同约定的支付时间内未进行货款结算，则甲方应以现款方式在日内向乙方支付商业折扣。否则乙方有权从应付货款中扣除。甲方不得以未结算为由拒绝向乙方供货，由于停止供货给乙方造成的损失，乙方有权要求甲方予以赔偿。
第71条甲方向乙方支付商业折扣，应将商业折扣款直接交到乙方的财务部门，不得交给他人代收，否则一切责任由甲方自行承担。
第72条在本合同期满后至新协议签订之前双方保持合作关系的（以下称为“特殊履行期”且双方仍有合作的）双方商业折扣按照本协议约定的条款履行（以下称为“原商业折扣”）。在新协议签订后，如“特殊履行期间”的“原商业折扣”低于新协议中约定的商业折扣（以下称为“新商业折扣”）的，甲方应按“新商业折扣”向乙方补足“特殊履行期间”新旧商业折扣之间的差额，补足时间为新协议签订后一个月内。如“特殊履行期间”的“原商业折扣”高于“新商业折扣”的，双方仍按“原商业折扣”执行。新协议的签订应在三个月内完成，否则乙方可暂停对甲方的结算，直到新协议签订为止，如最终没有签订新协议按本协议执行。
第73条经甲乙双方协商销售的定制机、包销机、特价机、工程机等产品，商业折扣政策详见《定制机协议书》、《包销机协议书》、《特价机协议书》、《工程机协议书》、《批量采购协议书》等。
甲方权利、义务
第74条甲方有义务将甲方产品信息、营销方案、市场信息提前与乙方进行沟通，以便维护乙方的第一知情权和优先选择权。
第75条甲方有权要求乙方按照合同约定支付货款。
偿利润，乙方每半年考核收取一次，每半年汇算清缴。合同有效期小于半年的，按合同有效期进行考核。如乙方实际销售额低于总保底销售额，则乙方有权以总保底销售额与乙方
费用），甲方应在一个月内缴付，否则乙方可直接从应付甲方的货款中扣收。
注：、按月结算时，返利率等于月返利率加上单台返利率(额)进行计算；本合同所
适用的商品如存在不同的返利率、保证帐面利润率或卖场管理费用率时，乙方将使用
从高原则计算甲方应补偿的利润。
、被末位淘汰或被清退的，应提前计算收取各项欠收费用、返利，同时按最高返利
率年返利率。
、非因甲方违约而解除合同的以及被末位淘汰的，可按月均的保底销售额乘以甲方在
乙方卖场经营的实际月数计算保底金额。不足一个月的按一个月计算。合同有效期内
如有新开门店开业，乙方应从甲方进店并签订《供应商上（撤）店协议书》当月开始
核算保底销售额，未满一个月的按一个月计算。
、实际销售额超过保底销售额的，不再加收甲方应补偿的利润。
第77条甲方有义务采取有效措施，杜绝其工作人员以公司或私人名义向乙方工作人员私下直接或间接赠送礼金、贵重礼品、有价证券，或采取其它变相手段提供不当利益。甲方应对由此给乙方造成的直接和间接损失进行双倍赔偿，同时乙方并有权对甲方要求每次最低万元人民币的违约金。同时，乙方保留追究甲方法律责任的权利。如果乙方人员私下向甲方或甲方业务人员索贿如：礼金、贵重礼品、有价证券等，甲方有义务拒绝支付并向乙方进行投诉。
第78条甲方有权对乙方营业场所及其产品的销售方式提出改进建议。
第79条甲方有权对乙方营业人员的服务提出改进建议和意见。
第80条甲方应协助乙方进行各种与甲方提供产品有关的促销活动。
第81条甲方应按照合同约定向乙方支付各种商业折扣、各项费用及其它另行约定的费用。
第82条甲方应根据市场情况变化及合同的约定随时调低供货价格，以保证乙方的销售价格更具有市场竞争力。
第83条甲方提供给乙方的宣传资料应真实可靠，若存在虚假宣传或侵犯他人知识产权的，甲方承担一切责任及经济赔偿。
第84条若甲方提供的产品的配件（附件）是第三方的产品，甲方保证已获得使用许可，该使用不侵犯第三方的合法权益。否则因此而产生的一切责任均由甲方承担。
第85条甲方在各地区组织的各种促销活动，必须将乙方卖场列为重点活动现场，同时甲方应保证在乙方指定的营业场所进行的独家现场促销演示活动每月不少于一次。
第86条甲方产品按特价机、包销定制主推机、常规机分为三类核算，甲方保证甲方每类产品在乙方销售的帐面毛利率不低于，核算期间为当月一日至当月最后一日。如甲方每类产品帐面毛利率未达到双方约定比率的部分，甲方应在次月日内以现款方式予以补足，否则甲方同意乙方在下一次货款结算时对差额部分直接扣收。甲方同意不因乙方扣收该款项而拒绝或迟延供货或减少供货数量，否则视为甲方违约。甲方支付利润补偿款后，仍须按原进货价格计算并向乙方支付商业折扣。
第87条因甲方提供的产品给乙方或第三方造成人身伤残、经济损失的，甲方应承担一切赔偿责任。
因上述原因给乙方造成名誉损失的甲方应赔偿乙方的全部损失。
第88条在合同履行期内，无论在任何情况下，甲方均不能造成乙方断货、缺货（市场缺货除外），否则视为甲方违约。
乙方权利、义务
第89条乙方应按合同规定向甲方支付货款。
第90条乙方有权对甲方产品信息、营销方案、市场信息具有第一知情权和优先选择权；在合同约定条件内及市场同等交易、合作条件下，乙方有优先选择权，对于甲方生产或经销的新产品，甲方同意给予乙方享有首销权或同期销售权。甲方不得有意隐瞒上述信息，一经发现视为甲方违约。
第91条乙方有权调整甲方产品在乙方营业场所的位置和面积。
第92条乙方有权优先参加甲方举办的各种促销活动，并优先享有各种促销活动支持的权利。
第93条乙方有支持甲方在乙方营业场所进行促销宣传活动的义务。
第94条甲乙双方在停止合作或乙方通知退换货后，甲方的产品在乙方存放的，每日乙方按库存货物价格的‰收取仓储、保管费用。
第95条甲方在媒体上刊登产品或促销广告，涉及经销商的，应将乙方名称及标识排在首位。
质保金及其他
第96条甲方向乙方提供产品在乙方门店进行销售，甲方应向乙方所代表的每个法人单位交纳所销售甲方提供产品的质量保证金。甲方按万元法人单位向乙方交纳质量保证金。甲
方交纳质量保证金的时间及方式为（、自合同签定之日起日内以现款方式；、第一次结
算货款时扣减与质保金等额货款方式）向乙方交纳售后质量保证金，在双方合作期间内，售后质量保证金发生扣除的，甲方应于扣除之日起日内补足质量保证金，逾期应承担日千
分之一的逾期付款的违约责任。从产品清场之日起至乙方已经销售的甲方所有产品保修期
满止发生的一切退货、维修及赔偿责任等费用，由乙方直接用甲方交纳的质量保证金抵补。
剩余的质量保证金在产品清场个月后且甲方提供的所有产品保修期均已届满后日内由乙
方退还给甲方。如该质量保证金不足抵补上述费用则乙方享有追偿权。甲方在上一合同年
度已经向乙方交纳的质保金，可继续沿用，低于本合同约定金额部分，由甲方按本合同约
定的时间补足。
第97条甲方同意在双方合作过程中如出现甲方无能力继续履行本合同约定的义务，乙方所代表的各法人单位库存中存有甲方产品，乙方所代表的各法人单位可直接依据库存数据办理
向甲方退货。甲方未向乙方支付本合同约定的款项的，甲方同意乙方所代表的各法人单
位可以从其应支付给甲方的货款中直接扣除该款项。乙方所代表的各法人单位对甲方无
应付货款的，则甲方同意乙方直接处理库存商品，从处理商品的货款中直接扣除该款项。违约责任
第98条甲方保证按本合同约定给予乙方的供货价、销售价及促销支持是真实无任何虚假。否则甲方每出现虚假行为一次，则向乙方支付赔偿及违约金。该赔偿款及违约金的计算标准为：如该虚假行为给乙方造成的损失金额小于万元，则甲方向乙方支付万元赔偿及违约金；如
该虚假行为给乙方造成的损失高于万元的，则以实际损失额为准；如该虚假行为给乙方造
成的损失金额无法计算的，则以万元为准。
第99条甲乙双方任何一方未按本合同约定履行，应承担违约责任。给对方造成损失的，本合同有约定的按约定赔偿，无约定的按实际损失额进行赔偿或参照相关法律、法规进行赔偿。
第100条甲方擅自终止合同应向乙方支付所有应付商业折扣（按本合同规定的最高商业折扣率计算）、降价款、退残款、退货款及其它甲方承诺支付乙方的款项，同时赔偿乙方的损失；
乙方擅自终止合同应向甲方退还产品并结清应付货款。
第101条甲方无正当理由停止向乙方供货的，或甲方收到乙方订单逾期日未向乙方按订单约定数量供货达三次以上（含三次）的，乙方有权单方终止合同。甲方应赔偿由此给乙方造成的
一切经济损失。
第102条甲方对乙方所有应付款项逾期未付的，乙方可在结算时直接扣收，乙方可享有每日收滞纳
金的权利。甲方未能就扣收部分提供增值税发票的（退残款、退货款、降价款除外），乙方加收的代缴增值税款。
第103条乙方无正当理由未按合同约定向甲方支付货款的，甲方有权追究乙方的违约责任，甲乙双方对货款结算另有约定的除外。
第104条因甲方违约给乙方造成损失，甲方应予赔偿的，除本合同另有约定外，该损失计算方法为：乙方前天日均销售额×停止供货或销售的实际天数×（月商业折扣年商业折扣合同费用
率）计算。甲方停止供货的包括停止单品供货和停止全品类供货。
第105条本合同有效期内，因甲方（包括甲方工作人员及代甲方提供服务的相关人员）原因造成乙方名誉损失的，应当向乙方支付万元以上的违约金，甲方应当在乙方发出关于造成名誉损
失的有关通知后的日内向乙方支付违约金，逾期支付的乙方可在发出通知后的最近一次结
算货款时予以扣收。
合同的变更、终止、解除、期满
第106条甲方提供给乙方每一个子公司的产品连续个月在乙方该子公司经营的同品类产品中销售排名最后三位的，乙方该子公司有权终止本合同（按合同约定收取最高商业折扣并扣收各项费用后），将库存的全部产品退还给甲方，而无需向甲方承担任何违约责任。
第107条除本合同另有明确约定的情形外，乙方在下列情况下享有解除合同的权利：
、甲方无正当理由停止向乙方供货的，或甲方收到乙方订单逾期日未向乙方按订单约定数量供货达三次以上（含三次）的；
、合同约定甲方应交纳的各种款项逾期一个月未交纳的；
、甲方可能出现包括但不限于以下情况之一的：
①经营状况严重恶化的；
②出现重大负面新闻形成经营风险的；
③转移资产抽逃资金的；
④丧失商业信誉的；
⑤丧失履行合约能力的；
⑥股权发生重大变化的；
⑦重要管理层发生重大变化的；
⑧企业产生重大诉讼的；
⑨未经乙方同意，把合同的权利义务全部或部分转让给第三方的；
⑩甲方的增值税一般纳税人资格被取消的。
、甲方发生其他严重违反合同约定的行为，经乙方书面催告日后仍不改正的。
第108条无论双方因任何原因停止合作后，甲方的保修义务和售后服务义务均不免除。
第109条甲乙双方无论因何种原因停止合作，双方于停止合作后日内进行对帐和结算。如乙方对甲方的应付款大于乙方对甲方的应收款，则乙方的应收应付进行抵消后，乙方将余额支付给甲方。如乙方对甲方的应付款小于乙方对甲方的应收款，则对于不足的部分由甲方于对帐后日内以现金补足。对于乙方尚未销售的甲方提供的产品，甲方同意按甲方的供货价办理退货。甲方于停止合作后日内未办理退货手续的。由此产生的损失，乙方有权在应付帐款中予以扣除。应付帐款不足以扣除的，甲方同意以现款方式补足。
如甲方在本合同约定时间内不与乙方进行对帐，则视为甲方默认乙方财务帐目记录的应收应付数目结果。
第110条甲乙双方另行约定事项：（另行约定条款与本合同其他条款内容不一致时，以另行约定为准）
第111条双方在合同有效期内终止合同，应签订《终止合同协议书》，否则乙方视甲方仍在乙方门店经营，并按本合同约定标准收取各项费用。
不可抗力条款
第112条“不可抗力事件”是指本合同任何一方当事人都不能抗拒，也无法预见，即使预见也无法避免的事件或者事由。
第113条本合同任何一方遭受不可抗力事件的影响造成本合同项下的义务不能履行，根据不可抗力事件影响的程度，可以部分或者全部免除责任；但是遭受不可抗力事件不能履行义务的一方应当在发生不可抗力事件的小时内及时通知另一方，并且在不可抗力事件结束后的个工作日内向另一方提供能够证明不可抗力事件发生、影响范围和影响程度的证明，否则遭受不可抗力事件不能履行义务的一方不得就此免除责任；任何一方延迟履行义务的，不能免除责任。
第114条本合同任何一方遭受不可抗力事件的影响造成本合同项下的义务不能履行时，其应采取一切可以减少对方损失的措施进行挽救，否则其应就因其没有采取措施或者采取的措施不当而扩大的损失承担责任。
第115条本合同因任何一方遭受不可抗力事件的影响不能全部履行时，遭受不可抗力事件影响的一方仅就不可抗力事件涉及的本合同有关条款或者约定可以中止、暂停或者延迟履行，而对于其它没有受到不可抗力事件影响的条款或者约定仍应履行，任何一方不得因另一方遭受不可抗力事件而停止本合同的履行。
第116条当不可抗力事件已经结束，不再对本合同的任何条款或者约定的履行产生任何影响时，本合同双方应尽一切可能恢复本合同的履行。
第117条甲方的任何一个相关公司或乙方的任何一个相关公司发生不可抗力不影响其它公司继续履行合同。
争议的解决
第118条因履行本合同发生的任何争议，双方应协商解决。协商不成时应向合同签订地的人民法院提起诉讼。
合同有效期
第119条本合同有效期自年月日起，至年月日止。
第120条合同期满如双方有意继续合作，在期满前一个月双方开始协商签订新的合同。如本合同已到期，但新的合同尚未签订，为确保双方合作的延续性，本合同有效期自然顺延至新合同签订之日，最长不得超过三个月。在新的合同签署后乙方有权选择在该顺延的期限内适用新合同或原合同，如最终没有签订新协议按本协议执行。
其它
第121条本合同自双方签字盖章（乙方以加盖合同专用章为准）起生效。
第122条本合同未尽事宜，甲乙双方另行签订补充协议。补充协议及合同附件是本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
第123条本合同于（北京鹏润大厦乙方注册地）签订。
第124条本合同正本一式六份，双方各执三份，具同等法律效力。
甲方：乙方：
代表人：代表人：
年月日年月日