公司董事会议事规则

XX公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范XX公司（以下简称公司）董事会议事和决策的内容、程序，保障董事会议事决策的科学性、合法性，提高董事会议事决策的效率，切实履行好董事会职权，保障董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《云南省人民政府关于推进国有企业完善现代企业制度的实施意见》、《XX公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况制定本议事规则。

第二条本议事规则是指在《公司章程》授权范围内，对董事会行使职权、履行职责、议事决策的规范和规定。董事会的决策行为必须遵守国家的法律法规。

第三条董事会是公司经营管理的决策机构，对出资人负责，维护出资人和公司的利益。负责经营和管理公司的法人财产，负责公司发展目标和重大经营活动、投融资活动的决策。

第四条董事会会议是董事会进行议事决策、履行职权的重要方式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

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第五条董事会议事决策遵循以下原则：依法依规、民主集中、科学合理和规范高效的原则。

第六条本议事规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。下属各子公司的董事会可参照本议事规则执行。

第二章董事会组织机构及职权

第七条董事会根据公司经营管理需要设立相应的组织工作机构，作为董事会议事决策、行使职权的组织保障。

（一）董事会设立战略投资管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会等专业委员会，作为保障董事会科学高效议事决策的管理机构，对董事会负责。

1.战略投资管理委员会。对公司中长期发展规划和重大投资决策等进行评估、审核并提出建议；对公司整体投资、经营、债务等风险状况进行评估并提出建议。

2.薪酬与考核委员会。根据上级相关规定，对董事、经理层等高管薪酬政策、计划或方案等进行审核并提出建议，对公司各单位工资总额管理、薪酬政策执行情况进行监管。

3.预算管理委员会。对公司整体预算目标及预算草案进行评估、审核并提出建议，审核各预算单位的具体预算方案并提出建议。

各专业委员会依据本议事规则制订相应的工作细则，报董事会批准后实施。

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（二）董事会下设办公室（设在公司综合办公室），设董事会秘书1 人。董事会办公室是董事会日常办事机构，负责按照本议事规则筹备董事会会议，在董事会授权范围内对外发布需要公开披露的信息，协调处理董事会日常事务性工作，完成董事长交办的工作任务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第八条董事会职权是董事会进行议事决策的主要依据和范围。股东会授权董事会行使下列职权：

（一）研究制定公司的战略发展规划。

（二）决定公司的经营计划和投资方案，拟定融资方案。

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（五）制订公司增加或者减少注册资本方案。

（六）拟订公司合并、分立和解散方案。

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资；资产抵押及担保事项。

（八）决定公司内部机构的设置。

（九）设立注册资本不超过公司最近一期经审计净资产10% 的新的子公司。

（十）提出聘任或者解聘公司高级管理人员的建议，提出高级管理人员的报酬建议。

（十一）制订公司的基本管理制度。

（十二）制订公司章程的修改方案。

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

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（十四）法律、法规或公司章程规定，以及授予的其他职权。

第九条董事长是公司法定代表人和重大生产经营事项主要决策人。董事长行使下列职权：

（一）召集和主持董事会议。

（二）检查董事会议的落实情况，并向董事会报告。

（三）代表公司签署有关文件。

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告。

在董事会闭会期间，董事长代行董事会职权。

第十条董事的产生方式、任期以及权利义务依照《公司章程》相关规定执行。董事承担下列责任：

（一）对公司资产的保值增值承担责任。

（二）对董事会的决议承担责任。

（三）按照《公司法》相关规定承担董事应负的法律责任。

第三章董事会会议

第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十二条董事会定期会议每年至少召开两次，分别在每个会计年度终了前的一个月内和终了后的四个月内召开。

第十三条除董事参加会议，经理层、监事、董事会秘书列席会议外，会议主持人认为有必要的，公司其他高级管理人员和有关人员可以列席董事会会议。

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列席会议人员可以根据会议主持人要求，就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第十四条会议通知由董事长签发，会议通知应当包括会议日期、地点、会议期限和会议议题。董事会办公室应当于会议召开7 天以前将议案、会议资料书面通知全体董事，同时提供全面、充分的资料。并通知公司监事和其他高级管理人员列席会议。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。在所有董事以书面形式对所议事项一致表示同意时，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决议上签名。

第十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事应及时将是否参会或委托情况告知董事会办公室。

授权委托书由董事会办公室按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应在会议前 1 天向董事会办公室办理授权委托登记，并报告董事长，由董事长在会上宣布。受委托的董事应在授权范围内行使权利。

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董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。董事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行职责，董事会应当建议出资人予以撤换。

第十八条在董事会闭会期间，董事长认为有必要提交董事会会议研究决定的重大事项，可以召集临时董事会会议进行审议。

有下列情形之一的，董事长应在7 个工作日内召集临时董事会会议并及时以书面、传真、电话等形式通知董事参会。

（一）股东提议时。

（二）三分之一以上董事提议时。

（三）监事会提议时。

（四）总经理提议时。

第十九条提议召开董事会临时会议的，提议者应提出事由及议案。同时还应向董事会秘书提交提议函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。

第二十条董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事在会上提交的临时提议。

第二十一条董事会临时会议在保障董事参会人数和董事能够充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事在决议上签字。

第四章董事会决策程序

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第二十二条对外投资决策程序：董事会可委托总经理拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案，按程序提请董事会审议。如总经理认为有必要，可聘请专家进行咨询并提出评审报告，经董事会审议并作出决议后，由经理层组织实施。如项目投资超过出资人授权范围，则应经董事会同意后报请出资人或出资人代表审议批准后实施。

第二十三条人事任免程序：公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员任免按照省交通投资集团公司的有关任免程序执行，并按照《公司章程》规定提交董事会作出决议予以确认；董事的产生按照《公司章程》相关规定执行。

第二十四条财务预决算程序：董事会委托预算管理委员会拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案的草案，经预算管理委员会讨论后提交董事会，由董事会审议确定方案后，由经理层负责组织实施；公司重大筹融资和其他重要财务方案，可由董事长或董事长委托总经理组织人员拟订，经预算管理委员会讨论后提交董事会审议形成决议后，由经理层负责组织实施。

第二十五条机构设置重大调整程序：由董事长或董事长委托总经理根据公司发展需要，组织有关人员拟订机构设置及重大调整方案，经总经理办公会讨论后提交董事会审议（可以召开董事会临时会议或以传签的方式对方案形成决议），然后组织实施。不需提交董事会审议的调整方案、成立临时工作机构，经总经理

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办公会同意后组织实施，并由总经理在董事会定期会议或临时会议上适时报告。

第二十六条基本管理制度制定程序：由公司职能部门根据工作需要拟订各项基本管理制度的草案，经分管副总经理审核，报请总经理办公会讨论通过后组织实施。若总经理办公会认为该项制度须提交董事会审议的，则待董事会通过后组织实施。如该项制度涉及职工切身利益，还应提交职工代表大会审议。

第二十七条其他重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以组织专门委员会进行评审、提出意见，再提交董事会审议。

第二十八条董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长可委托相关专业委员会或相关职能部门就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，应要求和督促公司经营班子予以纠正，必要时召开董事会临时会议，作出决议进行纠正。

第二十九条党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序，董事会决策程序执行前，党委会应进行讨论研究并提出意见和建议。

第五章董事会议案、决议和会议记录

第三十条公司的董事、总经理、监事均有议案提案权。但下列议案原则按权限提出：

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（一）公司增加或者减少注册资本金、发行公司债券，拟订公司重大收购、投资融资以及公司合并、分立、解散，修改《公司章程》，更换审计和会计师事务所等议案，由公司董事长提出。

（二）公司年度经营计划和总结报告、预算决算草案、投资融资议案、利润分配和弥补亏损议案、贷款和担保方案、基本管理制度，由董事长、总经理、财务总监提出。

（三）任免、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权限分别提出。

（四）董事会机构设置调整议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置调整议案由董事长、总经理提出。

第三十一条董事会议案应当符合下列条件：

（一）议案内容应符合法律法规、《公司章程》的规定，并且属于董事会职责范围内决策的事项。

（二）议案必须符合公司和出资人的利益。

（三）议案有明确、具体的商议决策事项。

（四）议案必须以书面方式提交。

第三十二条经董事长授权，由董事会办公室在定期会议前15天、临时会议前7天向董事、总经理、监事会征集议案。董事会办公室受理议案后审核是否符合本规则第三十条及第三十一条规定，符合规定的交董事长审定是否列入会议议题。对未列入议程的议案，董事会秘书应向提案人说明理由。

第三十三条董事会对每个列入会议的议案均应作出书面决定。决定的记载方式有两种：纪要和决议。

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（一）纪要：一般性决定、在一定范围内知道即可的、或仅需备案的决定按照董事会纪要的形式记载。

（二）决议：重要的投资、人事、财务或者重大事项的决定、需要上报出资人或者需要公告的决定按照董事会决议的形式记载。

第三十四条董事会办公室对会议所审议事项作出简明扼要的董事会决议草案，并由董事会秘书在表决前宣读。表决结束后，由董事签字确认（未到会董事由受委托的董事签字）。董事对决议不同意的，应在决议上注明，但不能不签字。

第三十五条董事会会议应当对所议事项的决定作出会议记录。董事会会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

会议记录应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式。

（二）会议通知的发出情况。

（三）会议召集人和主持人。

（四）董事亲自出席和受托出席的情况。

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见。

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十六条董事会会议由董事会秘书记录或指定1 名记录员负责记录。董事会秘书或记录员应当严格履行保密义务。

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会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料应作为公司重要档案妥善保存，作为日后明确董事责任的重要依据。会议记录、纪要、决议需复印外用的，必须经董事会秘书审核，报董事长审批。

第三十七条董事对会议记录或者决议有不同意见的，有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事既不对决议进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为同意会议记录和决议记录的内容。

第三十八条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。

第六章董事会表决规则

第三十九条董事会讨论审议的每项议题都必须由提案人或者议案承办部门进行简要说明。

第四十条董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。涉及到修改《公司章程》、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。

第四十一条董事会决议实行记名式表决。每一位董事享有一票表决权。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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第四十二条当议案与某董事有利害关联关系时，该董事应当回避，且不得参与表决。在决议中应予注明。

第四十三条董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。所有列席人员均有发言权，但无表决权。

第七章董事会决议的执行、反馈和信息披露

第四十四条董事会会议一经形成纪要或者决议，即由纪要或者决议所确定的执行人负责组织对纪要或者决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报；董事会秘书负责督办执行情况。

第四十五条董事会成员有权检查、督促或监督有关部门、单位执行董事会决议的情况；如有必要，董事长有权检查或者委托其他董事检查督促董事会决议的执行情况。

第四十六条董事会秘书负责在会后向出资人或者有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料。

第四十七条董事会的决定在通过正常渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果。

第八章附则

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第四十八条规则未予规定事宜或者与已颁布的法律、行政法规等有关规定相抵触时，以法律、行政法规等有关规定为准。

第四十九条本规则经公司董事会审议通过后生效。如遇公司有重大变化和调整需要修订本规则时，应将修订的规则草案提交董事会审议。

第五十条本规则所称“以上”“前”包含本数，“过”不包含本数。

第五十一条本规则所称“董事”，若无特别说明或除非上下文义另有所指，包括董事长、副董事长、董事等全部董事会成员。

第五十二条本规则解释权属公司董事会。

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