第五章 公司治理-模拟题含答案
第五章公司治理
一、单项选择题
1、为了更有效解决公司内部治理问题，董事会一般可以下设几个专门委员会，分别从事各方面的工作。下列各项中不属于提名委员会主要职责的是（）。
A、分析董事会构成情况
B、制定董事选择的标准和程序
C、确定董事候选人提交股东大会表决
D、制定董事考核的标准
2、任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益，这体现的是公司治理理论中的（）。
A、委托代理理论
B、资源依赖理论
C、利益相关者理论
D、超产权理论
3、下列不属于公司信息披露应当披露的重要信息的是（）。
A、公司经营目标
B、关联交易
C、不可预期的风险因素
D、公司财务和业绩状况
4、现代公司治理问题分为两类，即委托代理型和剥夺型公司治理问题，下列不属于委托代理型公司治理问题表现的是（）。
A、过高的在职消费
B、信息披露不完整、不及时
C、内幕交易
D、会计信息作假
5、下列选项中，不属于外部治理机制的是（）。
A、产品市场
B、资本市场
C、经理人市场
D、金融市场
6、下列关于广义的公司治理的表述中错误的是（）。
A、广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡
B、广义的公司治理不只限于以治理结构为基础的内部治理
C、在广义上，公司已不仅仅是股东的公司
D、广义的公司治理不涉及广泛的利益相关者
7、下列不属于信息披露制度的主要特征的是（）。
A、信息披露义务的强制性和自愿性
B、信息披露内容的多样性
C、信息披露时间的持续性
D、信息披露在内部治理结构中的监督作用
二、多项选择题
1、董事会一般可以设置几个专门委员会，最常见的有（）。
A、审计委员会
B、薪酬与考核委员会
C、提名委员会
D、战略决策委员会
2、下列关于公司治理的重要性的表述中，正确的有（）。
A、影响公司治理重要性的主要因素包括公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满
B、良好的公司治理可以促进企业的股权结构合理化
C、公司治理最大的特点是动态性
D、公司治理的直接功能是在现代公司制度的安排上，建立一种保障机制，以减小公司权力结构安排的负面影响
3、公司的外部治理机制主要包括（）。
A、产品市场
B、资本市场
C、经理人市场
D、股东大会
4、下列选项中属于信用中介机构的有（）。
A、会计师事务所
B、董事会
C、投资银行
D、律师事务所
5、下列各项中属于股东的基本权利的有（）。
A、分享公司利润
B、获得利息收入
C、参加股东大会
D、罢免董事会成员
6、下列关于公司治理的概念理解，正确的有（）。
A、公司治理可分为治理结构与治理机制两个维度
B、公司治理的核心不是用权力制衡来降低代理成本和风险，而是实现科学决策
C、广义的公司治理是要保证所有利益相关者的利益最大化
D、公司治理结构与治理能力可以模仿，但治理机制难以学习和替代
7、下列各项中，属于违背忠诚义务导致的内部人控制问题的有（）。
A、盲目过度投资
B、滥用公司资源
C、资产转移
D、信息披露不完整、不及时
答案部分
一、单项选择题
1、
【正确答案】 D
【答案解析】本题考核公司内部治理结构。提名委员会的主要职责是：①分析董事会构成情况，明确对董事的要求；②制定董事选择的标准和程序；③广泛搜寻合格的董事候选人；④对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；⑤确定董事候选人提交股东大会表决。选项D是薪酬与考核委员会的职责。【该题针对“公司内部治理结构”知识点进行考核】
2、
【正确答案】 C
【答案解析】本题考查公司治理理论——利益相关者理论。与传统的股东至上主义相比较，利益相关者理论认为任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益。
【该题针对“公司治理理论”知识点进行考核】
3、
【正确答案】 C
【答案解析】本题考核信息披露的内容。应披露的重大信息至少包括：（1）公司的财务和业绩状况。（2）公司经营目标。（3）公司主要的股票所有权以及相关的投票权。（4）董事会成员和主要行政人员的薪酬政策。（5）关联方交易。（6）可预期的重大风险因素。（7）与雇员和其他利益相关者有关的重要问题。（8）公司的治理结构和政策。
【该题针对“公司治理原则”知识点进行考核】
4、
【正确答案】 C
【答案解析】委托代理型公司治理问题，即内部人控制问题。一般认为违背忠诚义务导致的内部人控制问题的主要表现有：过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，资产转移；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；大量负债，甚至严重亏损；建设个人帝国。一般认为违背勤勉义务导致的内部人控制问题的主要表现有：信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新等等。选项ABD均属于这类公司治理问题。选项C属于第二类剥夺型公司治理问题的表现。答案为选项C。
【该题针对“三大公司治理问题”知识点进行考核】
5、
【正确答案】 D
【答案解析】外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。
【该题针对“公司外部治理机制”知识点进行考核】
6、
【正确答案】 D
【答案解析】广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者。选项D错误。【该题针对“公司治理的概念”知识点进行考核】
7、
【正确答案】 D
【答案解析】选项D属于信息披露在公司治理结构中的作用，不符合题干要求。
【该题针对“公司治理基础设施”知识点进行考核】
二、多项选择题
1、
【正确答案】 ABCD
【答案解析】董事会一般可以设置几个专门委员会，最常见的有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略决策委员会。
【该题针对“公司内部治理结构”知识点进行考核】
2、
【正确答案】 ABCD
【答案解析】本题考核公司治理的重要性。四个选项全部考核教材原文内容，说法正确。
【该题针对“公司治理的重要性”知识点进行考核】
3、
【正确答案】 ABC
【答案解析】选项D属于公司内部治理结构体系中的一部分，所以不符合题干要求。
【该题针对“公司外部治理机制”知识点进行考核】
4、
【正确答案】 ACD
【答案解析】主要的信用中介机构包括：会计师事务所、投资银行和律师事务所等。选项B属于企业内部治理结构体系中的一部分，不属于信用中介机构。
【该题针对“公司治理基础设施”知识点进行考核】
5、
【正确答案】 ACD
【答案解析】股东的基本权利包括：（1）可靠的所有权登记办法；（2）委托他人管理股份或向他人转让股份；（3）及时、定期地获得公司的实质性信息；（4）参加股东大会和参与投票表决；（5）选举和罢免董事会成员；（6）分享公司利润。
6、
【正确答案】 ABC
【答案解析】一个公司的治理结构与治理机制是可以模仿的，但其背后的治理能力是难以学习和替代的。选项D不正确。
【该题针对“公司治理的概念”知识点进行考核】
7、
【正确答案】 AC
【答案解析】选项B是终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题的表现形式。选项D是违背勤勉义务导致的内部人控制问题的表现。选项AC属于违背忠诚义务导致的内部人控制问题的表现。
【该题针对“三大公司治理问题”知识点进行考核】
公司治理课后复习题答案(供参考)
第一章公司治理概论 1.什么是现代企业制度？其特征？ 现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。 2．公司的含义及特征。 （1）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 （2）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。②公司是以盈利为目的的法人组织。③公司的投资主体一般是多元化的。④公司具有特定的治理结构。⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。3．说明公司治理的研究主题。P6-9 （1）国内公司治理研究的主题 第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。 第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 （2）国外公司治理研究的主题 第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。 第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。 4．公司治理如何界定？P13 公司治理有狭义和广义之分。 （1）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。 （2）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。（3）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 5. 解释公司治理学的学科性质和特点。P17-20 （1）学科性质 ①公司治理学是一门交叉学科 ②公司治理学是一门应用学科 ③公司治理学是一门新兴学科 （2）特点 ①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性 第二章公司治理基本理论与框架 1. 试阐述利益相关者理论。 P77-80 ①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。②企业的目的不能仅限于股东权益最大化，股东利益最大化不等于财富创造最大化，各利益相关者的利益最大化才是企业所追求的目标，它将社会公平和经济效率结合起来。 2.解释公司治理的架构。P32 （1）按照《公司法》所规定的法人治理结构进行，大体分为内部治理和外部治理。 （2）内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 （3）公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 3.解释集团公司的治理边界 4.试说明公司治理机制设计的主要原则？（说明略，P47） （一）激励相容原则 （二）资产专用性原则
公司治理结构问题分析与对策 雷士照明案例分析
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
公司治理学习题(3-4章)
第三章独立董事 一、单选题 1.独立董事又称为（）。 A.执行董事 B.独立非执行董事 C.独立执行董事 D.非独立非执行董事 2.亚当·斯密曾经谈到：“由于本身不是所有者，难以想象自利的经理们会象照顾自己的财产那样小心、妥善地管理公司的财产，结果可想而知。”然而，出乎这位大经济学家所料，公司制不但生存下来了，而且还被发扬光大，成为了当今企业的主要组织形式。究其原因，是由于产生了以下哪个部门（）。 A.董事会 B.监事会 C.股东会 D.以上答案均不正确 3.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。 A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职 B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7% C.丙正在担任B公司的法律顾问 D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东 二、多选题 1.以下各项，哪项属于独立董事的职责（）。 A.忠实 B.勤勉 C.竞业禁止 D.保密谨慎 2.引入独立董事，可以（）。 A.将外部的、客观的观点引入董事会 B.挑战公司内部的一致性思维。 C.为公司带来新的知识、技能和经验 D.驾御公司渡过困难或敏感的时期 3.非执行董事是指在执行层不担任职务的董事，主要是（）。 A.社会各界专家 B.公司经理 C.公司监事
D.机构投资者的代表 E.其他公司的执行人员 三、辨析题 1.独立董事在我国公司治理结构中只是一个花瓶。 四、案例分析题： 1.乐山电力独立董事案例 在对乐山电力2003年财务状况出具独立董事意见时，两位独立董事程厚博与刘文波对公司的担保行为、关联交易行为以及负债情况产生质疑，便于2月12日聘请深圳鹏城会计师事务所对乐山电力相关财务状况进行专项调查审计。担任过深圳创新投资管理有限公司总经理的程厚博说：“这只是履行一个独立董事的职责，我们需要对自己出具的证明负责人” 但独立董事的调查行动遭到了上市公司的拒绝。据报道，乐山电力方面拒绝的理由是，独立董事要求专项审计属重大事项，须报乐山市政府批准。而两位独立董事无法接受这样的理由，他们认为，聘请中介审查账目时独立董事的权利，与当地政府无关。由此，证券市场的首例独立董事调查行动陷入僵局，已经在2月16日赶到乐山电力的深圳鹏城会计师事务所人员，并没能踏进乐山电力的大门。于此同时，公司2003年度报告也遭到董事会否决，已经预告业绩大增的年报被暂时推迟。 该事件发生后，很多人都将“独立董事”称为“光环笼罩下的‘弱势群体’” 问题：1.乐山电力的独立董事有上述特权吗 2.为什么将“独立董事”称为“光环笼罩下的‘弱势群体’” 2.独立董事都忙什么去了 由于成为了农凯集团的资本道具，海鸟发展于20日举行的股东年会特受关注。遗憾的是，海鸟发展的这次股东大会，从头到尾只有一名董事到场。董事长没有露面，两名独立董事也不见人影。 见识了这个只有一名董事到场的上市公司股东年会，中小投资者不禁要问：独立董事忙什么去了资料显示，海鸟发展的两位独立董事，分别是陆家嘴金融贸易开发股份有限公司总经理朱国兴和复旦大学管理学院副院长芮明杰。根据海鸟
第五章 公司治理(重点掌握点)
第五章公司治理2—5分徒有其表2—5分徒有其表 第五章逻辑框架：
狭义的内部控制：自免疫系统，自我修正，目标导向。 广义的内部控制：从利益相关者的角度希望企业健康持续发展。 大家向往自由，企业也一样，认为规矩束缚了自己的发展和喜好。但前人总结下来的程序和政策是企业发展的一些“自然规律”，“法尔如是”。按照规律就会有好的结果，虽然有时候看起来很慢；不按照规律做，虽然短时间企业或者其中的个人可能会有高回报，但结果终究是要出问题的。 重点是：戒律是保护我们正确前进的法宝，不是束缚。 风险管理是一个比内部控制更为广泛的概念，2004年《企业风险管理整合框架》是在1992年《内部控制整合框架》报告的基础上，结合《萨班斯—奥克法案》在报告方面的要求，进行扩展研究得到的。 风险管理框架建立在内部控制框架的基础上，内部控制则是企业风险管理必不可少的一部分。风险管理框架的范围比内部控制框架的范围更为广泛，是对内部控制框架的扩展。 【知识点】企业的起源与演进 一、企业的起源与演进 企业制度两大阶段： 古典企业制度时期（业主制企业和合伙制企业）； 现代企业制度（公司制企业）。 “单人业主制——合伙制——公司制” （一）业主制企业 优点： ①组织简单、管理灵活，手续简单，容易创立和解散。 ②权利归业主所有。 ③自负盈亏，无限责任。降低经营风险。 缺点： ①规模小、资金筹集难，难以扩大生产和规模。 ②企业存续受制于业主的生命期。 ③一定规模后，个人会影响组织决策的质量。 ④因风险较大，企业为避险而缺乏创新。 （二）合伙制企业 出资人共同所有、共同管理，并分享企业剩余或亏损，对企业债务承担无限责任。 优点： ①扩大规模。 ②有利于整合发挥合伙人的资源优势。 ③合伙人共同经营企业、共担风险，分散了经营压力。 缺点： ①无限责任，风险较大。 ②合伙人间缺乏有效制约机制，监督困难，搭便车行为。 ③合伙人之间分歧带来很多组织协调成本，降低了决策效率。 ④合伙人的退伙会影响企业的生存和寿命。 （三）公司制企业 公司制企业是现代经济生活中主要的企业形式。公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者、雇员。 三个重要特点： （1）有限责任制。 （2）股东财产所有权与企业控制权分离。 （3）规模增长和永续生命。
公司治理案例分析
， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩
[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事
公司治理学教学大纲(国贸)
《公司治理学》课程教学大纲 课程编号：课程类别：专业选修课程 学分：3 先修课程： 适用专业：国际贸易 一、课程的地位和作用（性质和任务） 《公司治理学》课程是国际贸易专业本科生重要的专业选修课程之一，也是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。该课程主要讲授包括代理问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团公司治理、公司治理模式等专题，本课程以治理和管理相统一的系统论观点，强调战略管理及执行董事在公司治理中的衔接作用及实现方式；既介绍成熟的理论和方法，也介绍一些前沿性问题；既介绍代表性公司治理模式的特征、形成、运作、优缺点及演化趋势，又专门分析我国公司治理的完善和规范及可能形成的模式；既从管理学和法学视角分析公司治理，也从经济学特别是企业理论角度分析公司治理。 二、课程的教学目标 通过该课程的学习，旨在培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设的能力，学生应掌握现代企业制度的演进、企业理论的主要观点、基本概念；学习和掌握公司内部治理结构的内容，特别是公东权益与股东会制度、董事会模式及运行机制、独立董事制度和监事会制度；学习和掌握高层经理人员的激励约束机制；学习和掌握公司外部治理机制，特别是机构投资者治理和公司控制权市场的知识内容。同时，采用案例教学法，力图将现实问题和现象与相关理论相结合，突出公司治理的实践性和应用性。重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构和运作方式。 三、课程内容和基本要求 第一章公司治理学：新兴学科的诞生 1.教学基本要求 （1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征： （2）明确公司治理理论的历史发展线索； （3）把我公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点和研究方法； （4）理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论。 2.教学内容 （1）企业制度的演进与公司治理问题的产生； （2）公司治理研究的主题与内涵； （3）公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。 3.案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响 第二章公司治理：理论框架与基本问题
注会战略第五章公司治理习题及答案
第五章公司治理 一、单项选择题 1.关于治理“内部人控制”问题的基本对策说法不正确的是（）。 A.完善公司治理体系，加大监督力度 B.强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系 C.吸纳具有良好专业素质的外部人员担任独立董事，以此加强监事会对董事会的依附，从而加强对企业经理人员的监督 D.完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制 2.下列选项中，不属于治理“内部人控制”问题基本对策的是（）。 A.完善公司治理体系 B.建立有效的股东民事赔偿制度 C.强化监事会的监督职能 D.完善和加强公司的外部监督体系 3.下列不属于公司信息披露应当披露的重要信息的是（）。 A.公司经营目标 B.关联交易 C.不可预期的风险因素 D.公司财务和业绩状况 4.任何一个公司的发展都离不开各利益相关者的投入或参与，企业追求的是利益相关者的整体利益，而不仅仅是某些主体的利益，这体现的是公司治理理论中的（）。 A.委托代理理论 B.资源依赖理论 C.利益相关者理论 D.超产权理论 5.下列关于公司制企业的说法不正确的是（）。 A.公司制企业主要包括有限责任公司和股份有限公司 B.有限公司的经营管理机构比较复杂 C.股份有限公司可以向社会公开发行股票，股票可以依法转让或交易 D.有限责任公司只有发起设立而无募集设立，程序较为简单 6.下列关于广义的公司治理的表述中错误的是（）。 A.广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡 B.广义的公司治理不只限于以治理结构为基础的内部治理 C.在广义上，公司已不仅仅是股东的公司 D.广义的公司治理不涉及广泛的利益相关者 7.下列选项中，不属于外部治理机制的是（）。 A.产品市场 B.资本市场 C.经理人市场 D.金融市场
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第一章公司治理概论 1、企业的发展 从法律角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常指的是业主制企业、合伙制企业和公司制企业。 (1)业主制企 业： (2)合伙制企业 (3)公司制企业 2、企业发展过程中的典型企业（知识了解） （1）公司在古罗马和中世纪的萌生：康枚达（Commenda）、索塞特（SOCietaS） （2）资本原始积累阶段的特许公司，如1600年，特许的、专营海外贸易的东印度公司被认为是第一个典型的股份公司。 （3）19世纪中期公司制的确立。 （4）公司在19世纪末的普遍发展。 3、国内公司治理的研究主题（一般了解） 第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。（监督经营者）经理人员腐败的表现形式 1、在职消费膨胀； 2、侵占和转移企业资产； 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释； 4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润； 6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作"? 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； 8、抵制兼并重组。 第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 政策层面： 《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。 研究关注的重点： 随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。 一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡; 二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。 4、公司治理学的主要研究对象（一般了解）公司治理学是一门通过对公司治理的综合性硏究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。 第二章公司治理基本框架 1、说明责任和问责制（一般了解）委托代理安排的实施,要求代理人在行使权限、履行职责时要将其行为的结果向委托人报告, 以示其行为的正当性。 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
第五章 公司治理
第五章公司治理 第一节公司治理概述 【知识点】公司治理的重要性（★，不重要。细小知识点，熟悉原文标题，选择题） 影响公司治理重要性的主要因素有： ①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。 ②机构投资者的监管意识在不断提高。 ③更多的利益相关者接入到公司治理中。 ④随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。 ⑤大股东和中小股东的冲突加剧。 第二节三大公司治理问题 （一）经理人对于股东的“内部人控制”问题 （★★★，重要。案例分析选择题和主观题，记忆原文，结合教材案例或基础班案例理解） 违背忠诚义务过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，资产转移；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；大量负债，甚至严重亏损；建设个人帝国。 违背勤勉义务信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新等等。 国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。 （二）终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题 （★★★，重要。案例分析选择题和主观题，记忆原文，结合教材案例或基础班案例理解） 滥用公司资源滥用公司资源是指并非以占有公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行为。例如终极股东是某家族或国有企业的时候，终极股东做的一些决策可能更多从家族利益（如为了家族荣耀等目标采取过度保守的经营策略）或政府社会性功能的角度出发（如保障社会就业而导致国有企业的冗员），从而偏离了股东财富最大化目标。 占用公司资源（1）直接占用资源。表现为直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。预付账款。 终极股东占用公司商标、品牌、专利等无形资产以及抢占公司的商业机会等。
IBM公司案例分析
《公司治理》案例研讨个人分析报告 工商管理（本）____________ 第_2______组 学生姓名学号 本次案例题目：美国IBM公司的兴衰 本人承担的具体学习研讨主题：问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？问题五：对我国企业建立现代企业制度有何启发？ 案例概要： 美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？ 1.公司董事会的监督与被监督角色。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。IBM公司前任董事长的罢免和新董事长的产生，主要靠的就是董事会约束这股力量。董事会行使的职权主要包括：执行股东大会的各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司的发展规划，年度经营计划，年度财务决算，盈利分配方案；选举、监督和罢公司正、副总经理（经理）等公司的高级职员；公司章程规定的其他职权。这些职责能否得到有效行使，自然与董事会的组成是否合理有关。在IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，董事会议已沦为形式，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。然而公司执行委员也没有行使好执行董事的有力监督权。 2．资本市场约束。资本市场对于企业经营者的行为也具有不可忽视的约束作用。尤其是股票上市的公众公司，随时都在对公司经营者发挥一种鞭策和牵制的力量。在股票市场上，股价的涨跌与企业的金利能力和资产状况有着密切的联系。公司经营状况看好，股价就会上涨，经营状况不良时股价就会下跌。这种关系在IBM公司“三起两落”发展历程中得到了鲜明的反映。公司的股票投资者正是从切
公司治理学
公司治理学 第一章课后练习题 1.公司制企业包括（）。 A.业主制企业 B.合伙制企业 C.有限责任公司 D.股份有限公司 2.公司制企业的股权分散化导致（）。 A.股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 B.股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 C.股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下 D.所有者和经营者的利益出现分歧 3. 下列属于现代企业制度时期的企业制度形态的有（） A. 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 公司制 4. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（） A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 B. 股东诉讼事件大量增加 C. 机构投资者力量的增大 D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 1.公司制企业较业主制企业和合伙制企业有什么优越性？ 2.公司治理如何界定？ 第二章练习题 一、判断题 1.公司外部治理是指股东会、董事会、监事会和经理层之间的博弈均衡安排及其博 弈均衡路径。（） 2.“有限责任”降低了股东们的风险，但是却将风险转移给了债权人，债权人要承 担到期无法收回或不能全部收回本息的风险，因此债权人对公司拥有监督权，并在特殊情况下拥有控制权。（） 3.公司治理涉及的当事人包括股东、债权人、经营者、雇员、供应商、客户、社区、 政府等。（） 4.公司治理的一般模式包括亚洲的家族式治理模式、日本和德国的外部治理模式以 及英美国家的内部治理模式。
5.资产专用性是指用于特定用途后被锁定很难再移作他用性质的资产，若改作他用 则价值会降低，甚至可能变成毫无价值的资产，所以公司中只有股东投入了专用性资产。（） 6.公司治理的三类机制包括权益机制、市场机制、管理机制（） 二、简答题 1公司治理涉及哪些基本问题和当事人？ 2如何理解资产的专用性？ 第三章练习题 1.从最一般的意义上讲，公司的所有者是全体（）。 A.股东 B.董事 C.监事 D.经理 2普通股东会议每年召开的次数为（） A. 1次 B. 2次 C. 3次 D. 4次 3.下列不属于股东会议的表决制度（） 举手表决 B. 投票表决 C. 代理投票制 D. 网络投票 4.公司的最高权力机关是（）。 A.董事会 B.监事会 C.股东大会 D.经理班子 5.国有独资公司由（）行使股东会职权。 A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.国有资产监督管理机构 6.股东利益至上理论的局限性包括（）。 A.企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素 B.人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险 C.股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 D.经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。 7.公司制企业包括（）。 A.业主制企业 B.合伙制企业 C.有限责任公司 D.股份有限公司 8.下列选项中，（）可以提议召开非常股东会议。 A.董事 B.股东 C.监事会 D.法院 简答题 1.普通股和优先股股东各自权利有哪些？ 2解释法定投票权和累积投票权制度以及两者之间的区别。 3．简述股东利益至上理论及其局限性。 4.如何维护中小股东的权益？ 第四章练习题 1.什么是董事会？董事会职能（功能）是什么？ 2什么是董事？董事有哪些分类？ 3.我国公司法规定公司的董事有何种义务？试解释。 4.为什么要设立专业委员会？ 5.简述德国、日本、美国和中国的监事会设置有何区别？ 选择题 1.根据我国《公司法》，有限责任公司董事会成员人数为（）。 A.2～13人 B.3～13人 C.3～19人 D.5～19人 2.根据我国公司法，股份有限公司董事会成员人数为（）。 A.2～13人 B.3～13人 C.3～19人 D.5～19人 3.A是一家有限责任公司，该公司监事会中的职工代表应由（） A.股东会选举产生 B.公司职工民主选举产生 C.监事会指定 D.工会指定 4.有限公司的董事的任期由（） A.全体董事2/3以上多数决定 B.由监事会决定 C.由股东会决定 D.由公司章程规定 5.股份公司的经理、副经理，由（） A.股东大会选举产生 B.监事会任免 C.董事会任免 D.董事长任免 6.我国公司法规定，有限责任公司监事会一年至少召开（）次会议。
公司治理学考试要点.doc
第一章新兴学科的诞生 1.企业制度演进的脉络：古典企业制度（业主制合伙制）现代企业制度（公司制） 2.公司治理内涵：是通过一套包括正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公 司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 3.公司智力学在管理学科中的地位（与其他专业管理学的区别）： ①、导向：战略导向“公司向何处去”vs 任务导向“使公司怎样到达那儿” ②、侧重点：对是否恰当决策与经营管理进行监督控制vs 业务经营管理 ③、主要作用：保证决策科学化和管理的正当有效性vs 如何使专业经营管理更有效率 效力 4. 公司治理的学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科 5. 公司治理学的特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性 6. 公司治理学的研究方法：①实证分析方法和规范分析方法②制度分析方法③比较分析法④实验研究方法 第二章理论框架与基本问题 1.公司治理的当事人：①债权人、经营者、雇员；②供应商、客户和社区、政府 2.公司边界：①财产边界；②组织边界；③法人边界 3.公司治理边界：指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围 公司治理边界的内容包括：①主要当事人组成的组织结构，形成一定的制衡关系 ②董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡 ③接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态 4．母公司治理边界>子公司治理边界 公司治理边界主要类型：①有限责任与集团子公司的治理边界②集团母公司的治理边界③网络经济中的公司治理边界 5．公司治理机制设计的主要原则：①激励相容原则②资产专用性原则③等级分解原则④效用最大化的动机和信息不对称假设的原则 第三章股东权益：谁是治理主体 1.股东权益：是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益 2.普通股的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权；监督决策权；优先认股权；股票转 让权 3.优先股的权利：利润分配权；剩余财产清偿权；管理权 4.股东权益与债权人权益的比较： ①在公司经营中所处的地位不同：参与权益vs不参与权益 ②承担的风险不同 ③偿还期限不同 5．股东会议的形式：普通股东会议（每年一次）和非常股东会议（非定期临时） 6. 股东会议的表决制度： ①举手表决（一人一票） ②投票表决（法定表决制累加表决制） ③代理投票制 7. 中小股东维护机制： ①累计投票权制度；
【推荐】注册会计师考试章节知识点汇总小结(附习题及答案解析)第五章 公司治理
第五章公司治理 本章主要知识点结构图： 【例题1·单选题】按照委托代理理论的观点，委托代理问题的主要来源是（）。 A.股权分散 B.信息不对称 C.股东能力不足 D.生产力大发展 『正确答案』B 『答案解析』委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。代理问题的主要来源是信息不对称。 【例题2·多选题】降低事前代理问题发生可能性的信号显示机制包括（）。 A.学历信号显示 B.财富信号显示 C.经历信号显示 D.家庭信号显示 『正确答案』ABC
『答案解析』代理问题的主要来源是信息不对称，而信息不对称可依据交易（契约的订立）是否完成细分为事前信息不对称和事后信息不对称。事前信息不对称主要产生了委托人和代理人间的逆向选择问题，委托人不能判定代理人具备的具体能力。委托人在不知情的情况下设计契约，事前信息不对称的存在可能导致代理人的能力与契约不匹配，这又可能进一步导致事后的机会主义行为，即道德风险问题。 解决委托代理问题的主要措施可以分为事前和事后两种。针对事前信息不对称采用信号显示机制措施，即经理人员采用某些信号传递给委托人有关其能力的信息，从而降低事前代理问题发生的可能性。具体而言，信号显示机制可以分为：①学历信号显示。②财富信号显示。③经历信号显示。改善事后信息不对称问题可以进行契约的完善、委托人的监督和对经理人的激励。 【例题3·多选题】下列选项中，属于影响公司治理重要性的主要因素有（）。 A.机构投资者的监管意识在不断提高 B.更多的利益相关者接入到公司治理中 C.对公司投资机会进行侵占 D.大股东和中小股东的冲突加剧 『正确答案』ABD 『答案解析』影响公司治理重要性的主要因素有： ①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。 ②机构投资者的监管意识在不断提高。 ③更多的利益相关者接入到公司治理中。 ④随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。 ⑤大股东和中小股东的冲突加剧。
2017年公司治理案例分析解决方案
公司治理案例分析
目录 一、公司治理理论概述 (1) 1、定义 (1) 2、公司治理的理论基础 (2) 3、公司治理新内涵 (4) 4、公司治理结构的特征 (6) 二、公司治理问题及原因分析 (9) 1、股权结构不合理 (9) 2、董事会和监事会权责不清或不对称 (10) 3、国有企业自身的劣根性 (11) 三. 公司改善治理的途径方式分析 (12) 1、构建合理的股权结构 (12) 2、明晰权责关系 (13) 3、上市公司改善治理的一般路径 (14) 四、公司治理的发展趋势 (15) 1、多样化理论与趋同论 (15) 2、影响公司治理模式演进与趋同的因素 (17) 3、当前公司治理的新趋势 (19) 五、心得体会 (20)
工商案例分析报告 第一章一、公司治理理论概述 1.1 1、定义 公司治理理论是企业理论的重要组成部分。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”：“公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益”。 公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。 狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系。 广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。 公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。 由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理
CPA 注册会计师 公司战略与风险管理 知识点 第五章 公司治理
第五章公司治理 本章主要知识点结构图 【典型例题】 【例题1·单选题】按照委托代理理论的观点，委托代理问题的主要来源是（）。 A.股权分散 B.信息不对称 C.股东能力不足 D.生产力大发展 『正确答案』B 『答案解析』委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。代理问题的主要来源是信息不对称。 【例题2·多选题】新华公司是上海证券交易所上市公司。为实现企业持续发展，股东利益最大化，公司非常重视公司结构的规范。下列选项中，属于影响公司治理重要性的主要因素有（）。 A.机构投资者的监管意识在不断提高 B.更多的利益相关者接入到公司治理中 C.政府主管部门日益重视 D.大股东和中小股东的冲突加剧 『正确答案』ABD 『答案解析』影响公司治理重要性的主要因素有： ①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。 ②机构投资者的监管意识在不断提高。 ③更多的利益相关者接入到公司治理中。 ④随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。 ⑤大股东和中小股东的冲突加剧。 【例题3·多选题】下列选项中，属于违背勤勉义务导致的内部人控制问题的主要表现有（）。 A.索普公司为某公司提供反担保及后续处理过程中，年报未能及时披露 B.湘情公司董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用 C.友用公司上市以来平均资产负债率仅为14.2%，现金比率高达65%，远高于行业平均水平 D.中福公司管理层通过关联交易将上市公司资产转移至个人控制公司 『正确答案』AC 『答案解析』选项A属于信息披露不完整、不及时，选项C属于财务杠杆过于保守。选项B属于建设个人帝国，选项D属于侵占资产，资产转移。
公司治理案例分析报告
《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院班级信计1202班 姓名杜帅 学号201253100226 成绩
《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了-21.70%，也就是说，由于“会计差错”，该公司2011 年年报披露的净利润数据虚增了1.68 亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司2011 年度合并口径营业收入929 026 312.10 元、营业成本657
公司治理学习题(1-2章)(1)
第一章公司治理概述 一、单选题 1.从最一般的意义上讲，公司的所有者是全体（）。 A.股东 B.董事 C.监事 D.经理 2.经营者的权利受（）委托范围的限制。 A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.经理机构 3.在现代企业中，董事会与经理层的关系主要表现为（）。 A.承包经营关系 B.信任委托关系 C.委托代理关系 D.地位相同关系 4.最适合集中巨额资本、扩大生产经营规模的企业制度是（）。 A.合伙制企业 B.公司制企业 C.业主制企业 D.以上答案均不正确 5.公司的最高权力机关是（）。 A.董事会 B.监事会 C.股东大会 D.经理班子 二、多选题 1.公司制企业包括（）。 A.业主制企业 B.合伙制企业 C.有限责任公司 D.股份有限公司 2.有限责任公司与股份有限公司的共同点有（）。 A.对外均承担有限责任 B.股权证明形式相同 C.都必须向社会公布财务状况 D.股东的财产与公司的财产是分离的 3.公司制企业的股权分散化导致（）。 A.股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 B.股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 C.股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下 D.所有者和经营者的利益出现分歧 4.股东利益至上理论的局限性包括（）。 A.企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素 B.人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险
C.股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 D.经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。 5.下列哪个组合形成了“委托代理关系”？（） A.某公司为某设备投保，保险公司在与客户签订保单时，保险公司要求该公司采取必要防盗措施。 B.选民选举人大代表，要求其真正代表选民的利益。 C.原告聘请律师，要求其努力办案 D.住户要求房东履行好房屋修缮义务 三、判断题 1.出资者依法对公司注入资本金后，出资者不再直接支配这部分财产，也不得从企业中抽还。（） 2.在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有者权益，公司破产时，出资者只以投入公司的资本额对公司债务承担责任。（） 3.股东大会与董事会的关系是委托代理关系。（） 4.公司治理也就是公司的经营管理。（） 5.信息不对称容易引发道德风险和逆向选择。（） 四、问答题 1.公司制企业较业主制企业和合伙制企业有什么优越性？ 2.公司治理问题是如何产生的？ 五、案例分析题 1.甲某与乙某两个自然人成立了一家房地产开发公司，命名为“天地有限责任公司”，在某地购地100亩，开发A房地产项目，并成立了地产部和建筑部，由丙某向该公司提供建材。现货款到期，而公司无力支付，丙某是否可以拍卖该公司土地以取得货款？能否要求甲或乙偿还？如甲、乙两人成立两家公司：天地有限公司和土木有限公司，前者拥有地产等财产，后者负责建筑事务，自然建材款由其承担。除此之外，两家公司股东、地址、人员均相同。如货款到期，土木有限公司无力支付，丙某是否可以拍卖天地有限公司的土地得到货款？ 2.某股份有限公司董事会由11名董事组成。2008年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共有8名董事，另有3名董事因事请
公司治理结构问题分析与对策雷士照明案例分析
公司治理结构问题分析与对策雷士照明案例分 析 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。
中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。