跨国公司与跨国经营-跨国并购(同名4218)

跨国公司与跨国经营-跨国并购(同名4218)

跨国公司与跨国经营-跨国并购(同名4218)

“跨国公司与跨国经营”案例

分析报告—跨国并购

案例：达能在中国市场的并购

达能公司的迅速成长很大程度上归功于其大量成功的收购战略，其成为跨国饮料食品巨子只有短短30年时间。它的扩张谋略有三：

一是在世界各地的市场上广泛收购当地数一数二、与自己核心竞争力一致的品牌。如在中国市场上，乐百氏乳酸占有率居全国第一，娃哈哈为第二；而瓶装水市场上，这两者的位置则颠倒了一下。深圳益力是深圳市场的领头羊。梅林正广和是全国最大的桶装水生产企业。光明乳业则在国内乳业是龙头企业。二是股权收购策略。在跨国并购中，刚开始外资占的股份不多，至多与当地公司股份相当。但后来的趋势就是，外方不断增资扩股，以降低中方所持股份额，使外资由参股或少部分股权合资向控股合资转变，实现其“扩股”、“逼股”、“挤股”（如下图所示）。比如目前500强在深圳的合资企业中，大多数已经是外方控股企业；有的跨国企业已经从合资转变为独资企业。

资料来源：达能集团网站及《跨国公司行销中国》第 3 页（共

4页）

三是实行包容性的本土化和多品牌战略。当初收购娃哈哈时，娃哈哈提出三个坚持：一是坚持合资不合牌；二是坚持娃哈哈全权经营；三是坚持所有退休和在职员工全部纳入合资企业。以至于被收购多年，很多人仍把娃哈哈当作纯

粹的民族品牌。乐百氏也是如此，享有商标权、管理权和市场开拓权，并不介入其管理层。达能让这些企业的“中国味道”完整保留下来，在背后加以扶持，这样一方面避免了触动民族情绪，另一方面避免整合可能出现的文化等问题，使被收购企业运作照常。达能还给予被收购企业许多优惠条件，如无偿使用自己的商标和品牌等。达能认为，收购这个词可能会被误解，“我们希望和好的厂家合作，我们并不准备整合这些公司，相反支持和发展国内已有的品牌，我们希望通过与国内大的公司合作，创造一个相对健康的水市场。”

初看达能的做法，似乎没有占什么便宜，被收购公司得利更多。但实际上达能是十分深谋远虑的。以娃哈哈为例，从与达能之间的资本关系上看，事实上娃哈哈三个层次的资本相加，即整个集团42家企业、35亿元注册资本中，达能的投资仅占约32%。达能一方面借娃哈哈实现了它的“利润增长”目标，也暗中巩固了饮用水市场，而投资则是有限的。

分析：

（1）为什么达能公司选择了收购，而不用新建的方式进入中国市场？

（2）收购之后，达能公司日益独资化倾向（逼股、挤股）的原因何在？跨国企业“独资化”对我国的民族企业和管理人员有何影响？

一、跨国公司进入国际市场

跨国公司进入进母国之外的某个国家或者地区从事经营活动，并从海外业务获得收益。跨国公司进入国际市场的方式有以下几种：①商品贸易型；②契约型；③投资型；④战略联盟型。

1.商品贸易型进入方式

商品贸易型进入方式，是指通过向目标国家或地区出口商品而进入国际市场的方式。它的目的是获取比较利益，这是企业经营国际化过程中的最初级，也是最重要和最常用的市场进入模式。这是跨国公司经营活动最简单的一种经营方式，以实物的方式进行。商品贸易是世界各国经济在国际分工的基础上相互联系、相互依赖的主要形式。根据国际贸易理论，一个国家通过出口在劳动生产率上有国际比较优势的商品或服务，通过进口没有比较优势的商品或服务，可以获取国际比较经济利益的商品贸易，通常被看作是国际经营活动的起点。

商品贸易方式的主要优势是可以利用母国与东道国之间的比较成本差异，容易获得国际市场上的价格竞争优势，不涉及技术、生产设施和技术人员的跨国转移，因而经营风险较小。商品贸易方式也有其缺点，容易受到有关国家贸易保护政策的影响，不可控程度高，渠道较长，交易费用高；产需远隔千里，使企业难以快速适应市场变化，做出相应的反应；在市场快速变化产品竞争激烈或贸易壁垒盛行的情况下，出口方式就难以发挥有力的作用。近年来，许多国家纷纷对我国出口的产品提起反倾销指挥，严重地影响了我国产品的出口，也暴露了商品贸易进入方式的缺陷。

2.契约型进入方式

契约式进入方式，是指跨国企业将所拥有的专利、商标、技术诀窍、营销模式及管理模式等无形资产，通过技术转让合同或特许权使用合同的方式转让给外国企业实验。

自20世纪80年代以来，契约模式成为各国企业特别是西方企业进入国际市场越来越普遍采用的一种方式。虽然许可合同交易与商品贸易都是以贸易方式进入国际市场，但不同的是许可合同交易不是通过直接出口商品，而是通过出口技术、技能、劳务和工艺等进入国际市场。又被称作为非股权安排，与投

资型进入方式不同，它是在股权投资和人事参与之外的另一种形式，这一种进入方式的主要特征是：不以股权控制为目标，以及所涉及的财务风险较小。

3.投资式进入方式

投资式进入方式，包含有对外直接投资和对外间接投资，国外间接投资又称为国外有价证券投资，或叫国际融资，是指在国际证券市场上通过发行和买卖债券、股票及其他证券而进行的投资。它包括购销国外可上市的证券（包括企业股票或债券、政府债券、各种有价证券的买卖）、非证券形式的金融投资（如国外银行的存款和借款）和未到控制数量的企业股票的购买而引起的资本在国际间的流动。直接投资进入是一种以所有权为基础的进入方式，企业通过在目标国家占有部分或全部的所有权，将技术、人力、管理经验及其他产权转移到目标国家。

4.联盟式进入方式

战略联盟是与外国合作伙伴或公司建立的联盟，这个公司可以充当本企业的供应商、批发商、贸易伙伴、当地代理商等等。战略联盟让公司之间可以分担风险、共享资源，以进入国际市场。而且，战略联盟能促进发展对于公司未来战略竞争力有重要意义的核心竞争力。此外，大多数战略联盟的本地公司熟知和了解本国竞争条件、法律和社会标准及文化特性，有利于制造和销售具有竞争力的产品。战略联盟的合作方，都为合作关系带来新的知识、资源和新的能力。因此，近年来，战略联盟成了国际扩张的主要方式。

二、跨国公司选择并购而不选择绿地投资的原因

绿地投资又称创建投资或新建投资，是指跨国公司等投资主体在东道国境内依照东道国的法律设置的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。创建投资会直接导致东道国生产能力、产出和就业的增长。绿地投资也有其缺点：①绿地投资方式需要大量的筹建工作，因而建设周期长，速度慢缺乏灵活性，对跨国公司的资金实力、经营经验等有较高要求，不利于跨国企业的快速发展。②创建企业过程当中，跨国企业完全承担其风险，不确定性较大。③新企业创建后，跨国公司需要在东道国自己开拓目标市场，且常常面临管理方式与东道国惯例不相适应，管理人员和技术人员匮乏等问题。

1.并购能够帮助企业迅速获得市场和增强市场力量

一方面，企业通过并购可以迅速获得新的市场机会，再不增加行业生产能力的情况下达到临界规模。通过接管一家公司可以立即利用现成的当地供应商与顾客网络，并获得相应的技能。这种信息、本地化优势对于跨国公司具有特别重要的意义，因为开拓一个国家市场的首要条件是了解当地市场状况和政策导向。

另一方面，并购能够给企业带来市场权力效应，在具有寡占特征的市场，追求市场力量和市场支配地位也是进行并购的推动力量。通过横向并购活动，跨国公司可以提高市场占有率，凭籍竞争对手的减少来增加对国际市场的控制力;跨国公司的纵向并购可以通过对大量关键材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势。

2.通过并购产生协同效应，提高效率

追求协同效应可以使静态的(如某一时点上降低成本或增加收入)，或是动态的(如加强创新)。前者包括：管理资源的整合，如合并后办公设施与人员的减少;利用彼此的营销和分销网络来增加收入;采购协同，即加强讨价还价的实力;生产中的规模经济导致成本下降;避免重复进行生产、研发或其它活动。动态协同可能涉及到互补性资源和技能的配合，以提高跨国公司的创新能力，从而对销售额、市场份额和利润产生长期的积极影响。对于诸如汽车等竞争压力强、价格下降、生产能力过剩的行业，和由创新驱动的行业，如信息技术制药业，动态协同的作用可以制至关重要的。

3.在短时期内发挥规模效应

这主要体现在两个方面：一是企业生产的规模效应。跨国公司可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，以达到最佳经济规模，降低企业的生产成本;并购也使跨国公司有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个国家或地区工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平;并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使个生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。二是企业市场的规模效应。跨国公司通过并购可以针对全球不同的市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求;可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和

生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术，此外，跨国公司规模的扩大使得其融资能力大大提高。

4.通过并购重组加快培育核心竞争力

跨国公司培育核心竞争力有两种途径：一是在跨国公司内部通过长期的自身知识积累学习，逐步培育起来;二是从通过外部并购具有核心竞争力或具有相应资源的企业，经有效重组、整合而得。与自我发展构件企业核心竞争力相比，跨国并购具有时效快、可得性和低成本等特点。尽管要完成从搜寻对象到实现并购、进行资源重组、构建企业的核心竞争力还是要快得多;对于那种跨国公司需要的某种知识和资源专属于另一企业时，并购就成为跨国公司获得这种知识和资源的唯一途径。

所以，达能公司选择了收购，而不是采用新建的方式进入中国市场。

三、达能公司日益独资化倾向的原因

外商在华直接投资的主要方式有中外合资、中外合作和外商独资，即“三资企业”的组织形式。随着中国经济的发展，外商直接投资呈现出新特点与发展趋势。从外商投资的股权结构变换来看，这三种方式所占的比重出现了重大变化：20世纪80年代到90年代上半期，建立合资企业一直是外商直接投资的主要方式；但从20世纪90年代中期开始，外商对华直接投资出现明显的“独资化”趋势，外商独资企业逐步替代合资企业，日益成为我国利用外商直接投资的主要方式。

外商独资的原因

1.技术或者资产的专用性

对于独资化的解释，交易费用经济学提出了资产专用性这一概念。根据威廉姆森的定义，所谓的资产专用性是对已经投入生产过程中的资产进行再配置的难易程度，资产专用性实际上是测量某一资产对市场的依赖程度。资产专用性越强，进行市场交易的费用越高，即交易费用是一条随着资产专用性增强而较快上升的一条曲线。一方面，合作的一方可能利用另一方的信任而出现逃避、搭便车或者技术滥用的问题。另一方面，有的技术是国外企业的核心技术、独有技术或者销售诀窍等，这些技术是企业获得长期竞争力的核心能力，外方不

想别人一起分享他们的诀窍或技术。为了保护资产的专用性，企业倾向于选择高度控制的治理结构，而独资是最好的选择。这样不仅降低了为保护自己独有技术的交易成本，而且降低被盗用或者滥用的风险。所以，当通过合资方式取得的收益不足以弥补企业的监督控制其专利滥用的风险成本的时候，企业宁愿选择具有较高控制程度的形式。

2.中西方文化差异

中外合资企业是在双方互惠与相互信任的基础上，以合作为目的的契约安排，由于有限理性和交易双方的不确定性，双方达成的契约往往具有不确定性。在双方专用性资产投资关系的情况下，契约的一方当事人就存在着利用契约的漏洞或者不完善，通过事前隐瞒信息的逆选择和事后隐藏行动的道德风险，谋取他方应占取的准租金。事前的逆选择和事后的机会主义行为往往成为双方关系冲突和合资企业内部不稳定的重要因素。

很多跨国合资企业在管理中最突出的一个问题就是合资双方在企业管理和文化上的冲突。管理的本质是一种文化，由于文化背景的差异决定了东西方完全不同的管理观。来自不同的国家的企业管理者在工作方式、文化、思维方式上均有着很大的差异。西方文化追求卓越，追求自我价值的实现，人与人之间形成了平等基础上的契约，在管理方式上表现为规范管理、制度管理和条例管理，严格按规则办事，追求制度效率，从而实现管理的有序化和有效化。而东方文化讲究“情与理”，人与人之间形成宗法伦理，等级关系。在管理模式上，经营理念突然融合在一块，使得中方和外商在交易过程中很难达成一致协议，甚至产生冲突，这种日益增加的文化冲突就会表现在公司的内部管理和外部经营中。在内部管理中，人们不同的价值观，不同的生活目标和行为规范必然导致管理费用的增加，增加组织协调的难度，甚至造成组织机构低效率运转。在外部经营中，由于文化冲突的存在，使合资企业不能以积极和高效的组织形象去迎接市场竞争，往往在竞争中处于被动地位，甚至丧失许多了大好的市场机会。这无形增加了外商的交易成本。因此，当企业的外部协调成本小于企业的内部管理成本的时候，企业往往会选择独资。

3.东道国制度

外商选择进入国际市场的战略要与东道国的制度相适应。制度可以分为正式

制度，如法律、法规、政府控制、管理经济和社会的行为、知识产权的保护等；还有非正式的制度，如社会风俗、文化、行为标准、对正式制度运行的态度等。制度规制了“游戏规则”，并可以降低交易费用，制度的影响会使得投资具有较高的不确定性和增加交易成本。

四、跨国公司在华独资化对我国产业的不利影响

独资化对中国企业的成长和经济发展起到了一定的积极作用，跨国公司对中国融入经济全球化以及转变增长方式的过程都具有巨大的影响，独资企业数量的增多，可以为国内带来更好的产品和服务、更先进的技术和管理经验以及更多规范经营的健康的市场主体。外商所采用的先进技术、管理方法和更先进的生产设备虽极大地提高了劳动生产率，但同时也加剧了我国的市场竞争。在看到跨国公司独资化对于我国经济社会发展所起到的巨大积极作用的同时，我们更应该注意跨国公司独资化对我国产生的消极影响。

1.对国家经济安全的威胁

外资企业依托其雄厚的实力、先进的技术、高超的营销水平，率先占据行业领先地位，通过独资化进程并购和挤垮国内优秀企业，挤占市场份额，实现对产业的控制地位。这种现象正在持续发生且愈演愈烈，将会导致外资企业对我国产业产生市场垄断，并导致产业依赖以及产业发展不平衡等一系列问题。跨国公司对一国产业的整体控制是由其追求利润最大化的目标所决定的。在我国整体对外开放、逐步融入世界经济体系的过程中，尤其是在成为WTO成员国、经济政策逐步与国际接轨的条件之下，跨国企业对市场进行垄断的动力进一步增强。一方面，改革开放初期外商直接投资打破了国内计划经济的行政垄断体制，增加了市场的有效竞争性，极大地推动了整个国民经济向市场经济转化的进程；另一方面，在最近十年中，跨国公司扮演的角色又逐渐变化，很多国内产业正在向现实和潜在的市场垄断阶段悄然演变。较高的市场集中度与进入壁垒往往是垄断行为发生的结构性前提。20世纪90年代以来，跨国公司在华子公司的工业总产值占行业产值的比重有不断上升的趋势，而在国内某些行业中，跨国公司的生产总值甚至已占到整个行业产值的半数以上。应当引起警惕的是，在国民经济的某些产业甚至是战略产业（如汽车产业），跨国公司的寡头垄断已经初具雏形，而且有进一步扩大的倾向，近年来，跨国公

司已大规模进入我国大型制造业，并购重点大都是我国工程机械业、电器业等领域的骨干企业、龙头企业。在国内企业的重点资产、核心技术和高附加值的产品被跨国公司所垄断后，作为建设创新型国家的主体－－我国一大批高新技术或核心产业的品牌企业也不复存在后，本土企业便失去了对行业整体发展和技术进步的主导权和控制权。产业链是一个完整的体系，上游技术产业和下游生产企业环环相扣、息息相关，关键环节的缺失会给全行业的竞争力带来实质性的打击和破坏。跨国公司利用产业控制进一步构成了对我国同类产业的产业压制，使国内同类行业难以形成与其抗衡的竞争能力，并且在其投资过程中，对关键技术严加封锁，以保证我国同类行业始终与其自身有足够的技术差距，使得跨国公司得以利用技术等垄断优势实现对我国产业的压制战略。

2.冲击本土企业，造成民族品牌大量流失

跨国企业在我国市场度过了短暂的适应期之后，开始了独资化进程，民族品牌已失去讨价还价能力，其命运只能是被收编或被消灭。

3.逆向技术溢出，造成国内人才流失

跨国独资企业因其良好的知名度、较高的薪资水平、优越的办公条件、完善的管理制度和良好的环境，吸引了国内的大量优秀人才，同时，独资企业不惜重金“搜猎”国内企业的高端人才，致使我国国有企业和科研院所的许多技术骨干、科技人员“跳槽”到跨国公司旗下，产生对国内民族企业人才的挤出效应，进而降低我国技术革新力量，削弱我国民族企业在国际市场上的竞争力。并且很多跨国公司在华建立了独资的科研机构，使国内的科研力量受到了很大冲击，对我国企业提高技术水平、实现产业的升级换代造成了很大的阻碍。

跨国公司独资化导致了我国企业人力资本流向跨国公司的子公司，使本应该由国内人才流动带来的技术溢出效应没有得到应有的发挥，在一定程度上造成我国企业对外资的技术依赖，对我国经济的长远发展产生非常不利的影响。