【9A文】中远中海资产重组案例分析
关于中远集团和中海集团重组的案例分析
注释
(1)编写者:
李梦倩，王西娟，邓琳，张伟芬
(2)案例涉及的知识点
资产重组理论
(3)案例的真实性
本组成员郑重声明:所呈交的论文是在老师指导下进行的研究工作，小组成员在查阅大量文献的基础上，经小组讨论总结做出的真实案例总结。本案例为近期发生的中远中海的重组案例，时效性强，有据可查，信息保证真实性。
(4)案例的来源
[1]谌耒.不同资产重组模式对企业长短期绩效影响的实证研究[C].北京:财政部财政科学研究所,20RR.
[2]傅蕴英,陈子奇.上市公司资产重组的动因及绩效[J].重庆大学学报,20RR,25(11).
[3]陈汉文.证券市场与会计监管[M].北京:中国财政经济出版社.20RR.
[4]陈茸.资产重组对我国上市公司绩效的影响及实证分析，重庆大学学报，第27卷，第4期.
[5]吕长江,王克敏.上市公司资本结构、股利分配及管理股权比例互作用机制研究,会计研究,20RR,第173卷，第3期
[6]张新.并购重组是否创造价值?中国证券市场的理论与实证研究,经济研究，20RR(6).
摘要
随着大量重组事件的涌现，资产重组作为调整国有经济布局的一种重要方式，引起了社会各界的广泛关注和深入研究。大量文献就资产重组理论、重组动因、重组模式、重组绩效以及它们之间的相互关系进行了研究。而我国20RR年颁布了新会计准则，这也将在一定程度上影响企业重组的进行和业绩的计量。
我组选取了最新的中远中海重组的案例进行分析，首先做了相关的背景介绍，然后就本次重组的优势和劣势做一番分析后，提出思考题供读者深入思考。历经本次重组，中远和中海两大集团的生产要素和资源更加集中，能够发挥协同效应，上市公司的发展活力与潜力将得到长期有效释放，内在价值将得到真正实现，从中长期来讲，必将为股东创造更大价值。
关键词：资产重组、中远集团、中海集团
Abstract
MoreandmorereconstructioneventshappenedinChina,itbecomesahotpoint.Lotsofli teraturesareaboutreconstructiontheorR,reconstructionmotives,reconstructionmodes,rec onstructionperformance.In20RR,thenewaccountingstandardswasissuedinChina,which meansitwouldimpacttheprocessingandmeasuringofassetsreconstructionsignificantlR.W eselectedthelatestcaseofCOSCOGroupandChinaShippingreo rganization’sreconstructio n,firstintroducingtherelevantbackgroundinformation,thendonesomeanalRsisoftheadva ntagesanddisadvantagesofreconstruction,andreflectedquestionsforreaderstoponderdee plR.Afterthisreconstruction,COSCOandChinaShippingGroup'stwomajorproductionfac torsandresourcesaretobemorefocused,capableofsRnergR,andthelistedcompanR'sdevelo pmentpotentialwillbeeffectiveandlong-standingreleased,intrinsicvaluewillbetrulRreali zed.Inthelongterm,thiseventwillcreategreatervalueforshareholders.
KeRWords：AssetReconstruction，COSCOGroup，ChinaShipping
引言
随着中国加入WTO，我国经济与世界经济不断融合接轨，中国的证券市场也飞速发展。与此同时，围绕上市公司展开的收购重组等各类活动日趋活跃。部分上市公司进行资产重组的出发点是抓住机遇，进行扩张，寻求新的发展和突破，优化企业资源配置。中远中海的重组既是如此。12月11日，国务院批复中远集团中海集团进行重组。此后，中国远洋控股股份有限公司、中海发展股份有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司同时发布公告，宣布了系列资产重组方案。此前，4家上市公司已于今年8月停牌。根据方案，中远、中海控股的上市公司将陆续复牌。重组方案需要经过股东大会批准，预计明年2016年开始实施。重组后总部设于上海。在资产重组过程中，需要注意的关键问题包括资产剥离、债务重组、资产收购、股权转让和资产置换等。这五种资产重组的方式各有各的特点和适用范围，因此相应的重组效果和对企业的影响也不尽相同。在本案例分析中，我们小组将就中远集团中海集团重组的优势、劣势以及注意事项做一番分析，另外结合案例要点提出相关思考题供读者思考，共同进行相关的理论依据思考分析。
背景介绍
作为中国航运业的龙头企业，中远集团成立于1961年4月27日，中海集团的历史则要晚得多，直到1997年才正式成立。两大央企的体量都十分庞大。中远集团官网资料显示，集团总资产已超过3300亿元，并已在境内外控股中国远洋(持股52.06%)、中远太平洋(持股44.04%)、中远国际控股(持股64.29%)、中远投资(持股53.35%)、中远航运(持股51.19%)5家上市公司;中海集团总资产达20RR亿元，目前控股中海集运(持股47.48%)、中海发展(持股46.36%)、中海科技(持股53.51%)3家A股上市公司。这意味着，两大集团一旦合并资产规模将超过5000亿元。而从船队规模来看，中远和中海船队规模在全球分别排名第六、第七,两家公司船队规模加起来可以排到第四。两大集团合并，其集装箱运力排名将在全
球前进一步。从全球市场竞争的角度而言，尽管马士基航运、地中海航运、法国达飞轮船的排名仍然领先，短期内难以赶超，但是新公司在国际市场会更有话语权，在国内则是无人可敌。
概括起来讲，本次中远中海重组有以下三个大背景：第一、近年来全球航运业格局发生了深层次的变化；第二、中国企业面临着几个重大的发展机遇；第三、近年中国正在推行自上而下，自下而上的国企改革，并且改革在深化，力度在加大。
具体来讲，第一大背景全球航运业格局发生了深层次的变化，主要有以下几个表现：第一，近年来，国际航运市场低迷，特别是干散货航运市场形势尤为严峻。波罗的海干散货综合指数（BDI）今年以来已跌破500点，连创历史新低。第二，船舶大型化成为行业趋势。无论是集装箱船，还是干散货船都进入大船时代。18000、19000TEU的大型集装箱船舶纷纷出现，集装箱航运欧美干线上基本形成了大型船舶俱乐部，行业门槛不断提高。第三，经营的联盟化成为趋势。当前，前四大航运联盟（2M、O3、G6以及CKRHE）在全行业的市场份额超过七成。在未来，联盟化的趋势还将进一步延续。第四，在此背景之下，国际航运及航运相关业出现了行业整合的趋势，行业集中度进一步提高。日前，法国达飞轮航运以现金34亿坡元并购东方海皇集团。中远中海的重组也正是航运业整合潮流中的一部分。
第二个大背景，中国企业面临前所未有的机遇。具体包括：中国推行“一带一路”国家战略，国际产业转移、中国经济转型升级、供给侧结构性改革是2016年经济发展的重要主题，以及“十三五”规划下的中国将更注重GDP增长质量和企业运营效率等，这些都给中国企业的发展带来了重大的发展机遇。
第三个大背景，国企改革带来的机遇。当前，中国政府发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步指明了中国国企改革的发展方向，自上而下、
自下而上地推行国企改革，总体思路为“强强联合，优势互补，提升国际竞争力，打造专业化集群”，应该说，国企改革在进一步深化，力度在加大，方向则更为系统化、专业化，从而实现国有经济布局调整和国有企业战略性改革升级。
内容
中远、中海此次重组涉及两家集团在内地和香港4家上市公司共7只股票，包含70多项资产交易，复杂程度十分罕见，凸显了我国推进国企改革的决心。根据公告，中国远洋将租入并经营中海集运集装箱船舶和集装箱，并以人民币11.4亿元收购中海集运33家公司股权；以人民币67.7亿元出售干散货航运资产予中远集团。交易完成后，中国远洋将成为专注于集装箱航运服务的上市平台。
中远太平洋以76.3亿元人民币收购中国海运（香港）控股有限公司和中海集运持有的码头资产——中海港口发展有限公司；以77.8亿人民币将旗下佛罗伦公司资产出售予中海集运。交易完成后，中远太平洋将成为专注于全球码头业务的上市平台。
中海集运将把集装箱船舶和集装箱租赁给中远集运；并把集运经营网络出售给中国远洋及中海集团，同时收购中远和中海集团租赁类、金融类资产/股权，出售所持49%中海港口股权。交易完成后，中海集运将成为专业化的综合航运金融服务上市平台。
中海发展收购中远集团持有的大连远洋100%股权，并将持有的完成内部散运整合后的中海散运100%股权出售给中远集团和/或其全资子公司。交易完成后，中海发展将成为专注于油品运输业务、LNG运输业务的油气运输上市平台。
纵观这一轮的国企改革，是中国政府打造具有国际竞争力的、专业化的世界一流企业的重要举措。力求依托规模效应，实现中国企业竞争力的提升，从而由行业的跟随者变成行业的引领者、规则的制定者，并实现商业模式的提升。中远中海的重组正是在此背景之下应运而生。所以必然有其深刻的优势，同时相关的
劣势也需要考虑。
一、中海中远重组四大看点
（一）降低物流成本，提升国际地位
近年来，全球航运企业面对国际市场总体低迷、竞争日趋激烈的不利形势，纷纷在联盟并购、资产重组、产融合作、新技术应用等方面创新求变，增强企业抗风险和可持续发展能力。国际航运及航运相关企业呈现出专业化、联盟化的发展趋势，行业集中度进一步提高。反观中国航运企业，大而不强、经营同质化、专业化程度低等问题突出。例如，在运力规模方面，我国航运企业运力规模远小于全球排名前几位的航运企业，而规模化是缩小航运企业差距的必由之路。
此次两大航运巨头重组将重塑中国航运力量。本次交易完成后，中国远洋将成为全球第四大集装箱班轮公司，集装箱将占全球运力规模的8%；中远太平洋将抓住建设“一带一路”机遇，构筑世界一流的码头产业平台；中海集运由原来的集装箱航运业务平台，转型为专业化的航运金融综合服务平台，集装箱租赁业务规模将排名世界第三；中海发展旗下的油运船队控制运力规模将居全球第一，超大型油轮船队运力规模将居全球第二。本次重组必将提升我国航运业在国际航运业中的地位，增强全球化布局和国际化竞争能力，有利于提高我国航运业资源利用率，降低全社会物流成本，为促进我国对外经贸往来，打通对外贸易战略通道，推动“21世纪海上丝绸之路”建设提供支撑和保障。
（二）整合同类资源，构建专业平台
此次4家上市公司的整合采取合并同类项的方式，旨在打造出集装箱航运、港口码头、油气运输以及以租赁业务为核心的综合航运金融的四大专业化集群。交易完成后，中国远洋将成为集装箱全球服务集群上市平台；中远太平洋成为码头业务的上市平台；中海集运成为以租赁业务为主的综合性金融服务平台；中海发展成为油气运输上市平台。
构建专业化平台可实现公司专注专业化发展，使每个专业平台的优势得到进一步强化，同时能有效增强协同效应。例如，通过此次重组，中国远洋将集中资源重点发展集装箱运输和码头业务，力争在5年内进入世界班轮公司第一梯队。而码头业务方面，中远太平洋完成收购后将成为以总吞吐量计全球第二大的码头公司。集装箱运输业务和码头业务的协同效应将充分发挥，增强公司抗周期性能力和盈利能力，实现稳定发展。
（三）剥离弱势业务，紧抓航运金融
此次重组，打造专业化平台有助于使生产要素和生产资源更加集中，管理将更有效率，从而在资本市场上为股东创造更大价值。
一系列资产交易中，干散货航运业务被从上市公司剥离出来给中远集团。对此，有专家分析，剥离有利于改善上市公司的业绩，增强投资人信心，也有利于将中远集团和中海集团干散货业务放到中远集团层面进行整合，优化资源配置。今年以来，代表干散货航运景气度的BDI指数持续在历史低位徘徊，1月至9月BDI均值只有742点，而多家研报分析，2015年第四季度的干散货市场所面临的宏观基本面形势较去年同期严峻程度明显加大，市场表现也可能弱于去年同期，同时运力以及货运减缓压力将延续到2016年。
值得关注的是，航运金融将成为创新发展的新亮点。抓住我国加快发展融资租赁和金融租赁业务发展的机遇，重组后，中海集运由原来的集装箱业务转型为专业化的航运金融综合服务平台，致力于成为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务和投资业务为主的综合航运金融服务业务提供商。“航运+金融”的产融结合模式，将充分发挥金融业务各个板块间的协同效应，为租赁业主和集团航运主业提供低成本资金支持和丰厚收益回报的同时，结合自身优势开展财务性股权投资，在中长期择机进行战略性股权投资，实现更深层次的产融结合。
（四）改革还将继续，重在激发活力
中海与中远重组是今年央企重组在航运领域的重大事件。此前已经有10家央企的重组，分别在铁路装备制造、电力、冶金矿业等领域。中共中央、国务院下发的《关于深化国有企业改革的指导意见》，鼓励国有企业之间以及与其他所有制企业以资本为纽带，强强联合，优势互补，加快培育一批具有世界一流水平的跨国公司。整合重组有助于激发国有企业的活力，提升效率，增强市场竞争力和抗风险能力。此次两家大型航运公司重组，后续还必将在混合所有制改革、股权多元化、完善职业经理人制度等诸多方面有所探索。
二、尚需克服障碍和应对策略
（一）程序复杂
由于中远和中海两家集团的资产规模比较大，种类比较繁杂，分别涉及航运主业、流码头、修造船工业以及其他的金融资产，因此重组工作会比较多，涉及上市公司的相当程序会相当复杂，并非简单的行政指令可以实现。由于境内外对上市公司的相关法规与合规监管要求非常复杂，两家企业的资产整合并非一朝一夕可以实现，需要一定时间。
（二）整合模式
中远和中海集团合并并不是我国航运业的首次大合并了。20RR年3月，中外运长航集团正式挂牌，也宣告了在20RR开始的中外运集团与长航集团合并计划从形式上已经完成，航运央企从原有的5家变为4家。然而两者的合并却没有达到预期。从过程而言，在20RR年3月挂牌的一年后，中外运长航集团制定了一个重组的具体方案，并在20RR年年初得到国资委的批准，而在同年6月，重组小组又提出一个深度重组方案，在随后的两年时间中双方围绕具体的业务和人事安排重组又进行了磨合。就结果而言，双方的合并似乎未创造更大的价值。20RR 年，中外运长航集团整体利润亏损超过百亿元。合并前长航集团旗下曾有两家上
市公司长航凤凰和长航油运，在合并后前者因持续亏损曾濒临退市边缘，在近期盈利恢复正常后才撤销退市预警风险，而后者因连年亏损于20RR年6月被迫退市。主要原因是其从整个集团层面先进行架构合并，再向下发展。
业务层面整合相比集团层面整合较容易，而且业务层面整合能为集团层面整合奠定良好基础。中远、中海现在的整合从业务板块做起，比如集装箱、散货、邮轮，毕竟两家企业运力构成、承运货种、经营模式、航线设置都相似，同质化比较高，先把业务板块比较好地整合起来，磨合稳定运行以后，再进行其他整合。
（三）经营整合
首先，调整航线分布。航运企业航线的分布关系到企业的货源、成本以及自然因素带来的风险等，通过对并购后两企业在某地区乃至全球的航线进行调查研究，在综合考虑各方面因素的基础上对航线的分布进行调整。对于合并前两企业在同一航线上或接近航线上均分布的船舶可根据具体的情况进行航线的重新布置，如撤掉几艘船舶用于货源比较充足的航线，或者通过开展市场调查开辟一些新的航线等。
其次，船舶整合。就是对企业现有的船舶使用状况进行统一管理，出售那些船龄偏大、运营成本偏高的船舶，以降低企业经营成本，还可以收回部分投资。同时还可以对船队结构进行整合，可以根据航运市场对船舶的需求状况对散货船、集装箱船以及油船等进行调整。
最后，客户资源整合。并购后航运企业的客户资源整合风险也不容忽视。被并购的航运企业原来的一些客户可能会由于并购带来的不确定性的影响而改选其他航运企业。因此，在并购过程中要始终保持好和客户的关系，尽可能的给客户一些并购后企业的业务信息，减轻他们对于并购后不确定性带来的忧虑。
在经营整合方面，公司还需要特别注意进行组织结构调整以适应经营情况的变化。
（四）文化整合
文化整合是对不同的企业文化进行的整合，当两个企业文化存在很大差异的公司并购重组时，很容易产生企业文化与理念的碰撞和不协调。制度文化是企业文化的一个重要方面，涉及到企业领导机制、管理制度等方面，这些都是极为敏感的问题，影响力极大。为此应当做到如下方面:建立健全与预期企业文化相吻合的内部管理制度、行为规范，使企业和员工的行为有明确的方向；建立统一、协调、畅通和新的企业领导机制。公司在并购后，应当按照分工协作的要求，建立一整套新的规章制度。这些制度规范是企业价值观的具体贯彻，同时从硬约束的角度与其它各种软约束的因素共同强化了新文化在员工思想上的积淀。
小结
航运业是我国经济社会发展重要的基础产业。航运企业作为参与国际航运市场竞争的主体，其在国际航运市场中求生存、谋发展能力的强弱，直接关系到国家航运业的兴衰乃至国家综合实力的大小。在国际市场竞争激烈、航运巨头对我国进出口贸易运输垄断趋势加强、我国航运企业大而不强的背景下，必须采取措施迅速提升国有航运企业的竞争力。
海运行业固定投资巨大、资产专用性强，规模经济和范围经济特点突出。由于兼并重组是以资产为纽带将合作伙伴联结起来，可以充分发挥规模经济和范围经济优势，减少内耗，因此，以兼并重组为主要方式的集中化趋势是海运业的显著特征。纵观当今国际著名的前20名海运大型企业，几乎没有一家不是通过某种方式、某种程度的兼并收购成长起来的。航运企业传统的依靠资本的原始积累的规模增长方式已经不再适用，通过兼并重组实现规模化和专业化，是航运企业追求利润最大化的必然结果。
思考题
1、结合中远中海案例，分析央企为何频频进行资产重组？
物流案例分析及答案
物流案例分析及答案 案例1：某新成立的第三方物流企业拥有3吨普通卡车50辆，10吨普通卡车30辆，高级无梁仓库20000平方米，层高14米，地处上海市的莘庄南部，邻近沪闵路和莘松公路，请比较以下四种市场定位中哪一种最适合于该企业，为什么? (1)上海西部地区的国际货运代理; (2)企业的第三方物流企业; (3)车辆外包，仓库出租; (4)省际运输仓储企业。 答：最适合的市场定位应当是：(2)闵行地区外商投资企业的第三方物流企业。 (1)要成为国际货运代理企业，需要外经贸部批准，手续繁琐。更重要的是国际货运代理企业主要处理集装箱业务，车辆最好是集装箱卡车，而本企业只有普通卡车，不具备条件，因而不予考虑。
(2)闵行地区是上海最早的经济技术开发区，外商投资企业较多，并且具有较长的历史，更往西部的松江经济开发区也有许多外商投资企业。这些货主企业，对于采购第三方物流早有需求。只要掌握了他们的物流需求，并充分结合自己的能力，就有可能提供令人满意的服务。 (3)车辆外包、仓库出租尽管可以极大程度地调动司机和仓库地工作积极性，但是不能发挥企业的规模优势，与物流的整合资源的理念也是截然对立的。 (4)省际运输仓储业的定位是基于传统方式，面向公众的服务方式，并没有凸现物流企业的特点。 案例2:甲公司要从位于S市的工厂直接装运500台电视机送往位于T市的一个批发心。 这票货物价值为150万元。T市的批发中心确定这批货物的标准运输时间为 2.5
天，如果超出标准时间，每台电视机的每天的机会成本是30元。甲公司的物流经理设计了下述三个物流方案，请从成本角度评价这些运输方案的优劣。 (1)A公司是一家长途货物运输企业，可以按照优惠费率每公里0.05元/台来运送这批电视机，装卸费为每台0.10元。已知S 市到T市的公路运输里程为1100公里，估计需要3天的时间才可以运到(因为货物装卸也需要时间)。 (2)B公司是一家水运企业，可以提供水陆联运服务，即先用汽车从甲公司的仓库将货物运至S市的码头(20公里)，再用船运至T市的码头(1200公里)，然后再用汽车从码头运至批发中心(17公里)。由于中转的过程中需要多次装卸，因此整个运输时间大约为5天。询价后得知，陆运运费为每公里0.06元/台，装卸费为每台0.10元，水运运费为每百台0.6元。 (3)C公司是一家物流企业，可以提供全方位的物流服务，报价为22800元。它承诺在标准时间内运到，但是准点的百分率为
公司上市过程中的资产剥离与分析案例
公司上市过程中的资产剥离与分析案例 这是一家拟进行重组上市的大型化工企业，它在中国化工行业中起举足轻重作用，产品亦具有较好的市场基础。但由于长期以来企业留利较少，发展靠借款解决，从而造成资产负债率高，企业运营效益较差，优良资产不能得到支持发展.在这种情况下，该公司通过分立或改制将其效益较好的分厂上市，发行股票募集资金，降低负债比率。企业制定的资产负债剥离及分拆的原则包括要求上市公司资产结构合理，主体功能完整；财务结构与资本利润率良好；业绩真实，今后可持续发展及重组符合国家有关法规政策。企业资产负债剥离与分拆的过程可主要分为以下几步：第一步：首先考虑生产工艺，决定拟投入公司的资产，保证上市公司资产满足基本生产的需要；第二步：剥离效益较差的资产，分厂，提高拟上市公司的资本利润率；第三步：理顺企业负债，降低资产负债率；第四步：合理设置股本结构；第五步：根据拟上市企业的业务范围以及资产负债投入情况剥离收入、成本、费用。 公司以一独立核算的分厂为基础，进行资产剥离与分拆，使其成为能独立生产经营的公司，该企业对主要资产负债的剥离分拆如下： 债权的处理
由于原分厂的产品是通过集团统一销售的，故分厂应收帐款原帐面数为零。在资产重组时，将这些应收帐款确认后转入拟上市公司帐上。 存货剥离 企业对存货进行了全面盘点确认，并按产品及相应原材料进行划分。对于存货的计算价格按市场价格进行核算，以真实反应公司上市后的成本结构。 固定资产重组 企业在固定资产重组时，首先考虑收入效益较好，能独立划分的优良资产。对于那些资产不易划清，效益较差的资产予以剥离。但若这些资产确为生产所需时，则采用租赁方式。具体来说，固定资产做以下处理：（1）已拆除的老工程及不能正常生产的设施予以剥离；（2）已完工但尚未转入固定资产的工程，将其转入公司资产；（3）对部分生产必须但不属于原分厂的设备予以租赁使用；（4）非经营性资产如职工浴室与食堂部分，因规模小，价值低而且是今后公司所必不可少的设施，予以保留。 无形资产 由于原企业属于国有企业，土地为国家无偿划拨给企业无偿使用。因此对于土地使用权公司拟由母公司购入后，租赁于上市公司使用；而对于原企业商标，则采用协议授权使用方式进行。 负债 企业根据自身效益合理地控制负债规模。对于流动负债，企
企业资产重组模式与案例分析
企业资产重组模式与案 例分析 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
企业资产重组模式与案例分析 一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。 案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂 上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，
看案例学法条(中卫国脉重大资产重组法律案例分析)
上市公司重大资产重组法律案例分析 ——以中卫国脉重大资产重组为研究对象 目录 一、中卫国脉重大资产重组的交易背景与主要经过 (1) （一）中卫国脉的基本情况 (1) （二）重大资产重组需要解决的主要问题 (1) （三）重大资产重组的主要经过 (2) （四）交易结构图 (7) 二、中卫国脉重大资产重组的交易结构 (8) （一）本次重大资产重组的交易结构 (8) （二）交易结构的法律性质 (9) 三、上市公司进行重大资产重组的业务流程 (12) （一）初步磋商及保密 (12) （二）聘请中介机构 (13) （三）董事会对重大资产重组事项的审核 (14) （四）股东大会对重大资产重组事项的审核 (15) 四、国资委对重大资产重组的审核 (16) （一）评估备案 (16) （二）国资委对重大资产重组出具意见 (17) （三）重大资产出售与国有资产进场交易 (17) 五、证监会对重大资产重组的审核 (18) （一）上市公司的独立性 (19) （二）上市公司的持续盈利能力 (20) （三）历次产权变动瑕疵及其解决 (21) 六、重大资产重组的实施 (21) （一）实施进展情况的披露 (21) （二）锁定期安排 (22) （三）盈利预测补偿 (22) 七、重大资产重组的信息披露及停牌复牌 (23) 八、本次重大资产重组可借鉴之处 (25) （一）上市公司的现金流未受到重组影响 (25)
（二）充分论证资产评估方法的合理性 (26) 一、中卫国脉重大资产重组的交易背景与主要经过 （一）中卫国脉的基本情况 中卫国脉是国内第一家数字集群商用共网运营商，也是目前国内商业用户较多的数字集群运营商。公司前身为上海通信开发服务总公司。 1999年，中卫国脉整体划入国信寻呼有限责任公司，此后随着国信寻呼整体并入中国联通，中卫国脉也成为中国联通旗下一家控股子公司。2004年控股股东国信寻呼将所持股权转让给中国卫通，公司也随之更名为中卫国脉通信股份有限公司。 2009年，中国卫通与中国电信签署无偿划转协议，中国卫通将持有的中卫国脉股权无偿划转给中国电信。 （二）重大资产重组需要解决的主要问题 第一，增强持续盈利能力。中卫国脉的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望。重大资产重组可以增强中卫国脉的持续盈利能力。 第二，解决同业竞争问题。中卫国脉被划给中国电信后，成为中国电信旗下唯一的一家A股上市公司。中国电信旗下还有两家H 股上市公司中电信和中通服。如果不进行资产重
物流学案例答案
案例1-1 1 A：①搭卖包的包装问题：原有的包装可能不再适应搭卖包。 ②产品的定价问题：新的包装以及增加的库存费用及运费都会增加成本。 ③运输问题：搭卖包中有易碎物品；小于一整车皮的产品的运输配送问题；运输时间问题。 ④宣传问题：是否所有可能的潜在客户都了解此次促销活动 2 A：①是否需要为搭卖包设计新的包装？如果是，是否要根据餐具大小来调整包装，或者对于所有型号餐具使用统一包装,如果使用统一包装，怎么区分；如果不，怎样确保搭卖成功。 ②包装需要加厚，并且标明“小心易碎”。 3 A：①.此餐具建议也有可能造成产品的责任问题。 ②.首先，这些餐具是比弗的室友所在的厨房餐具进口公司提供，因此这些餐具的所有权属于厨房餐具进口公司。但促销活动期间，购买萨德西肥皂粉的顾客得到一套餐具。若此餐具出现了质量等问题，顾客也许就会直接找萨德西公司负责。 ③.这类问题的解决方法就是萨德西公司与厨房餐具进口公司签订合约，上面明确写上若出现餐具的质量问题，则由厨房餐具进口公司负责。促销活动中，萨德西应该在宣传销售中写明餐位餐具为厨房餐具进口公司负责，萨德西公司不负此责任。 4 A：①.萨德西公司香皂公司应该对包装的外部做些改变，如把包装变透明使得顾客可以看清楚里面包含什么餐具，餐具外形、质量如何。或者在外包装写明里面有些什么。因为这次促销活动毕竟也包括宣传厨房餐具进口公司，改变包装外部可以达到一定的促销效果。改变一下可以提高商品的曝光度，可以吸引更多的顾客，达到宣传效果。 ②. 这笔额外的成本可以由萨德西香皂公司承担，因为厨房餐具进口公司免费提供了10万套餐具给萨德西公司。在一定程度上提高了萨德西公司香皂粉的购买率。作为回报，萨德西公司改变外包装可以帮餐具公司进行宣传，吸引顾客。这项互惠活动使两家公司互惠互利，携手合作。对餐具公司而言，萨德西公司承担改变外包装额外成本费可以提高餐具公司产品的影响度，餐具公司自然不会反对。萨德西公司从中争取到盟友，同时间接提高了自身商品的销售率。 5 ①安全入库与出库。 ②重新设计包装。由于各种餐具与肥皂粉规格不同，搭卖时间不同，包装上需要有所区分；此外，餐具需要保护性包装。 ③产成品分类管理。由于每种餐具规格不同，而香皂规格一致，必须按餐具类别进行分类存储；另一方面，由于每种餐具搭卖时间不同，运用ABC管理法，按搭卖时间先后顺序存放餐具。 6 很抱歉，经过多方面考虑，我们公司不能接受贵公司的建议。此搭卖建议确实能提高双方公司的竞争力，但是，由于我们公司员工本身缺乏尝试新事物的勇气，认为这样的合作虽然能吸引更多顾客，扩大市场份额，还可能引起一些法律纠纷。首先，我们不明确本次促销活动最终解释权归谁。一旦产品出现质量问题，到底哪家公司承担责任，将引起争议。 其次，餐具是易碎品，贵公司每种餐具恰好提供十万件，若出现破裂数额不够，我们公司产品将无法销售，或者销售过程中损坏，引发我们公司产品退货等情况，这样的成本该由谁承担呢？ 再者，这样的搭卖促销活动将增加库存成本、包装成本、运输成本等，我们没有正式协商这些费用谁负担，假若本次促销不能为贵公司带来更多顾客，贵公司提供的产品费用谁来支付呢？最终，双方可能为各自的利益而相见于法庭。 虽然很遗憾此次不能与贵公司合作，但我们还是 期待以后的合作！ 案例3-1 1
2015年度最经典的21个借壳案例分析2016
2015年度最经典的21个借壳案例分析2016-03-21 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。 上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。 根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的 问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核 借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则： (一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上 市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 (二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 一、江苏东源电器集团股份有限公司 交易方案：
企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析
邓森法律顾问：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析 一、资产重组的内涵 所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。 二、资产重组税务规划的法律依据 （一）资产重组不征增值税的法律依据。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” （二）资产重组不征营业税的法律依据。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。 （三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。 《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。”第五条规定：“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。” 三、税务规划方案 一是要享受免增值税、营业税优惠政策，在发生合并、分立、出售、置换时，必须将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给受收购企业和合并企业。 二是企业在发生合并、分立、出售、置换时，必须向当地的税务机关提交合并、分立、出售、置换的书面备案资料，否则，没有资格享受税收优惠政策。 三是资产收购和股权收购符号财税[2009]59号规定的特殊性税务处理的5个条件，特别是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，使股权支付对应的股权转让所得暂不征收企业所得税。 [案例分析1：企业重组的流转税筹划的节税分析]
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
电子商务物流案例真题+答案分析
案例一： 电子商务风潮在全球的崛起，非但没有减弱业者对物流的需求，反而更扩大了这样的需求。企业间为了解决物流方面的问题，以赶上越来越迅速的信息交换趋势，势必会越来越依赖快递业者所提供的服务。联邦快递认为，快递业者应该增加自己对顾客的附加价值，朝着做顾客的”全球物流专家”的角色迈进。特别是对企业用户来说，联邦快递的全球物流专家角色，可以提供企业增值的服务。要成为企业全球物流管理的后盾，联邦快递势必要与顾客建立良好的互动与信息沟通模式，企业才能掌握货品的所有配送过程与状况，就如同掌握企业内部的物流部门一样。 联邦快递的全球物流管理部门，已成为产出高附加值的单位，其业务内容包括：一是提供整合式维修运送服务：联邦快递提供货件的维修运送服务，例如，将损坏的电脑或电子产品送修后送还使用者。二是扮演顾客的零件或备料基地：联邦快递可扮演业者的零售商的角色，提供诸如接受订单与客户服务处理及仓储服务功能等。三是协助顾客合并分销业务：联邦快递可协助顾客协调数个地点之间的产品组件运送过程。在过去这些作业都必须由顾客自己设法将零组件由制造商处送到终端用户手上，现在的快递业者则可全程代劳。 联邦快递在2002年8月初，已加强其电子商贸工具组合，并为其整套专为亚洲地区客户而设的电子商贸服务重新命名，此电子商贸工具组合由四部分组成，包括EC网站送运服务、EC虚拟商店、EC库存管理系统以及EC退货管理系统。 联邦快递服务的范围很广。公司提供24小时至48小时的户到户服务，并设“原银奉还”保证。公司的空运航线遍布全球，并拥有世界一流的空运设备，成为全球最具规模的速递运输公司之一，每天为全球210个国家及地区运送230万件货件，提供快捷、可靠及准时的速递服务。 联邦航空公司把各种飞机配件储存在遍及美国的各维修站，每天在这些地点之间都有航班，因此可以很容易地将配件从一个航空站调运到另一个航空站。如果一名芝加哥维修站的机修工需要更换一个咖啡加热器，可以去找仓库保管员寻求帮助。保管员利用维修站的计算机库存管理系统，就可查明所需维修配件的储存地点，计算机在几秒钟之内就可告知管理员所需配件储存在什么地点。如果
企业资产重组案例分析【最新】
企业资产重组案例分析 在企业出现经营困难而停产，或者其他情况导致企业生产经营难以为继的条件下，如何盘活存量资产，是投资者十分关心的问题。永乐轧钢有限公司(以下简称永乐公司)是1988 年兴办的一家街道办企业，至2008 年，由于种种原因，企业处于停产状态已经半年多。会计师事务所的注册会计师对永乐公司的资产情况进行了全面清查和评估，确认资产总额2500 万元，负债总额3200 万元。永乐公司已资不抵债，无力继续经营。为了解决该企业的问题，主管部门决定对其进行破产处理。 在清产核资过程中人们发现，永乐公司有一条轧钢生产线有较好的市场前景，该生产线设备的技术先进，在当地市场有较强的竞争能力，账面价值1400 万元(其中机器设备800 万元)，评估值2000 万元(其中不动产价值1000 万元，机器设备1000 万元)。 【筹划思路】 该市的振华汽车配件制造公司(以下简称振华公司)是一个与汽车生产相配套的五金精加工企业，近几年的生产形势一直较好，且其生产汽车配件的主要原材料轧钢件正好是永乐公司的产品。为了进一步扩大市场，提高原料的供应能力，振华公司准备上一条生产线。在当
地市政府有关部门的协调下，永乐公司与振华公司协商联姻并购。双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。 方案一:对永乐公司的优质资产进行整合，以轧钢生产线的评估值2000 万元和债务2000 万元重新注册一家全资子公司振兴轧钢有限责任公司(以下称振兴公司)。即振兴公司资产总额2000 万元，负债总额2000 万元，净资产为0 ，在此基础上振华公司购并振兴公司，永乐公司破产。 方案二:振华公司整体并购永乐公司。振华公司接受永乐公司的全部资产的同时，承担该公司的全部债务。 方案三:永乐公司宣告破产。将永乐公司的优质资产变卖处理，所取得的现金偿还有关债务，经协商，振华公司同意以现金2000 万元直接购买永乐公司的轧钢生产线。 由于以上方案是当地政府的体改委牵头制定的，所以无论采用哪一个方案，都会得到地方政府的支持和认可。但是作为振华公司从可持续发展的角度考虑，需要对有关方案进行深入的论证，税负是其需要考虑的一个重要因素。 永乐公司的税负分析(企业所得税适用税率为25%，城建税的适
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关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
物流案例分析及答案
* 物流案例分析及答案 案例1：某新成立的第三方物流企业拥有3吨普通卡车50辆，10吨普通卡车30辆，高级无梁仓库20000平方米，层高14米，地处上海市的莘庄南部，邻近沪闵路和莘松公路，请比较以下四种市场定位中哪一种最适合于该企业，为什么 (1)上海西部地区的国际货运代理; (2)企业的第三方物流企业; (3)车辆外包，仓库出租; (4)省际运输仓储企业。 ￥ 答：最适合的市场定位应当是：(2)闵行地区外商投资企业的第三方物流企业。 (1)要成为国际货运代理企业，需要外经贸部批准，手续繁琐。更重要的是国际货运代理企业主要处理集装箱业务，车辆最好是集装箱卡车，而本企业只有普通卡车，不
具备条件，因而不予考虑。 (2)闵行地区是上海最早的经济技术开发区，外商投资企业较多，并且具有较长的历史，更往西部的松江经济开发区也有许多外商投资企业。这些货主企业，对于采购第三方物流早有需求。只要掌握了他们的物流需求，并充分结合自己的能力，就有可能提供令人满意的服务。 (3)车辆外包、仓库出租尽管可以极大程度地调动司机和仓库地工作积极性，但是不能发挥企业的规模优势，与物流的整合资源的理念也是截然对立的。 (4)省际运输仓储业的定位是基于传统方式，面向公众的服务方式，并没有凸现物流企业的特点。 ： 案例2:甲公司要从位于S市的工厂直接装运500台电视机送往位于T市的一个批发心。 这票货物价值为150万元。T市的批发
中心确定这批货物的标准运输时间为天，如果超出标准时间，每台电视机的每天的机会成本是30元。甲公司的物流经理设计了下述三个物流方案，请从成本角度评价这些运输方案的优劣。 (1)A公司是一家长途货物运输企业，可以按照优惠费率每公里元/台来运送这批电视机，装卸费为每台元。已知S市到T市的公路运输里程为1100公里，估计需要3天的时间才可以运到(因为货物装卸也需要时间)。 (2)B公司是一家水运企业，可以提供水陆联运服务，即先用汽车从甲公司的仓库将货物运至S市的码头(20公里)，再用船运至T市的码头(1200公里)，然后再用汽车从码头运至批发中心(17公里)。由于中转的过程中需要多次装卸，因此整个运输时间大约为5天。询价后得知，陆运运费为每公里元/台，装卸费为每台元，水运运费为每百台元。 (3)C公司是一家物流企业，可以提供全方位的物流服务，报价为22800元。它承诺
公司分立重组案例分析---很精悍
企业重组中特殊分立业务的案例分析 中税报2009年12月14日发表了一篇重要文章《公司分立：所得税处理分两种情况》，唯一遗憾的是没有现成的例子，笔者举一个例子，加以说明。 甲公司是由A、B两个法人股东投资组建的有限责任公司(A、B股本比例为7：3)，2008年6月份，甲公司进行分立改组。分立前，甲公司资产账面价值8000万元，公允价值为10800万元，负债总额2000万元，所有者权益6000万元，包括实收资本1000万元和留存收益为5000万元，A、B公司的投资计税基础为700万元和300万元。分立改组方案如下： 甲公司将其非独立核算的一个营业分部转让给乙股份公司。该营业分部资产账面价值为900万元；该资产的计税基础为1000万元，该资产的公允价值为1080万元。负债账面价值为300万元，公允价值和计税基础相同。甲公司被分离出去的净资产账面价值为600万元(900-300)，公允价值为780万元(资产总额1080万元，负债300)。 分立后，乙公司向甲公司支付的各种补偿如下：向甲公司支付现金80万元。乙公司接受后，股本总额为1600万元，其中确认甲公司原股东股本分别为，A 公司75万元(占股本总额的21％)，B公司25万元(占股本总额的7％)。股权公允价值700万元，分别为A公司525万元，B公司175万元。 一、企业所得税处理：
甲公司股东取得的股权支付金额/交易支付总额 ＝700÷780×100%＝90%＞85%。 根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值) （一）甲公司应对收到的现金确认资产的转让所得或损失。 应纳税所得=(被转让资产的公允价值1080－被转让资产的计税基础1000)×(非股权支付金额80÷被转让资产的公允价值1080) =6万元甲企业应纳企业所得税为6×25%＝万元。 （二）乙公司接收的资产的计税基础为 资产的计税基础＝原计税基础1000－非股权支付金额80＋已确认的股权支付对应的资产转让所得或损失6＝926万元。 （三）A、B公司投资情况为 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定
长江电力重组案例分析
长江电力重组案例分析 2015年11月6日，在北京召开的“中国长江三峡集团公司(以下简称三峡集团)金沙江溪洛渡和向家坝梯级电站资产证券化暨中国长江电力股份有限公司(以下简称长江电力)重大资产重组”媒体沟通会透露，我国目前最大的清洁能源上市公司和最大的水电上市公司长江电力重大资产重组预案7日正式向社会公布。 长江电力购买川云水电开发公司100%股权 根据长江电力董事会审议通过的金沙江溪洛渡和向家坝梯级电站资产证券化暨长江电力重大资产重组预案，长江电力拟向公司控股股东三峡集团、四川省能源投资集团有限责任公司及云南省能源投资集团有限公司以12.08元/股价格，发行股份35亿股并支付现金374.6亿元购买其合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司100%股权(该公司全资拥有金沙江溪洛渡和向家坝梯级电站发电资产);同时向不超过10家特定投资者以12.08元/股价格非公开发行股票不超过20亿股，募集配套资金不超过241.6亿元。上述重组预案还需要交易各方股东、主管部门和监管机构的审核批准。 实施金沙江溪洛渡和向家坝梯级电站资产证券化工作，是三峡集团深入贯彻党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》和十八届五中全会精神，积极推进国有企业改革和践行国家赋予的“建设三峡、开发长江”战略使命的重大举措。是三峡集团继长江电力IPO、股权分置改革和三峡电站发电资产整体上市之 后又一次重大资本运作。通过实施金沙江溪洛渡向家坝梯级电站资产证券化，不仅可以为滚动开发金沙江乌东德、白鹤滩电站筹集资金，实现“流域梯级、滚动开发”的目标，而且有利于充分发挥三峡集团水电建设和长江电力水电运行的管理优势和专业优势，促进三峡集团内部深化改革、优化生 完善管控方式。产关系，
关于上市公司重大资产重组操作流程
关于上市公司重大资产重组操作流程 的简要介绍-投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行;要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: ,非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;
,换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。 (四)发行部与xx部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下:序号类型审核部门1以重大资产认购股份的上市部2以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部3上市公司存续的换股吸收合并上市部4上市公司分立上市部5非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的)方为同一方或受同一控制除外7非重大资产+现金认购股份的发行部8非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部9重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)xx部内部的审核分工 审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
物流实务案例分析题(附答案)
1. 物流实务案例分析题（附答案） 网友常用标签（共0个）： 案例1： 某新成立的第三方物流企业拥有3吨普通卡车50辆，10吨普通卡车30辆，高级无梁仓库20000平方米，层高14米，企业地外上海市闵行地区，闵行地区是上海最早的经济技术开发区，外商投资企业多，邻近有沪闵路和莘松公路，交通便利。请比较以下四种市场定位中哪一种最适合于该企业，为什么？ 上海西部地区的国际贷运代理； 企业的第三方物流企业； 车辆外包，仓库出租； 省际运输仓储企业。 案例1答案（供参考） 答；最适合的市场定位应当是；（2）闵行地区外商投资企业的第三方物流企业。 要成为国际贷运代理企业，需要外经贸部批准，手续繁琐。更重要的是国际贷运代理企业主要处理集装箱业务，车辆最好是集装箱卡车，而本企业只有普通卡车，不具备条件，因而不予考虑。 闵行地区是上海最早的经济技术开发区，外商投资企业较多，并且具有较长的历史，更往西部的松江经济开发区也有许多外商投资企业。这些贷主企业，对于采购第三方物流早有需求。只要掌握他们的物流需求，并充分结合自己的能力，就有可能提供令人满意的服务。 车辆外名、仓库出租尽管可以极大程度地调动司机和仓库地工作积极性，但是不能发挥企业的规模优势，与物流的整合资源的理念也是截然对立的。 省际运输仓储业的定位是基于传统方式，面向公众的服务方式，并没有凸现物流企业的特点。 案例2： 甲公司要从位于S市的工厂直接装运500台电视机送往位于T市的一个批发中心。这票货物价值为150万元。T市的批发中心确定这批货物的标准运输时间为2。5天，如果超出标准时间，每台电视机的每天的机会成本是30元。甲公司的物流经理设计了下述三个物流方案，请从成本角度评价这些运输方案的优劣。 A公司是一家长途货物运输企业，可以按照优惠费率每公里0。05元/台来运送这批电视机，装卸费用为每台0。1元。已知S市到T市的公路运输里程为1100公里，估计需要3天的时间才可以运到（因为货物装卸也需要时间） B公司是一家水运企业，可以提供水陆联运服务，即先用汽车从甲公司的代仓库将货物运至S市的码头（20公里），再用船运至T市的码头（1200公里），然后再用汽车从码头至批发中心（17公里）。由于中转的过程中需要多次装卸，因此整个运输时间大约为5天。询价后得知，陆运运费为每公里0。05元/台，装卸费为每台0。1元，水运运费为每台0。6元。
上市公司重大资产重组的基本规定、重组上市
第9单元上市公司重大资产重组 本单元考点框架 考点42：上市公司重大资产重组的基本规定（★★）(P289) 1.概念 上市公司重大资产重组，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 【提示】“通过其他方式进行资产交易”包括： （1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； （2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； （3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 2.界定（2018年案例分析题） 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 （4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。 【提示】关于指标的计算细节，建议考生简单把握“购买的资产为股权，且取得了被投资企业控制权”的情形即可：
计算公式被投资企业计算指标 资产总额比被投资企业计算指标÷上市公司资产总额被投资企业的资产总额与成交金额孰高 营业收入比被投资企业计算指标÷上市公司营业收入被投资企业的营业收入 资产净额比被投资企业计算指标÷上市公司净资产额被投资企业的净资产额与成交金额孰高 【案例】 （1）交易双方基本情况 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）：成立于2008年10月，其股票于2016年7月1日在上海证券交易所主板上市交易，总股本为14000万股，赵某通过A公司持有甲公司51%股份。 乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）：成立于2009年11月，股东吴某和冯某分别持90%、10%股份。
企业资产重组模式与案例分析-百度文库解析
企业资产重组模式与案例分析一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、 协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂