企业重组整合方案
长江三峡能达电气有限责任公司
与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案
（讨论稿）
长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。
一、重组整合双方基本情况
(一)能达电气基本情况
能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。
其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。
(二)事达电气基本情况
事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。
其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。
经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权
益为6315万元，资产负债率为67%。2007年，事达电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。2007年末，事达电气从业人数合计190人（其中控股子公司事达电力87人）。
二、重组整合的内容
能达电气、事达电气均为长江三峡投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。
事达电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以能达电气的100%股权作为出资（以能达电气截止至2007年12月31日的评估价值确定）认购事达电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由确认价值较低的一方向另一方支付。本次重组完成后，事达电气总股本由3750万股增至5000万股，增资后事达电气的股权结构为：
1．长投公司2000万股，占40.00%
2．鸿信资产915万股，占18.30%
3. 原事达电气高管层1576.72万股，占31.53％
4．其它自然人508.28万股，占10.17%
重组整合后的新公司名称初步确定为“长江三峡能事达电气股份有限公司”（以下简称“能事达公司”）。
三、重组整合工作的组织领导
组成重组工作领导小组，以加强对合并重组工作的领导，同时双方抽派有关人员组成合并重组工作小组，负责合并重组具体实施工作。
(一)领导小组
组长：毕亚雄
副组长：赵木森、陈克、唐坚
组员：顾宏进、孙长平、赵明、程志明、张剑平
(二)工作小组
组长：顾宏进、赵明
成员：张剑平、刘良、辜娜、李艳生、宋超、唐敏、徐小玲
闫祖全、陆劲松、冷萍、熊华
四、企业文化整合
企业文化是一个以最高价值观为核心，包括企业战略、结构、制度、作风、人员、技能等七个因素的生态体系，因此，企业文化整合就是企业生态系统的再造，其中战略、结构、制度、作风的整合事关全局，原能达电气、事达电气的领导层是做好这项工作的关键，双方将以“顾全大局、转变观念、求同存异、放眼未来”为原则，使公司的企业文化在双方原有企业文化的基础上、在较短的时间内得到融合、创新、发展和提高，以促使公司能够更好地实现其他方面的整合，能较好地发挥重组的协同效应。
两种不同类型的企业深层文化融合贯通是一个长期而缓慢的培育过程，但就形式层面的文化整合却必须注重速度。为此，拟在公司重组后迅速开展以下工作：
1．在双方原有基础上完善、提炼公司核心价值观，并在员工中广为宣传。
2．重组后三个月内围绕主业制定突出创新型企业特点的发展战略；
3．整合后三个月内，对双方原有的制度和文化规范进行梳理、
分类，对比两家公司制度和文化规范目录中比较重叠和互补的部分，将其提炼出来作为新的制度和文化规范基础，建立健全各项内部管理制度，并最终形成具有自身特色的《能事达公司宪章》。
五、资产整合
(一)资产整合原则
根据相同类别的资产采用相同的评估方法和同一基准的基本原则，以能达电气经过评估并确认的净资产全部装入事达电气的原则进行资产整合。
(二)能达电气净资产的评估与确认
1．资产评估
能达电气的资产评估经各方同意由北京立信评估机构负责评估，评估报告的结果为：截止2007年12月31日，资产账面总额11,270.22万元，采用成本重置法评估价值11764.18万元，增值493.96万元；负债账面总值8,065.86万元，评估价值8065.86万元；净资产账面总值2940.65万元，评估价值3210.97万元，评估增值270.32万元，增值率9.2%。“能达公司”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为3210.97万元。
2．资产确认
各股东方审阅了北京立信评估机构对能达电气的《净资产评估报告》（草案），并经各方充分协商，取得一致意见，同意按“能达电气”的股东全部权益在重置成本法下的评估价值为3210.97万元确认。
(三)交易方式及交易价格
按照先前各股东方协商一致的方式进行交易，即：事达电气向长投公司定向增发1250万股，定向增发价格2.4元/股，本次认购总价格为人民币3000万元；长投公司以能达电气的100%股权（即能达电气2000万元出资额，确认价值为人民币3210.97万元）认购事达电气本次增发的1250万股股份（事达电气应向长投公司支付价值差额人民币210.97万元），使能达电气成为事达电气的全资子公司，待经过过渡期的运行后，注销能达电气，实现事达电气与能达电气的合并。
(四)其它事项
1．经协商，事达电气此次向长投公司定向增发1250万股，每股价格为2.4元，即：定向增发总价为3000万元。而能达电气100%股权对应的净资产评估并确定的交易总价为3210.97万元，两者交
易额相差210.97万元，在重组整合后的能事达公司先作为对长投公司的负债（其他应付款）处理。
2．由于本次定向增发的资产评估时点为2007年12月31日，到具体实施时有近一年的时间间隔，相关资产自定价基准日至交割日期间损益原则上由事达电气承担，但若出现重大非经营性损益，则由双方本着公平的原则协商解决。
六、组织及人员整合
(一)整合原则
1．组织整合
(1)公司按照“精干高效，独立运作”的原则，依照《中华人民共和国公司法》的规定，建立规范的法人治理结构，实行所有权和经营权分离，保证公司经营管理层依法自主经营，维护所有股东的权益。
(2)公司设立精干的内部管理机构，制定清晰的内部管理流程。
(3)能事达公司的管理岗位按照实际工作需要和高效原则进行定岗定编设计；研发技术岗位按研发任务的需要设置和调整岗位人数。
2．人员整合
(1)按照“人随资产走”的原则，能达电气、事达电气员工所签原有劳动合同，在能事达公司成立后，进行变更，由能事达公司按《劳动合同法》的要求及公司的内部规定，与能事达公司续签劳动合同。此次重组不涉及员工分流、内退、下岗等安置问题，员工人事档案、各险金按原属地不变的原则管理。
(2)按照市场化的原则，建立与市场接轨的用人机制及薪酬体系，总体设计，平稳过渡，逐步到位。
(二)组织构架及人力资源部署
1．公司根据《公司法》及国家其它的相关法律法规，成立董事会、监事会
(1)董事会由5名董事、3名独立董事共8人组成。根据股权结构比例，鸿信资产公司、长投公司和原事达电气自然人股东分别委派或推选1名、2名和2名董事，每届任期三年。董事会设董事长一名、副董事长两名，其中董事长由长投公司推荐、副董事长由长投公司、原事达电气自然人股东代表各推荐一名。3名独立董事由董事会向社会聘任。
(2)监事会由5人组成，在保证有2名职工监事（首任由原事达电气和原能达电气职工中各推选1名）的前提下，长投公司、鸿信
资产公司和能事达公司自然人股东分别推荐1人。
2．组建能事达公司的经营管理层
能事达公司经营管理层设总经理1人、副总经理3人、财务总监1人、总工程师1人。
3、设立公司的职能部门
根据经营运作需要，拟设置9个职能部门、3个事业部和1个控股子公司，（组织机构详见下图）
(1)总经理工作部
职能：负责全公司的行政管理、综合管理和公共关系管理，协
企业资产重组税务相关政策解读
第一部分：企业重组涉及的主要税种 一、所得税：企业所得税、个人所得税 二、货劳税：增值税、营业税、城建税及教育附加 三、财产行为税：土地增值税、契税、印花税 第二部分：企业重组涉及的主要税收文件 一、企业所得税 1.《国家税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号） 2.《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4 号） 3.《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109 号） 4?《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116 号） 5.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国 家税务总局公告2015年第40号） 6.《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
7.《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理 政策的通知》（财税[2015]65号） 8.《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号） 9.《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号） 10.《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国 家税务总局公告2013年第72号） 11.《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号） 二、个人所得税 1?《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014 年第67号） 2.《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号） 3.《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第20号） 三、货劳税 1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务
赛迪顾问-大型企业并购重组信息化整合方案
本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案 第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标 在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则 并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则
未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则 在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则 在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则 要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。 第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度 被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低 企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管
从案例看企业重组中的文化融合
从案例看企业重组中的文化融合从案例看企业重组中的文化融合 2018年12月27日 企业在内外部环境发生重大变更或即将迎来重大变更时企业在内外部环境发生重大变更或即将迎来重大变更时，，必须进行文化变革和重构必须进行文化变革和重构。。神华包神铁路集团包神铁路集团((简称包神铁路集团简称包神铁路集团))整合重组后整合重组后，，企业管控模式发生了新的变化企业管控模式发生了新的变化，，重组后企业战略的制定业战略的制定、、资产的优化资产的优化、、业务的调整业务的调整、、管理的整合固然非常重要管理的整合固然非常重要，，而企业文化的融合则是并购重组能否取得成功的关键因素之一则是并购重组能否取得成功的关键因素之一，，是一项长期而又艰巨的任务是一项长期而又艰巨的任务。。 包神铁路集团组建于2013年，是中国神华能源股份有限公司全资子公司，由神华包神铁路有限责任公司、神华甘泉铁路有限责任公司、神华新准铁路有限责任公司整合而成，集团所辖包神、甘泉、巴准、塔韩4条铁路线，正线总里程将近750公里。 2004年12月，包神铁路公司正式启动企业文化建设，2008年开始在《神华集团公司企业文化建设纲要》的指导下，包神铁路公司企业文化建设进入规范发展阶段，并发挥积极作用；到2010年，包神铁路公司初步形成了具有行业特点、包神特色的企业文化，并渗透到企业经营管理、安全生产、员工生活中，成为包神铁路公司跨越发展的核心动力和竞争力。 随着企业的发展，包神铁路集团内部的文化体系构成越来越不适应企业发展的需求，原包神铁路公司的文化、甘泉铁路公司的文化、新准铁路公司的文化与来自准能集团、神朔铁路、朔黄铁路、大准铁路等企业员工带来的文化没有能够很好地融合，影响了企业文化的健康发展，对企业发展软实力也带来了一定的影响。 2016年初，包神铁路集团启动了企业文化体系的融合重构工作，对集团文化体系进行梳理和提炼，经过一年时间的访谈、调研、总结、提炼、征求意见和不断完善，2017年2月，全面构建了以“奋进文化”为主题的包神铁路集团文化体系。 企业文化的融合与重构 企业文化的融合与重构 通过整合重组成立的神华包神铁路集团，三个子公司、两个分公司的架构，造成了企业文化的多元性，如何融合重构企业文化，成为包神铁路集团企业文化建设的当务之急。 企业文化融合构建的方法步骤 企业文化融合构建的方法步骤 1. 成立组织机构 包神铁路集团成立由主要领导任组长，其他副职领导任副组长，各子分公司、各单位和机关各部门党政主要负责人为成员的领导小组。党委工作部作为集团企业文化建设的主管部门，与咨询公司专家共同组建了包神铁路集团企业文化建设项目组，按照推进计划，全面开展集团企业文化建设各个阶段的工作。 2. 访谈调研阶段
企业重组整合设计方案
长江三峡能达电气有限责任公司 与事达电气股份有限公司重组整合实施案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各股东（长江三峡投资发展有限责任公司、鸿信资产管理有限责任公司及事达电气股份有限公司自然人股东代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施案。 一、重组整合双基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设分公司和分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、
中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电
财政部企业司有关负责人就企业重组有关职工安置费用财务管理政策答记者问
财政部企业司有关负责人就企业重组有关职工安置 费用 财务管理政策答记者问 2009年6月25日，财政部印发了《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号，以下简称《通知》）。 日前，财政部企业司有关负责人就相关问题回答了记者提问。 问：《通知》出台的原因、目的主要是什么？ 答：国有企业重组，是国家实施国有经济布局和结构战略性调整的重要途径。企业在重组过程中，往往需要妥善安置大量的职工， 这事关有关人员的切身利益、企业的健康持续发展以及构建和谐社 会的大局。但是，企业在职工安置有关费用的财务管理中，长期以 来存在制度不健全、政策不统一、执行不规范等问题。根据2008年 9月我们对20家中央企业改制上市情况进行的调研，其重组财务呈 现三个特征： 一是涉及人员及金额规模巨大。20家企业重组共涉及离退休人员91.70万人，内退人员24.94万人，遗属5438人，预提有关费用 495.47亿元。 A
二是企业对有关费用的财务处理方式不统一。既有不予预提离 退休及内退人员有关费用的，也有仅预提内退人员费用而不预提离 退休人员费用的，还有预提离退休人员及内退人员全部费用的，而 且有的企业集团内部各子公司之间有关费用处理方式尚有不同。 三是预提费用标准不一。有的企业对有关费用未予折现，而折 现的企业所采用的折现率、预计通胀率等也各不相同，最终导致提 取数额存在明显差距。以离退休人员费用为例，预提费用最高的企 业与最低的相差高达20倍。 随着国有企业整体上市进程的加快，如果不能及时对随意预提 人员费用行为加以规范，将会造成国有资产流失和社会分配不公的 后果。为此，《通知》明确规定了企业重组涉及的离退休人员和内 退人员有关费用的承担原则、预提标准、计算方式、管理要求，以 进一步规范企业重组行为，正确评估企业净资产价值，维护职工和 国有权益。 问：《通知》适用于哪些企业？所称“企业重组有关职工安置费 用”有哪些具体内容？ 答：国家出资企业，即国有、国有控股、国有参股企业以改制、 产权转让、合并、分立、托管等方式实施重组时，如果涉及产权关 系变动和股权结构调整，其有关职工安置费用就应当严格执行《通 知》的规定。 《通知》所规范的企业重组有关职工安置费用，包括以下三类 B
企业并购后的文化冲突与管理
摘要全球经济一体化，使并购成为可能。然而大量名噪一时的国际并购案最终都陷入“70／70现象”的尴尬，以失败收场。基于统计数据的结论论证了文化冲突是导致并购失败的主要原因，并从并购双方力量对比的角度，提出了解决文化冲突的三种策略。关键词企业并购文化冲突管理对策在全球范围内，并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。但是，大部分企业并购后未能实现期望价值。全球并购整合业务合伙人Jack·Prouty先生在总结当今并购的“70／70现象”时指出，当今世界上70%的并购后企业未能实现期望的商业价值，70%失败源于并购后的整合过程。企业并购后整合难，但最难的莫过于企业文化的整合。许多企业在并购前一般只重视战略和财务因素，忽略两家企业并购后文化的兼容性。1 并购后企业存在的文化冲突难题在企业的购并中，一些人认为，企业文化是很虚的东西、是软性化的不属于购并中应考虑的因素。还有些人认为，只要硬件完成了合并，软件问题自然就容易解决，企业文化自然而然就会融合到一起。显然，这是对兼并后文化融合意义认识不够，事实也证明，有些企业虽然实现了兼并，对资产、债务、组织、技术、员工、产品等进行了一系列的重组，但是仍然没有产生1＋1>2的效果。根据总部位于纽约，成立于1916年的世界著名商业论坛机构Conference Board最近对财富500强企业中的147位CEO和负责并购的副总的调查，90%的调查者认为，实现企业并购后的成功，文化因素至少和财务因素一样重要。并购后企业能否化解文化冲突，达到协同效应是决定并购企业未来发展的一个重要因素。冲突产生于矛盾和差异，文化差异必然会产生摩擦或冲突。站在冲突导致不和谐对抗的角度来看，文化冲突的破坏作用是呈指数倍数辐射的。因文化同质度的高低不同，文化矛盾及冲突的表现也各不相同：有轻微摩擦、强烈对抗、局部对恃、全面动荡、日渐融合、持久冲撞等，而那些长时间、高强度、大面积的冲突，主要还是来自于核心文化的严重分歧和新理念与传统观念间的急剧碰撞。从企业文化本身的特点及属性来说，在企业并购中所引发的文化冲突，主要来自于以下四个方面的差异。1.1 价值观的冲突每个企业在成长过程中，都会形成自己独特的价值体系、经营哲学和企业精神。这些基础的价值观念在以往的企业社会实践中，一方面保证了该企业能动地适应外部环境，维持基本社会文化的协调发展；另一方面也统一了企业内部成员的思想意识，实现了企业在价值理念和行为方式上的一体化。由于其被广泛传播和反复实践而在员工思想中强化起来，有的甚至转化为常规和惯例。当企业发生购并行为时，由于企业文化具有的刚性和连续性特点，很难把原企业的价值观统一于新组织的价值体系中。特别是一个企业的主导价值观被一种新的价值观取代时，原企业成员就会产生潜意识的抵触情绪和消极行为。即使购并双方进行价值观的融合，也有可能引发价值观的冲突。因此，只要有企业购并行为发生，就会有价值观冲突的存在，也就需要企业进行组织间的文化融合。[!--empirenews.page--]2.2 行为规则差异冲突原企业在处理外部适应性和内部一体化问题时，已逐渐摸索出一套适合本组织的行为规则，这些行为规则包括：企业内部的文化网、规章制度、奖惩措施和组织结构等。当购并行为发生时，企业的原有使命会被改变或被加强，所以作为保障组织目标实现的行为规则也需要重新设计。特别是购并企业在行为规则上差异较大时，更需要详细分析。首先，文化影响和传播信息的范围扩大了，应从两个基本点或两个基本点以上的企业角度实现有效的沟通；其次，要进行内部人员的调整，从新组织总体上把人力资源配置到更有效的位置；最后，内部的规章制度也应改变，以适应新组织的战略管理，购并中的这些行为，打破了原组织的内在平衡，组织间的文化冲突也就随之产生。1.3 习俗、形象的冲突并购中的企业都有一些习俗化的因素存在，如传统的礼仪、共同的生活习惯和趋于一致的道德思想等，特别是一些参与跨国购并的企业，民族性的文化差异更大。由于习俗化因素有很深的社会文化根基，同时又贴近员工的生活，一般影响比较持久，协调难度较大。如何有效地解决习俗化要素的文化冲突，不仅对于组织内的价值观塑造、员工积极性调动有重大影响，而且对于新组织总体目标的实现具有重要意义。1.4 劳动人事及薪酬政策方面的差异并购方往往是在市场运作中较为成功的企业，
企业重组中的文化融合
企业重组中的文化融合 企业重组中的文化融合 众所周知，企业的并购重组是为了追求资源的优化配置、规模的扩大、核心竞争力的增强，其中既包含资本和资产的“硬实力”，也包含企业文化这个“软实力”。可以说，企业文化的融合是重组企业发展的重要因素和强大动力。 与此相反，也有一些企业重组并不成功，特别是海外并购屡遭重挫，并购企业之间的文化差异不相容性与冲突便是其重要根由和首要因素。尤为突出的案例是2009年河北建龙集团与吉林通化钢铁集团的并购重组。 是年7月24日，通化钢铁集团的近3000名职工集会抗议建龙集团入主，竟将后者委派、刚到任的总经理陈国君围殴致死，集团子公司通化钢铁停产11小时。当晚，吉林省政府紧急宣布，建龙将永不参与通钢的重组，事态方趋于平复。这起震惊全国的公共事件的背后就是企业文化冲突激化引发的。据有关人士分析，建龙集团无视通钢职工的合法权益，新任总经理宣布“让工人全体下岗”的极端做法，成为企业内对抗冲突爆发的导火索，其教训实为深刻、惨痛。 据科尔尼爱理顾问公司对世界115个交易额超过10亿美元的并购案例调查结果显示：大企业并购案中的65%是失败的，折射出不同企业文化的碰撞和不相匹配性。可见，企业重组不仅是一种经济现象和经济行为，也是一种文化现象和文化行为。企业文化能否有效融合，往往成为企业重组成败的关键因素，必须充分引起重视。 企业重组中的文化融合分析 深思企业重组中文化融合的成败得失，表现形式各有不同，但究其原因，却有着共性特征。
(一)客观因素：企业文化融合的易被忽略性和更替的迟缓性。 首先，由于企业的价值形式根植于企业深层，使得文化过程衍化成为一种习惯行为，往往令人感觉不到它的存在，其作用是无形的，潜移默化的，但一旦引致激化，则也不易于把控。其次，重组并购 中的企业文化融合与并购行为相比，前者属于“慢变量”，而后者 为“快变量”。重组之后，原有企业的文化惯性依然会延续，需要 经过一定阶段的磨合才能融化，其滞留效应决定了企业文化融合的' 长期性特征，加大了并购中的整合难度。 (二)主观因素：认识上的误区和操作上的失当。 1.企业领导者对企业文化整合缺乏意识或认识模糊。目前国内对于企业文化概念的理解，主要来自于美日企业范例的解析，往往注 重于结果和可观测的表征，也缺乏运用企业文化导向企业行为的经验。导致出现四个缺陷：一是对企业文化的核心价值观，即企业和 员工的根本利益缺乏充分认识，总认为企业文化是“虚”的，重组 并购中只要硬件完成合并，企业文化自然就会融合到一起。二是对 企业文化诠释过分政治化、抽象化，造成“高、大、空”现象，可 望而不可及。三是把“企业文化”简化为一种“口号”或片面地等 同于文化娱乐活动，对企业文化整合的层次性认识不足，从而导致 整合错位，难以奏效。四是对企业文化整合的难度、复杂程度和个 性化、持续化、系统化等还没有足够的思想准备，直接影响了企业 文化整合的实施。 2.企业文化整合与重组并购没有同步开展，往往要到并购协议签订之后才开始考虑，致使措施滞后行动脱节。实际上，文化整合与 并购重组并不是两个分立的过程，从一开始就需要拟定与并购目标 相一致的文化整合计划，保证重组顺利开展。 3.对于企业文化整合的态度和方法失当。一般来说，企业文化整合应在确认原有企业文化差异的基础上实现文化认同和文化归属， 但在实际操作中，大多数企业有意无意地将并购企业的文化强制性 地灌输到被并购企业，不仅损害了文化整合应有的“杂交”优势， 更可能种下对抗与冲突的种子。现实中，恰恰是并购方企业的“战 胜者”姿态而引致被并购企业员工的强烈逆反心理。
企业重组整合方案
长江三峡能达电气有限责任公司 与武汉事达电气股份有限公司重组整合实施方案 （讨论稿） 长江三峡能达电气有限责任公司（下称：能达电气）与武汉事达电气股份有限公司（下称：事达电气）重组整合框架各方股东（长江三峡投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及武汉事达电气股份有限公司自然人股东方代表）协议于2008年10月21日在中国三峡总公司正式签订。根据中国三峡总公司对能达电气、事达电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)能达电气基本情况 能达电气注册资本2000万元，系长江三峡投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、
中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2007年12月31日，能达电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31日实际从业人数160人）。 (二)事达电气基本情况 事达电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；长江三峡投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉事达电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至2007年12月31日，事达电气
公司并购重组相关法律法规
公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监
会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）
如何理解企业文化冲突的含义
安徽科技学院《企业文化概论》 课程论文 学期15-16学年第一学期 所在学院农学院 专业班级植物保护122 学生姓名陈辉 学生学号1108120201 二〇一五年十月三十
目录 1企业文化冲突的含义及表现形式 (1) 1.1什么是企业文化冲突 (1) 1.2企业文化冲突的表现 (2) 2为什么国际市场大环境中企业冲突会时有发生 (3) 2.1在价值观方面 (3) 2.2在选择市场领域和方法方面 (4) 2.3在经营思想和管理方式方面 (4) 2.4在制度文化方面 (4) 3解决文化冲突的途径探索。 (5) 3.1选择科学的整合模式和程序，并尽早制定周密的整合计划 (6) 3.2引入专职的整合人员 (6) 3.3加强沟通 (7) 4参考文献 (8)
摘要： 进入21世纪后，中国的企业以信息化为主导，是逐步走向科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源能够得到充分发挥的企业。在现代云谲波诡的市场竞争中，一个企业要完成从创业到优秀，从优秀到卓越，而且实现可持续发展，就必须更加重视企业文化建设。所谓文化冲突是指不同形态的文化或者文化要素之间相互对立,相互排斥的过程,它既指跨国企业在他国经营时与东道国的文化观念不同而产生的冲突，又包含了在一个企业内部由于员工分属不同文化背景的国家而产生的冲突。 关键词：文化冲突企业文化精神之柱 1、企业文化冲突的含义及表现形式 1.1什么是企业文化冲突 所谓文化冲突是指不同形态的文化或者文化要素之间相互对立,相互排斥的过程,它既指跨国企业在他国经营时与东道国的文化观念不同而产生的冲突，又包含了在一个企业内部由于员工分属不同文化背景的国家而产生的冲突。 并购重组是企业发展壮大的重要手段。一般而言，并购后的新企业都要进行业务整合，包括有形整合和无形整合。有形整合主要包括资产债务整合、组织结构整合、经营战略整合、员工整合等；无形整合主要是企业文化整合。 许多企业在并购前，往往会仔细调查被并购方的财务、市场和管理状况，而对企业文化方面的情况却极少考虑。企业文化是企业发展的内
要高度重视企业的文化融合
企业文化融合对于企业并购重组意义重大 企业并购重组是当今世界经济发展的一个重要趋势，也是企业做强做大的战略选择。近几年来，随着经济全球化趋势的进一步发展，企业并购重组日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。在我国，企业并购重组也得到了企业界和政府有关部门的高度重视，同时，企业并购重组成为国有企业优化结构和加快发展的重要形式。随着国有企业改革的深化和国有经济布局结构的战略性调整，国有资本进一步向关系国家安全和国民经济命脉的关键领域和重要行业集中，形成了一批具有较强竞争力的大公司大企业集团。据初步统计，国务院国资委成立以来，仅中央企业的并购重组即达60余家，如果加上中央企业与地方国有企业之间、中央企业内部及所属企业之间的重组调整，以及与外资企业的合资合作，其数量更大。今后几年，国资委在发挥市场对资源配置的基础性作用的前提下，将充分发挥出资人的作用，以市场化的方式，通过资产重组、联合和并购等手段积极进行结构调整，做强做大优势的国有企业，着力培养和积极发展具有自主知识产权、知名品牌和国际竞争力的大公司大企业集团，进一步提高国有经济的控制力、影响力和带动力。当前，围绕培育和发展30-50家具有国际竞争力的大公司大企业集团的战略目标，中央企业布局和结构调整工作正在迈出新的步伐，中央企业并购重组的工作将进一步推进。 企业并购重组能否取得成功，企业文化的融合至关重要。企业并购重组必然带来文化的碰撞，并购重组后企业战略的制定、资产的优化、业务的调整、管理的整合固然非常重要，而企业文化的融合则是并购重组能否取得成功的关键因素之一，是一项长期而又艰巨的任务。国内外许多企业并购重组的案例说明，由于企业文化和价值观的互不认同，导致重组后的企业效率低下，甚至走向失败。科尔尼管理顾问有限公司调查了欧美和亚洲的115个并购案例，调查显示，在导致并购失败的因素中，文化的差异高居首位。在过去两年里，国际上大的企业并购案中，65%是失败的，没有达到预期的协同效应和财务回报。麦肯锡咨询公司也对公司重组做过一次大规模调查，得出了同样发人深省的结论，重组10年后只有近1/4的公司获得成功。究其原因，各重组方企业文化不能很好融合是其中一个很关键的因素。20世纪80年代埃克森公司并购高科技企业后因未考虑公司文化差异，导致“埃克森办公系统”项目失败；20世纪90年代巴黎迪斯尼乐园因过于注重美国文化而忽略了欧洲文化背景，造成经营上的 举步维艰；美国时代华纳和美国在线两家企业并购重组后，因文化难以融合而难题不断。为什么这么多大的企业收购成功了，但却“集而不团”、貌合神离，甚至格格不入呢？究其原因，就是重组过程中，没有把企业文化作为一种重要的资源、作为提升企业核心竞争力的重要因素加以重视，不能很好地实现企业文化的融合。事实证明，企业文化是一种能够凝聚和激励员工积极性、主动性和创造性的精神力量，是一种构建和谐内部环境的粘合剂和思想感情基础。在不同文化背景下的企业重组过程中，它的这种作用就显得更加重要而不能或缺。要避免“集而不团”的现象，使企业的并购重组真正产生“1+1〉2”的效应，必须高度重视企业文化的融合问题。 中央企业积极探索企业文化融合并取得明显成效
公司重组整合实施方案
公司重组整合实施方案 部门： 策划人： 日期：
**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。 一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。 其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面
值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。 其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。 经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。 二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记解析
证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问 2011-08-06 12:28:00 来源：证监会 打印文 章 发送给好友 0 [提要] 《决定》进一步健全和完善了发行股份购买资产的制度规定，有利于降低重组成本，提高重组效率，有利于优势上市公司进行行业深度整合和产业升级，有利于国家产业政策的贯彻和落实。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。 日前，中国证监会正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）及配套发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意 见――证券期货法律适用意见12号》，证监会有关部门负责人就新规定的考量、征求意见情况、过渡期安排和执行中的技术问题，接受记者采访并回答相关问题。 问：《决定》出台背景及配套工作考虑是什么？
答：2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（以下简称国发27号文），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。为贯彻落实国发27号文的工作部署和要求，证监会围绕有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于国民经济的总体要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的专项工作。在广泛听取意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。十项工作安排围绕推进市场化并购重组改革主线，涉及上市公司监管工作各个层面的基础制度建设：既有规范内部规则、程序，也有完善外部政策环境；既涉及近期的工作目标，也涉及远期的工作目标；既涉及治标的措施，也涉及治本的措施，充分体现了远近结合、标本兼治的总体要求。 十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。《决定》是十项工作安排的重要组成部分，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。《决定》从实际出发，借鉴国际经验和通行做法，综合考虑我国资本市场改革的力度、发展的速度与市场的可承受程度，以及监管标准的适度性和监管措施的有效性，形成了相关规范性要求。
企业文化冲突的案例
企业文化冲突的案例 【篇一：企业文化冲突案例及分析】 四川吉峰农机与长城公司的企业并购文化冲突 一、案例背景介绍 四川吉峰农机始创于1994年，2008年完成股份制改造。公司主要 从事国内外名优农机产品的引进推广、品牌代理、特许经营、农村 机电专业市场开发，已形成传统农业装备、载货汽车、农用中小型 工程机械、通用机电产品等四大骨干业务体系。其销售网络覆盖了 四川、重庆、江苏、辽宁、浙江、吉林、湖南、广东等10多个省、市、区。 被并购的长城公司成立于1993年，公司主要的经营业务从零部件 的销售，到现在整机销售、维修服务、配件供应、二手机交易、租 赁及再制造等领域。随着我国农村结构的调整和劳动力成本的上升，用小型机械代替手工劳动是未来发展的趋势，为了更好地发展大农 机的概念吉峰农机进行了这种跨行业的资本运作，在2010年并购了 长城公司。 二、企业并购重组的文化冲突 ; 企业文化是存在于头脑中的一种意识形态，它有较强的历史延续性 和变迁的缓慢性。企业要改变原有的文化观念很难，需要一个长期 的过程。在这一个改变过程中，企业原有文化会继续在原有群体中 发挥作用，与重组企业的文化发生摩擦和冲突。 因此，并购企业怎么在最短的时间里建立一种文化整合模式，是决 定并购是否成功的关键。由于两家公司原来老板的领导风格和企业 规模差异较大，在吉峰农机并购长城企业后，被并购企业存在感知
的文化差异较为明显，存在着明显的文化冲突。其主要表现在以下 几点： （1）人员结构不合理。 由于新公司业务的高速发展，需要引进大批新员工，但学历都偏低、年龄太年轻，这不利于新公司的企业文化的相互融合。 （2）公司人员流失率过高。 公司2010年的离职率达到了26％，说明公司整体人员的稳定性较弱，公司吸引人才的政策和力度还不够，员工对新公司的企业文化 认可度较低。 （3）制度流程不清晰。 公司很多的规章仅限于口头约束或大众惯例，未能形成有影响力的 文化氛围，不能够有效地去规范员工的纪律、言行以及指导员工的 工作。 · （4）员工的技能培训不够。 公司和厂家对员工的培训不够系统，销售精英的经验分享还不到位，导致员工成长缓慢。 （5）企业文化建设较弱。 新公司发展至今，在文化的建设上比较薄弱，也许在员工的潜移默 化中已经表现出文化的一些方面，但没有得到沉淀和梳理。 三、结论 为了避免企业文化冲突，文化的融合工作应该做到企业并购的前面。要在事先对并购企业的文化进行充分的调查，对其文化的内容要仔 细确认。在企业并购事前要拿出文化融合方案，对其文化差异从各 个方面进行分析。
联合重组后的企业文化融合探析
联合重组后的企业文化融合探析“十·五”期间，国家局先后提出“深化改革，推动重组，走向联合，共同发展”的行业改革要求，确立“大品牌、大市场、大企业”发展战略。红塔集团抓住时机，调整战略，加快发展，提出“突出主业，提质创新，以企业内部成长为主，适度向外扩张，提高品牌竞争力，增强企业核心竞争力，做强做大红塔集团”的总体发展战略，并围绕这个战略，有针对性地加快联合重组。在此过程中，红塔集团在管理整合、文化融合、品牌整合等方面进行了积极而有效的探索，同时也遇到了一些问题，本文结合红塔实际，就如何在联合重组后的企业文化融合方面进行探讨。 一、红塔集团联合重组历程 红塔集团联合重组基本情况 表1 红塔集团联合重组走过十年历程，从省内到省外，从松散到紧密，从单一形式到多元形式。1995年，成立以玉溪卷烟厂为核心企业，以松散形式拥有大理卷烟厂等其它成员企业的集团公司，即玉溪红塔集团有限责任公司。1998年，对长春卷烟厂进行承担债务式兼并，开创全国烟草行业的跨省兼并先河。同年，楚雄卷烟厂成为红塔集团一员。2002年，与海南省烟草公司共同组建海南红塔卷烟有限责任公司，在烟草行业中首例以股份制方式进行合
作。2003年，与辽宁省烟草公司进行股份制合作，成立红塔辽宁烟草有限责任公司。2004年，进一步推进联合重组，理顺与楚雄、大理卷烟厂的关系，取消两家企业法人资格，使其成为集团的两个生产点。（详见表1） 二、红塔集团联合重组过程的企业文化融合实践 文化的融合首先应当是观念的融合和思想的融合。对于成员企业而言，注入新观念比注入资金更重要，因为陈旧的观念是阻碍企业发展的最大障碍，也是企业融合最大的阻力。过去红塔推崇“敢为天下先”的企业精神，并因此创造了无数奇迹，树立起中国民族工业一面旗帜。如今，红塔人不断勇攀高峰，延续以前企业精髓，提炼出“山高人为峰”企业理念。为此，红塔于2004年在联合重组的基础上，组织各成员企业召开企业管理研讨会，中心议题是“通过品牌整合和管理整合，进一步提高集团竞争力”，并结合“先教活动”和“两个利益至上”大讨论活动的开展，积极引导员工形成统一的价值观和行为规范，努力培育以“山高人为峰”为核心理念的企业文化。同时，红塔通过到成员企业所在地举办各种重要会议的方式，搭建文化融合沟通平台，例如，2006年集团中心组学习扩大会议在大理召开、集团办公室会议在沈阳召开、集团QC成果发布会在大理召开等。在相互交流和讨论的过程中，大家逐步认同红塔优秀文化，转变观念，形成合力，构建和谐红塔。 其次，通过中层管理人员交流促进文化融合。为传递红塔的文化和管理思想，并吸取各自先进文化，集团采取互派中层管理人员、岗位轮换等方式，取长补短，共同提高。从实施联合重组以来，集团陆续派出一批年轻、文化
关于国有企业重组整合问题的研究与思考
关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重
组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组