中国公司治理指数设计及其应用研究

中国公司治理指数设计及其应用研究*

李维安

中文摘要：公司治理指数是公司治理状况的晴雨表。本文在对公司治理指数的功能定位的基础上，以公司治理指数理论为依据，构建公司治理指数，对我国上市公司治理的状况进行了描述性实证分析，并对指数的设计进行了假设检验。

Abstract: The corporate governance index number is a barometer for the condition of corporate governance. Fix the position of the function of corporate governance index number and based on its theories, the paper sets up a set of index numbers to give a descriptive evidence analysis of the corporate governance condition of the listed company in China.

一、公司治理指数的功能定位

公司治理指数是运用统计学及运筹学原理，根据一定的指标体系，对照一定的标准，按照科学的程序，通过定量分析与定性分析，以指数形式对上市公司治理状况做出的系统、客观和准确的评价。从近代经济学与管理学发展史上来看，公司治理评价与公司治理指数是伴随着现代公司制度的产生，公司所有权与经营权以及公司所有权与控制权相分离，资本所有者基于强化公司控

*本文受到国家自然科学基金项目（70272026）、国家社科基金项目（02BJY127）、高等学校优秀青年教师教学科研奖励基金项目、南开大学“985”项目、南开大学“211”工程项目等资助。

制权以及投资者为了正确投资决策而提出来的。公司治理评价萌芽于1950年杰克逊·马丁德尔提出的董事会业绩分析1，最早的规范的公司治理评价研究是由美国机构投资者协会在1952年设计的第一个正式评价董事会的程序。随后出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果。如Walter J.Salmon（1993）提出的诊断董事会的22个问题2、英国学者Mueller提出的测量董事人员素质的11个纬度等；最早的较为完善的公司治理评价系统是创立于1998的标准普尔公司治理服务系统；1999年欧洲戴米诺推出了自己的公司治理评价系统；2000年亚洲里昂证券推出了里昂公司治理评价系统等。美国机构投资者服务公司还建立起了全球性的上市公司治理状况数据库，为其会员投资者提供监督上市公司治理情况的服务；另外DWS基金管理部于2001年推出了欧洲公司治理排序报告；国内方面北京连城国际理财顾问公司于2002年推出了中国上市公司董事会治理考核系统。初期的公司治理评价涉及较为简单的指标体系，大多采用定性描述的方法；后期的公司治理评价无论在指标体系设计上还是在评价方法上均有较大完善。公司治理指数是公司治理评价的深化，是根据指数化理论的原理，采用运筹学、统计学等科学的方法，将经济学、管理学、社会学以及哲学等多学科结合，在设计公司治理状况评价指标体系的基础上，对上市公司治理的状况的量化表示。上市公司治理指数研究的功能在于：加强监管、指导投资、强化信用

11950年杰克逊·马丁德尔提出了一套较为完善的公司管理能力评价体系，其中包括公司的社会贡献、对股

东的服务、董事会业绩分析、公司财务政策等。

2见《哈佛商业评论》精粹译丛“公司治理”，中国人民大学出版社、哈佛商学院出版社，2001年4月，第20页。

与诊断控制。通过公司治理指数的编制及其定期公布，上市公司监管部门得以及时掌握其监管对象的公司治理结构与治理机制的运行状况、公司治理准则的执行状况，因而从信息反馈方面确保其监管的有的放矢；对于投资者而言，及时量化的上市公司治理综合指数，使投资者能够对不同公司的治理水平进行比较，掌握拟投资对象在公司治理方面可能存在的风险，以正确决策。同时根据公司治理指数动态数列，可以判断上市公司治理状况的走势，及其潜在投资价值。追溯公司治理评价的渊源，发端于20世纪50年代的公司治理评价是基于投资者对公司治理质量以及上市公司业绩关注的董事会治理行为的局部定性评价。对于公司治理状况全面的定量评价更是投资者特别是机构投资者最为关注的投资决策要素。上市公司的信用是建立在良好的公司治理结构与治理机制的基础之上的，一个公司治理状况良好的上市公司必然具有良好的企业信用3。公司治理指数的编制与定期公布，能够对上市公司治理的状况实施全面、系统、及时的跟踪，从而形成强有力的声誉制约并促进证券市场质量的提高。同时不同时期的公司治理指数的动态比较，反映了上市公司治理质量的变动状况，因而形成动态声誉制约。基于融资以及公司永续发展的考虑，上市公司必须注重其在证券市场以及投资者中的形象，强化其信用制度建设，从而促进资本市场的公正、公平与诚信，保护投资人、债权人的利益；对上市公司治理质量进行全面综合评价的公司治理指数，使上市公司能够及时、全面地了解其公司治理

3见国家自然科学基金主任基金应急项目《基于公司治理的企业信用内部约束机制研究》报告第四部分“中国企业信用内部约束机制的实证分析”，第107——121页。项目编号70141011，课题负责人李维安。

的状况以及存在的问题，有利于上市公司对有可能出现的问题进行及时的诊断，从而及时规避公司治理风险，提高公司治理的质量。

二、公司治理指数的理论基础

1．公司绩效与公司治理指数。公司价值高低、业绩好坏取决于上市公司是否拥有一套科学的决策制定机制与实施机制，科学的决策制定机制取决于合理的股权结构和由此而决定的董事会结构与董事会治理行为、董事会与管理层在决策上的真正合作4；而公司决策的实施取决于管理层的能力与努力，而这又与公司管理层的任选与激励约束等公司治理问题息息相关。从实证研究的角度来看，目前虽然尚未有一个公认的模型揭示公司治理指数的高低与公司价值间的关系，但国内外已有学者从不同的角度探索了公司治理的状况与公司价值的关系。如亚洲里昂（2000年）的研究报告证实公司治理状况的好坏与公司股本回报率有着密切的关系。全部公司过去5年的平均股本收益率为388%，而公司治理评价得分最高的前1/4家公司的平均股本收益率则达930%；另外詹森（Jensen,1993）、耶麦克（Yermack，1996）、尼古斯（Nikos,1999）等对董事会治理行为与公司价值的研究、独立董事参与治理与公司绩效的关系、于伯利和米恩斯（Berle and Means，1932）、劳埃德等（Lloyd et al.,1987）、利奇和莱希（Leech and Leahy,1991）等对股权结构与公司价值的研究、唐纳森与戴维斯（Donaldson and Davis,1991）对公司领导权结构与公司价值的研究、卡普栏（Kaplan,1989）与史密斯（Smith,1990）、

4《哈佛商业评论》精粹译丛“公司治理”，中国人民大学出版社、哈佛商学院出版社，2001年4月，第73页。

莫科（Mocrck et al.,1988）以及赫曼林与维斯巴赫（Hermalin and Weisbach,1991）等对经理人激励与公司价值关系的研究等均显示公司治理的状况与公司的价值具有密切的关系。国内方面何浚（1998）、孙永祥与黄祖辉（1999）、陈晓与江东（2000）等对股权结构与公司价值的关系的研究；于东智对高管人员持股与公司价值的关系的研究等也显示公司治理的质量与公司价值间具有一定的相关性。因此公司治理指数的大小一定程度上反映了上市公司业绩的好坏。

2．权变理论与公司治理指数。20世纪70年代在美国形成的权变管理理论(Contingency theory of management)充分考虑了环境变数与相应的管理观念和技术间的关系，它要求在管理中要根据组织所处的内外部条件随机应变，针对不同的具体条件寻求不同的管理模式、方案或方法。公司治理模式的选择是公司治理中的内外部环境变量以及管理变量交互作用的结果，通常公司治理的外部环境由社会、技术、经济和政治、法律等所组成；内部环境由供应商、顾客、竞争者、雇员、股东等组成，内部环境基本上是正式组织系统，它的各个变量与外部环境各变量之间是相互关联的；同时公司治理中的决策、信息交流、激励与约束以及控制等管理变量与公司治理的环境变量间存在着根本性的关系，不同的公司治理环境变量与管理变量交互作用的结果形成了不同的公司治理模式。近年来各国公司治理模式具有趋同的趋式，但因各国的政治经济制度、公司法的基本理念、公司机关的组成以及公司机关的职能设计不同而使各国公司治理的具体模式不尽相同。公司治理指数编制中指标体系的设置以及评价方法

我国上市公司的公司治理问题研讨(doc 9页)

中国上市公司的公司治理问题* 中国社会科学院中国公司治理中心主任鲁桐摘要：通过对中国上市公司一百强的公司治理结构进行评价，并与2005年情况进行对比，中国上市公司的公司治理水平的改善在很大程度上是形式的改善而不是实质性的改善，我们还需要在提高董事会的独立性和有效性等方面作 *本文系作者在2006年3月28日在由中国人民大学财政金融学院和中国财政金融政策研究中心主办的“中国金融机构公司治理改革论坛”上的发言，根据录音整理，未经本人审阅。

艰苦努力，并让市场充分发挥作用。一、中国证券市场和中国上市公司的背景和特征首先我们来看看在过去十五年中，上海证券交易所的指数，从图1中可以直观地看到，从二十世纪九十年代初一直到2000年前后，发展非常迅速，但自从2001年以后，指数下降非常快，同时这个现象与中国整体的经济发展也不相符。图1 上证指数（1990.12.19-2005.5.13）下面这张图，从另一个侧面也反映了同样的事实。这张图是表现中国上海和深圳证券市场在

过去十年中股票总市值占GDP 的比重。从1995年到2000年，这个比重持续上升，到2000年，股票的总市值占GDP 比重达到53.75%，超过50%，从2000年前后，这个比重一直下降，到2005年股票市值仅占GDP 的18.61%。对此大家都感到很奇怪，中国经济各方面发展都非常迅速，为什么从股票总市值来看却在不断萎缩，这说明证券市场和公司出现了问题，需要我们作出进一步回答。下面这张图是国内证券市场历年筹资的总额，从筹资总额我们也同样看到前面那样下降的趋势，2000年上交所筹资达918.92亿元，但2005年上交所筹资不到300亿元，这说明在证券市场图2 中国深沪证券市场2005年末股票总市值占GDP 比重(%) 37.43 36.38 18.61 14.50 5.94 23.18 45.37 53.75 32.26 25.34 23.54 10 20 30 40 50 60 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

中国上市公司治理评价

公司治理进入阳光下治理新阶段后，中国上市公司治理合规性提高，但公司治理的有效性偏低，这是我国上市公司治理面临的最突出问题中国上市公司治理评价治理改革新阶段：关注有效性公司治理改革已经成为全球性的焦点问题，完善的公司治理机制对于保证市场秩序具有十分重要的作用。近二十年来，全球公司治理的关注主体已由以美国为主逐步扩展到英国，美国、日本、德国等主要发达国家，目前转轨和新兴市场国家公司治理问题备受关注；关注内容也随之从治理结构与机制的构建，扩展到治理模式与原则，以及目前的治理质量与治理环境。对于中国企业来说，公司治理改革是企业变革的核心，可以说中国企业改革走过了以公司治理为主线的三十余年。如果以交易所的成立作为中国上市公司治理实践的真正开始，这期间中国上市公司治理也大致经历了公司治理理念的导入，关注结构与机制、治理模式与原则、治理质量等这些阶段。经过这些年公司治理的探索与积累，相关法律法规政策体系形成，治理有所依；多层 ■　东北财经大学校长　李维安次治理监管体系搭建，治理有所约；上市公司治理水准逐渐提高，治理有所得。尽管中国上市公司治理起步晚于国外，但已经走过建立治理结构，俗称“搭架子”和搞好治理机制的前两步；而目前，中国上市公司治理进入到了以质量为核心的改革发展重要阶段，仅仅建立治理结构和机制是不够的，更重要的是实现治理的有效性，例如已经设立的提名委员会，是否能真正提名，这是我们治理要走的第三步。这其中，公司治理评价又是非常重要的环节，通过评价及时发现治理存在的问题，进而提高治理有效性。治理评价：提高有效性的重要环节公司治理评价具有重要的意义。有利于提高证券市场监管部门的监管效率。公司治理指数反映了公司治理水平，详细编制并定期公布公司治理指数，一方面能够使监管部门掌握治理相关的准则、制度等的执行情况，同时可以及时了解其监管对象在控股股东行为，董事会、监事会、高管人员的任选与激励约束机制以及信息披露与内部控制等方面的建立与完善程度，以及可能存在的公司治理风险等，进而有效发挥监管部门对于公司的监管作用。有利于形成公司强有力的声誉制约机制。基于融资需要以及公司持续发展的考虑，公司必须注重其在证券市场以及投资者中的形象。公司治理评价系统的建立，可以对公司治理的状况进行全面、系统、及时的跟踪，定期将评价的结果公布，一方面将促使公司不断改善公司治理状况，另外不同时期公司治理指数的动态比较，反映了公司治理质量的变动状况，有利于形成动态声誉制约，弥补了我国公司外部环境约束较弱的缺陷。有利于公司科学决策机制的完善与诊断。从微观层面来说，公司治理指数使被评价对象能够及时掌握自身治理的总体运行状况，公司在控股股东行为、董事会等方面的治理状况，以及存在什么样的潜在治理风险，进而有针对性地采取措施，确保公司治理结构与治理机制处于良好的状态中，规避治理风险，提高公司科学决策水平和公司竞争力。为投资者投资提供鉴别工具并指导投资。传统上投资者主要分析投资对象的财务指标，但财务指标具有局限性。及时量化的公司治理指数，能够使投资者对不同公司的治理水平与风险进行比较，掌握拟或已经投资对象在公司治理方面的现状与可能存在的风险，进而给出一个合理的估值。例如，美国机构投资者服务公司和英国富时就通过建立公司治理股价指数，为其会员提供公司治理咨询服务。治理指数：治理质量的科学反映指标体系是公司治理指数的根本，不同治理环境需要不同的公司治理评价指标体系，这就决定了我国不能直接将国外已有的治理评价系统移植过来。2003年南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组在国内制定公司治理原则的基础上，率先推出“中国上市公司治理评价系统”，并连续多年发布被誉为中国上市公司治理状况“晴雨表”的中国上市公司治理指数

中国公司治理改革：以国有企业为例

龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/a71609302.html, 中国公司治理改革：以国有企业为例作者：张钰晨来源：《商场现代化》2014年第20期摘要：公司治理结构对于企业在竞争激烈的竞争环境下生存和持续稳定地发展具有重要意义。而国有企业作为发展历程特殊、具有特殊性质的企业，作为我国经济发展的中流砥柱，起到了维护社会稳定以及促进经济发展的作用。本文主要对中国国有企业的现状以及如何完善公司治理做出探讨。关键词：国有企业；公司治理；股权结构；激励机制；经营者市场随着国有企业改制的深入，国有企业已经建立了现代企业制度，但是其治理效率仍未得到有效提升，对我国国民经济健康发展带来了不利影响，在这样的背景下，中国国有企业治理改革成为了关注的焦点。一、我国国有企业现状及存在的问题尽管经过了十几年的改革尝试，我国国有企业的公司治理结构仍然存在经营效率低下的问题。由于国企的发展历程较之其他类型企业特殊，其结构中存在的先天问题改善时较为困难，导致如今国有企业依旧存在“内部人控制” 。 1.股权结构严重不合理，形成“大股东控制”局面。股权结构作为公司治理结构的基础，对公司的绩效与价值起到显著的影响作用。但是我国国有企业的股权结构严重不合理，股权过度集中，产权约束机制又难以发挥作用，中小股东的权利往往被牺牲。我国尽管也做过股权分置改革，但改革之后上市公司依然难以贯彻同股同权等原则，难以形成有效的产权约束机制。在国有企业的股份比例中，国有股和国有法人股占据了绝大部分的股权，流通股数量少而分散，因而国家是最大的控股股东，股权高度集中。因此，大股东的主观意志基本可以完全代表企业的意志，大股东一股独大，中小股东的话语权无法得到保障，股东之间缺乏制衡。如果大股东对于企业经营管理缺乏判断力，由于中小股东没有机会对企业决策产生影响，将出现严重的决策失误，影响公司的经营业绩。 2.委托代理关系导致制约关系失衡。现代公司治理要求现代企业制度所有权和经营权分离，而我国的国有企业监管格局，尽管从形式上来看是“国有资产监督管理委员会—国有资产控股公司—国有企业”的形式，但是其实质还是委托代理关系，无论是监事会还是公司的董事会，都非真正意义上的股东，管理层和董事会之间仅仅是互相牵制的关系。在国有企业的多重委托的情况下，代理人之间往往追求相似的目标，这为委托人和代理人串通合谋提供了契机，造成“内部人控制”现象严重，致使董事会和监事会形同虚设，制约的力量进一步被削弱。而政府监管部门的官员和企业的经营管理者

公司治理评价体系研究(整理)

公司治理评价体系研究（整理）公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，基本的是要使得融资方意识到它们的权利能够得到合适的保护，否则融资方就不愿意提供资金或会提高要价，公司治理评价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”。引言公司治理作为一种涉及公司股管理层和其他利益相关者之间关系的制度性安排，近年来日益受到人们的重视，已经形成了一个全球性的公司治理改革运动。越来越多的人已经认识到，通过一系列措施、规则和激励等公司治理方面的安排，能有效地推动公司的管理层实现公司价值的最大化，保护投资者利益。这方面的分析已经很多，这里我们所关心的是：能否将对公司治理的分析和判断用于公司融资和投资领域?这牵涉到两个问题：一是公司治理的水平与公司获得外部融资的能力以及公司的市场价值(更具体地说就是股价)存在何种关系?二是对公司治理水平能否有一个明确的判断标准?这取决于能否能用一个简洁和可以比较的标准来衡量各个公司在公司治理方面达到的水平。关于第一个问题，答案是明确的：公司治理效率确实与公司获得外部融资的能力和结构有关，也与公司的业绩和公司价值有关。关于第二个问题，我们认为虽然精确的数量分析是困难的，但在实用的层次上，一个客观的、可以比较的衡量体系是可能的。

戴米诺公司(Deminor)从1999年开始运用其建立的一套公司治理评价体系在欧洲开展对上市公司的公司治理评价研究。标准普尔(Standard&Poors以下简称SP)在1998年建立了一套公司治理评价指标，使这个显得模糊的问题变得清晰和可以判断。该指标综合了一些国际组织和公司治理专家提出的公司治理原则，从2000年至今SP已经用这个体系对一些公司的公司治理进行了评价，取得了一定成果，逐步被市场认同，特别是在机构投资者中得到好评。里昂证券亚洲也已对新兴市场的上市公司开展公司治理评分。证监会提出准备在引进SP的公司治理评价体系；泰国证监会也拟在近期推出公司治理评价体系。我们试图吸收这些机构特别是标准普尔的公司治理评价体系，并根据中国实际构建一套符合中国特点的公司治理评价系统。公司治理评价的理论基础近10年来，对公司治理与公司业绩及公司价值的关系的探讨构成企业理论、公司财务理论和公司法研究领域的一个共同热点。人们虽然没能建立类似净现值公式那样的一个精确计量模型，但无论是理论模型还是实证研究的结果，都显示出公司治理水平与公司获取外部融资的能力和公司价值有着清晰的、无可辩驳的关系。我们从下面几方面来作简要说明。一、公司治理与公司价值

中国经济新常态背景下对公司治理评价的思考

中国经济新常态背景下对公司治理评价的思考摘要：文章从内部治理的角度梳理了国内外公司治理评价的主要研究，我们将回顾的重点放在各评价体系的结构及指数的具体构建过程。然后，我们选取了两组治理业绩显著不同的公司进行打分，发现仅从静态公司治理制度难以合理评价公司治理质量。公司治理评价需从机制角度进行扩展，社会责任指标、人物特征指标、财务信息指标成为治理指标更新的可能方向。最后，提出了关于建立一个在中国经济新常态背景下简单易行，客观有效的公司治理评价体系的构想，对未来的研究方向进行了展望。关键词：公司治理评价；中国经济新常态；治理指数一、引言中国经济新常态倡导产业优化与环境保护，为公司治理提供了新思路，建立合理有效的公司治理评价体系有利于优化资源配置结构。国内外现有研究对公司治理概念范围界定存在不同观点，以公司治理评价为核心的讨论呈现出不同的方向，Keasey 等（1997）总结了公司治理理论研究的四种主要模型，即所有者―代理人模型，短视市场模型，高管权利滥用模型以及利益相关者模型，但主流的观点仍是将股东权益保护作为公

司治理的核心。因此，本文选取所有者―代理人的模型，基于公司治理是保护投资者取得投资收益的治理机制运作（Shleifer & Vishny，1997）的观点，结合新常态的背景，对主要内部治理评价机制进行了系统的梳理。随后对两组公司治理业绩显著不同的企业进行公司治理计分比较，试图对公司治理评价体系有效性和研究新思路进行探讨。最后，进行总结并指出未来研究方向。二、治理评价文献梳理 1. 国外主要文献梳理。早期的公司治理评价都只将关注点放在某一个治理要素上，如独立董事在董事会中占比和二元性（董事长与总经理是否兼任）。但随着相对全面的公司治理数据库的出现，综合指数评价方式逐渐成为公司治理评价的主流。21世纪初，安然、世通事件的发生引起了对公司治理评价的广泛关注。近年来国外的公司治理理论研究取得了不少新的研究成果，为公司治理评价体系的指标选择提供了新的思路，如CESARE FRACASSI和GEOFFREY TATE（2012）用数据证明了总经理与外部董事的外部网络关系（如曾在同一公司为同事，有相同的教育背景）会削弱董事会对总经理的监管；MARIASSUNTA等（2014）以中国上市公司董事为样本，实证了新兴国家上市公司董事具有在公司治理质量较好的国

(公司治理)中国公司治理的国际方向

中国的公司治理的国际趋势中国经济体制改革的目标是在宏观上建立和完善社会主义市场经济体制，相应地，在微观领域，经过放权让利、承包制、股份制试点的实践探索和对国外企业模式的比较与理论总结，现代公司制成为我国企业特别是国有企业改革的首选形式。而公司治理是现代公司制的核心和精髓。本文主要从有关公司治理的几个问题，包括：什么上公司治理，为什么会有公司治理，公司治理的基本框架是什么，公司治理的国际趋势，我国目前公司治理的基础，我国公司治理如何顺应国际趋势六个问题。一、什么是公司治理公司治理译自英文的“corporate governance ”，有时也译作“公司治理结构”或“公司督导机制”。公司治理的定义是五花八门的。本文给公司治理下是定义是：公司治理是在所有权和控制权分离的条件下，为调动利益相关者的积极性以提高经营绩效，而以公司的合同关系为基础，在公司的利益相关者之间合理配置权责利的一种制度安排。治理的关键：合理配置权责利，将权责利与重要剩余控制权和剩余索取权匹配起来。二、为什么会有公司治理并不是有了企业就自然而然地有了公司治理。如图：在企业制度演进到公司制时，产生了两次产权的分离：在新古典经济学的交易模型中，由于假设经济人的完全理性、获得信息的完全性与对称性、市场的完全竞争以及交易成本为零，代理人所要完成的行动是完全已知的且能够无成本地监督到。这时，研究代理人问题就没必要了。但现实经济中，这些假设都不现实，经济人是有限理性的，市场是不完全竞争的，交易是有费用的，信息既是不完全也是非对称分布的。在这种情况下的合同都是不完全的，没有人能天才地预见未来的每一种可能和每一种可能下可能采取的对策，并在各种可能下为各缔约方的利益、违约处罚都作出详细的、明确规定的合同。为了节约合同成本，不完全合同就成为合同唯一可能选择的形式。而不完全合同又常常采取关系合同的形式，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、行事原则、遇到情况时的决策规则、谁拥有剩余决策权和剩余索取权及解决可能出现的争议的机制达成协议。也就是说，委托人与代理人之间的信息非对称性妨碍了委托人和代理人之间无成本的合作，最终导致了委托代理问题的产生。由于信息不对称与不确定性的存在，委托人无法观察到代理人的行为，如努力程度的大小、机会主义的有无，以及条件秉赋，如能力、风险大小、风险态度等。代理人可能利用自己的优势，通过降低努力水平或其他机会主义行为来达到自我效用的最大满足，甚至不惜损害委托人的利益。如果信息是完全的，尽管委托人与代理人的目标函数不一致，委托

中国公司治理评价分析报告

2007中国公司治理评价报告前言南开大学公司治理研究中心在中国公司治理理论与实践进展中，从理论研究、公司治理实践到公司治理评价和指数研究，经历了十余年的探究。在三届公司治理国际研讨会（2001、2003、2005年）上，讨论了公司治理前沿课题，在2003年调查数据评价的基础上，又通过四年多的研究，推出了2007年度公司治理指数。通过多年对公司治理理论与实务研究的积存，在理论上构筑以公司治理边界为核心范畴的公司治理理论体系，并进一步拓展了公司治理的研究领域。2001年领先推出的《中国公司治理原则》，被中国证监会与原国家经贸委联合推出的《中国上市公司治理准则》以及PECC（太平洋经济合作理事会）制定的《东亚地区治理原则》所汲取借鉴，同时该成果为建立公司治理评价指标体系提供了参考性标准。在坚持国际标准并结合中国实际的指导思想下，于2003年4月成功构建并推出“中国公司治理评价指标体系”，这是中国

第一个公司治理评价系统。“中国上市公司治理评价指标体系”从“股东权益”、“董事会”、“监事会”、“经理层”、“信息披露”、“利益相关者”六个维度，构建了包括6个一级指标、19个二级指标的评价体系。基于评价指标体系与评价标准，构筑中国公司治理指数（CCGINK），并于2004年2月在人民大会堂正式推出《中国公司治理评价报告》，第一次对中国上市公司进行大样本（931家公司）全面量化评价分析。在2004－2007年，将中国公司治理评价系统应用于CCTV最具价值上市公司评选。2007年，同意联合国贸发会议（UNCTAD, United Nations Conference on Trade and Development）托付，对中国企业的公司治理状况进行抽样评价。在国家自然科学基金重点课题、教育部人文社科重点课题“公司治理评价与指数研究”等项目支持下，南开大学公司治理研究团队对2007年1000多家上市公司进行了全面量化评价分析，并对中国公司治理趋势进行合理预见。

(公司治理)中国公司治理在路上

中国公司治理在路上发布者：道阳中国企业的公司治理已经进入了一个以全力促进专业化治理为标志的新阶段——合规阶段，而企业制度、治理文化尤其是相关法规的严重滞后，使得企业在进入合规阶段时“代价巨大”。公司治理在路上随着中国公司市场环境尤其是法律环境的改善，中国公司的企业治理特别是国有企业改制，已经进入了一个以大力促进公司专业化治理为标志的新阶段—合规阶段。这是在11月4日～5日，上海国家会计学院2005年度CFO论坛上传达出的一个强烈信号。 “中国企业的公司治理走过了英美等国家曾经的发展历程，只不过时间进程被大大缩短。这里面，一系列公司治理准则的出台引人注目，如《中国公司治理原则》(2000年11月)、《独立董事制度指导意见》(2001年8月)与《中国上市公司治理准则》(2002年1月)，以及今年推出的与股权分置改革有关的新规定。尤其是修订后的《证券法》和《公司法》的颁布实施，以及中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》和《关于股权激励意见》等相关法规的发布，标志着中国的企业改革已进入公司专业化治理的新阶段——合规阶段。”上海国家会计学院院长夏大慰兴奋地对记者说。 “会计与公司治理有着密切的联系，CFO则在公司治理中起核心作用。中国会计准则与国际会计准则的趋同，将是一个互动过程，不是简单的等同，而且国际会计准则不能完全涵盖中国，但中国企业治理的国际化进程已经不可逆转。”财政部会计司司长刘玉廷也认为，企业相关会计准则和法律制度的变革已经是迫在眉睫，刻不容缓。从1997年1月就担任中国证监会首席会计师的张为国，曾经见证中国资本市场的曲折发展历程。他也在会上大声呼吁：“回头看我们的企业改制，以前国家参与度太高，市场主体多为国家，现在到了该变革的时候了。” 种种迹象表明，中国公司的专业化治理已经被越来越多的有识之士提上议事日程，而这其中，首当其冲的就是合规化的公司治理，然后才轮得上诸如公司绩效管理和价值管理这样的“经营业绩治理”。畸形的CFO人才库 “研究企业治理，必须探究公司治理和业绩之间的平衡。企业治理只能解决合规的维度，而经营治理是另外一码事，后者关注的是业绩的维度。企业治理则同时包括公司治理和有效的战略执行两个方面。这其中，质量信息的可用性至关重要。”上海国家会计学院副院长谢荣特别提醒，CFO要注意区分企业治理和公司治理的关系，从而更好地发挥CFO作为专业价值管理者的角色。

各种公司治理模式的比较

各种公司治理模式的比较公司治理结构是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的责、权、利的制度安排，具体指一组联结并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度安排，是公司法人产权制度的组织结构形式。公司治理模式有英美模式、德日模式和家族模式。下面我们看下各种公司治理模式的比较。英美治理模式：英美法系国家公司法人治理结构主要采取单线制，即股东大会下面仅设置董事会，而不设立专门的监督机构。其内部的权利分配是：由公司股东大会选举董事组成董事会，全面负责经营管理事务并进行监督，董事会直接对股东大会负责。英美治理模式的前提条件：股权高度分散化；发达的资本市场；完善的法律体系。难以获得公司控制权的股东对公司的管理和控制采取间接方式，主要通过外部力量对公司和经理人员进行管理和控制。特点：（1）股东缺乏“用手投票”参与公司经营的积极性，主要根据公司获利水平采取“用脚投票”的方式向经营者实施压力。（2）股票期权成为激励经理人员工作的重要手段。经理人员非常关注短期收益。（3）外部成为监控经理人的重要力量。首先是证券市场，其次是资本市场收购或兼并的风险，发达的经理人市场，完善的法律监督体系。（4）董事会中独立董事比例大。优点：（1）经理人员压力产生动力。（2）完善的法律体系，保护股东利益。缺点：（1）公司管理层面临较大的盈利压力，易产生短期行为，不利于对涉及公司长远利益的投入。（2）公司股权的高分散性和高流动性，导致公司的资本结构缺乏稳定性，公司被兼并接管的可能性加大。德日治理模式：以德、日国家为代表的公司治理是一种典型的内部监控模式。虽然它们也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控而言，发挥的作用极其有限。其主要原因在于，公司的资本负债率较高，股权相对集中。特别是法人之间相互稳定持股，以及银行对公司的持股和干预，使公司内部的各相关利益主体监控公司成为可能。但是这种公司治理模式存在市场治理机制薄弱的缺陷。优点：（1）核心股东即商业银行同时具备行使股东监控权利的动力与能力。（2）股东追

我国公司治理现状

我国公司治理现状目前，我国上市公司治理状况更多地体现出“内部人控制”模式的特点，即掌握着控制权的内部人在法律上并不拥有企业的产权，实际上是所有权缺位和剩余控制权与剩余索取权不相匹配的问题。与发达国家较为完善的公司治理相比还存在以下弊端：一、股权结构不合理，一股独大现象严重中国的上市公司独特性在于不流通的国有股和法人股占了相当大的比例。而资本多数决原则的利用，使这些大股东轻而易举地通过合法地表决方式控制了上市公司。虽然我国《公司法》第4条第2款以及第5条确认了公司法人财产权和自主经营权，但由于我国公司化改制是在传统的国有企业基础上进行的，因而不可避免地出现了公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，股权结构过于单一的现象，难以形成多元化投资主体，使得《公司法》赋予公司法人的自主经营权不能真正落实，公司法人实体地位难以实现。二、所有者缺位和内部控制现象比较普遍，难以形成有效的约束、制衡机制内部人控制即公司内部地管理层控制董事会，进而控制公司的情况。如果公司大部分股东同时也是公司的高管人员，董事会就失去了监督管理者的职能。从理论上讲，改制后的公司中只要存在国家股，那么国家就是公司的股东。国家所有，其实质就是全民所有。但是在实际的经济运行中，全民对公司的产权并没有极强的约束力。因此，由什么机构或人员来代表国家（全民）来履行作为出资人的股东职责、享有所有者权益、实现权利义务和责任的统一以及这种代表产生的法律依据、授权基础便成为迫切需要解决的问题。由于国家股的代表人至今仍然不十分明确，因而造成了事实上的所有者缺位。这就给企业的经营者为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的问题，严重破坏了公司的法人财产权和已经组建的公司法人治理结构，使得股东和董事之间的信任委托制衡关系形同虚设。三、股东大会类似董事会扩大会我国国有企业经过公司化改制后，“由于公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，加之我国证券市场尚不成熟，产权交易市场也未建立，而社会个人股数量和持股比例有限，个人股（股民）倾向于进行短期的投机操作，所关心的不是公司的长远发展，而是短期的股价涨跌。因此，他们对出席股东大会不感兴趣。即使有若干分散的小股东关心公司的长远发展，一些公司对出席股东大会的股东资格在持股比例和数量上也作了限制”，这种限制使分散的小股东“心有余而力不足”。股东大会实际变成了国家股东会议或董事会扩大会议，难以形成规范、有效的对董事会、经理层、监事会及公司行为的制衡约束机制。四、监事会名不副实，形同虚设我国上市公司监事会大多数来自公司内部，主要有两部分组成，一部分由公司职工代表推选，一部分由股东提名。职工代表由于工作上受公司董事会和经理的领导，很难对其进行监督；而股东方面的监事由于缺少必要的渠道，很难了解公司经营的实际状况。另一方面，监事会的职能仅仅限于事后监督检查，监事会无权提名和任免董事，使监事会权利弱化。同时我国的上市公司实行的是单层董事会制度，监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权。五、董事未能勤勉尽职，董事会运作效率低下董事会效率低下的原因：第一，不少来自国有资产管理部门或大股东的董事缺乏经营管理企业的实际经验，很难对公司经营提出有见地的看法；第二，董事缺少常规途径了解公司的真实情况；第三，董事对公司的关注不够；第四，董事人数过多造成扯皮现象；董事会会议过于频繁或会期太短，董事无法充分思考问题；缺少对董事会整体和单个董事的评价机制和奖惩机制。

(完整word版)娃哈哈事件看公司治理-案例分析

从“娃哈哈达能事件”引起对公司治理思考杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年，为中国最大全球第五的食品饮料生产企业，2010年，全国民企500强排名第8位。现已发展成为中国规模最大、效益最好的饮料企业。近期出现达能强购哇哈哈事件，达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。引发娃哈哈集团员工的强烈反对，并引起社会广泛的关注。让我们先了解一下事件的背景和起因：事件发生在1996年，娃哈哈与达能公司、香港百富勤公司共同出资建立5家公司，后续发展至39家合资公司。浙江行首娃哈哈集团有限公司持股49%，亚洲金融风暴之后，百富勤将股权卖给达能，达能亚洲跃升到51%的控股地位。尽管达能持有合资公司51%股权，但整个娃哈哈集团经营、生产的决定权都集中在宗庆后手里。在与达能合作近10年的时间里，宗庆后凭借自身在娃哈哈多年累计的威望、强硬的工作作风，一直牢牢地掌控着娃哈哈的控制权。达能曾派驻研发经理和市

场总监，但都被宗庆后赶走。据悉，在与达能合作之初，宗庆后与达能的“约法四章”就是宗庆后强硬作风的最好体现：第一，品牌不变；第二，董事长的位置不变；第三，退休职工待遇不变；第四，45岁以上职工不许辞退。 2007年4月8日，宗庆后披露达能强购娃哈哈事件内幕。娃哈哈和达能之间的矛盾大白于天下。公司控制权之争之“股东战争”模式，系公司股东间矛盾激化，相关各方以道德资源、法律资源、人力资源、资本资源等为基础，进行激烈对抗，其形式包括诉讼、仲裁、谈判、舆论造势、刑事追究甚至仇杀引发刑事案件等等，典型案例如“达娃之争” 1.针对“达娃之争”引起的思考通过“达娃之争”中看出其主要原因是因为一份不明确的《合资合同》而导致的，从其不明确的合同上可以归纳为以下三大问题：第一，对于其他股东所持股份的优先受让权缺乏适当的约定。第二，对于达能缺乏足够的“非竞争”要求。第三，对于“娃哈哈”商标的使用权规定不够严格。根据合同法上的规定与约束，在不违反国家的法律法规的前提下，只要双方在没有胁迫的情况下自愿签订的，那么它就应该具备法律意义上的约束力。而合

浅析公司治理评价的现实意义(一)

浅析公司治理评价的现实意义(一) 内容摘要：公司治理评价是公司治理理论研究的一个重要方面，对公司治理实践理论的发展和完善有着至关重要的作用，对公司治理的发展方向也会产生重要而积极的影响。本文分析了国内外公司治理评价的现状，指出公司治理评价在公司融资、投资者决策、公司价值增长、公司监管、公司治理战略的制订等方面均有重要作用。关键词：公司治理治理评价理论研究的目的在于指导实践。纵观公司治理研究的历程，无不是由于实践的需要而引发公司治理的理论研究与探索，并反过来指导公司治理实践的。公司治理评价，是根据公司治理的理念、原则和制度，结合各国的政治法律制度以及文化价值观念，设计与制定一系列指标，对公司治理结构与效益进行考核与评价。研究公司治理评价是对公司治理理论研究的一种发展和探索，是将公司治理理论引向公司治理实践的研究，对于公司治理实践理论的发展和完善有着至关重要的作用，同时，对我国公司治理的发展方向将产生重要而积极的影响。国内外公司治理评价的现状（一）国外现状 1.标准普尔公司治理服务系统。国外最早的公司治理评价系统是1998年美国标准普尔(Standard&Poor)所建立的公司治理服务系统。标准普尔以《OECD公司治理准则》、美国CALPERS等提出的公司治理原则以及国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则制定评价指标体系，把公司治理评价分为国家评分与公司评分两部分。前者主要评估一个公司所处的外部环境，侧重于关注宏观层次上的外部力量如何影响一个公司治理的质量，侧重于外部治理机制，从法律基础、监管、信息披露制度以及市场基础四个方面予以考核；后者则主要分析公司管理层、董事会、股东及相关人互动的有效性，主要集中于内部治理结构和运作，侧重于内部治理机制，包括所有权结构及其影响、金融相关者关系、财务透明与信息披露、董事会的结构与运作四个维度的评价内容。综合考虑内部治理机制和外部治理机制是该体系的特色之一。 2.戴米诺公司治理评价体系。戴米诺（Deminor）则以《OECD公司治理准则》以及世界银行的公司治理指引为依据制定指标体系，从股东权利与义务、接管防御范围、公司治理披露以及董事会结构与功能四个维度衡量公司治理的状况，重视公司治理环境对公司治理质量的影响。戴米诺评价体系特别强调了接管防御措施对公司治理的影响，也十分重视国家分析的作用，国家分析提供了一个分析公司的基准。国家分析侧重于对公司治理有关的法律方面的分析，以及对各国公司治理的分析，反映了各国蓝筹公司的公司治理实践。其评价体系包括70多个指标，并不断更新。该体系在欧洲机构投资者中得到较广泛的认同，拥有众多机构投资者用户。可见，标准普尔和戴米诺的两个评价体系在主要方面是相似的，即都重视一国公司治理的法律环境和达到的总体水平。股东权利、透明性和董事会是共同强调的方面。这与他们依据共同的公司治理原则(如OECD、世界银行等公司治理指引)有关。 3.里昂证券（亚洲）公司治理评价体系。里昂评价系统则从公司透明度、管理层约束、董事会的独立性与问责性、小股东保护、核心业务、债务控制、股东的现金回报以及公司的社会责任等八个方面评价公司治理的状况，它注重公司透明度、董事会的独立性以及对小股东的保护，强调公司的社会责任。里昂证券(亚洲)的评价体系包括57个指标，评价结果给予0-100的评分，评分越高说明公司治理质量越高。（二）国内现状我国公司治理评价较早的有北京连城国际理财顾问公司，于2002年推出的中国上市公司董事会治理考核指标体系，涉及经营效果、独立董事制度、信息披露、诚信与过失、决策效果五个方面。它主要从董事会治理效果角度对董事会治理进行评价，不考虑董事会自身的状况。

公司治理案例分析1-2

2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予

其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划得到很大发展,美国现在以股票期权为主体的报酬制度已取代了传统报酬制度。但安然事件表明,这一计划并不完美,安然公司不断利用重组、资产置换、财务制度作出较好的业绩,以维持其过高的股价,而股票期权制就像免费的午餐一样,使经理人员可以大胆加以利用而无须担心支付任何的“利息”,成了单纯性的奖赏。经理人员的报酬与公司业绩严重脱节,导致股票期权激励作用弱化。 3. 金融中介机构参与公司治理力度不够。金融中介机构包括商业银行和资本市场,美国的公司治理模式属于市场导向型,银行被禁止持有公司股票,使银行难以真正参与公司治理。另外,美国公司股权非常分散,企业的大股东主要是机构投资者(如保险公司、养老基金和共同基金等) ,但根据美国和1934 年通过的《证券交易法》规定,机构投资者不能对被持股企业产生直接的影响,因此造成内部约束机制不强。虽然美国的资本市场非常成熟,但在对股东和董事的监管上仍显出其脆弱的一面。在安然破产案中,J . P 摩根集团、花旗集团和不少退休基金都损失惨重,最终落得“财”、“誉”两空。二、安然事件对完善我国公司治理的几点启示不可否认,美国的公司治理模式仍是比较先进的,对我国公司治理改革方面

论转轨中的银行主导公司治理模式

论转轨中的银行主导公司治理模式 The document was prepared on January 2, 2021

论中国转轨中的银行主导公司治理模式缪因知一、选题缘起与研究意义在中国经济体制深化改革过程中，如何使公司剩余价值(residual)最大化、并得到合理分配，即如何实现有效公司治理的问题正日益凸现其核心地位。众所周知，不同的国家与法律框架下，存在着不同的公司治理模式。按照Demsetz与Lehn的经典理论，公司治理模式的选择，通常是一个在不同企业间存在差异的非普适模式，即为了实现企业价值最大化，企业会结合自身实际情况而做出不同选择，集中的股权与分散的股权都是可能的选项。中国近年来，在公司治理模式选择的问题上的态度多少还处于暧昧不清的状态。个中原因主要在于：无论是国有企业还是私有企业，创始人一股独大的治理模式始终没有得到明显改变(例如，各家上市公司股权分置改革逐渐三年期满之时，非流通股的解禁行为仍然不被市场认可，而陷入了新的僵局)。世界主流的公司治理模式，即基于证券市场的模式和基于银行的公司治理模式，要在中国实现都颇有一段距离。但距离正是改进不足的理由所在，特别是在中国的公司治理现状并不尽如人意，效率有待提高，种种治理丑闻有待消弭的情况下。对转轨国家的主流研究文献认为，银行主导的公司治理模式对转轨国家是一种合适的选择，这虽然本来是针对苏东国家指出的，但种种对基础制度环境的描述和理论，也未尝不适用于同样处于转轨过程中的中国。中国是一个典型的至今仍然以间接融资为主的国家，主张银行治理模式的声音在理论界和实务界也始终都是存在的。故而，正确认识这一公司治理模式的优势与不足，以及评估其在中国的可行性是很有必要的。本文的分析旨在说明，尽管银行主导融资模式有其诱人之处，但可能难实现，继续大力推进直接融资的资本市场及相关制度建设，在证券市场建设之道上蹒跚更为现实。通过比较，我们可以对自己正在走的道路有一个审慎乐观的评判，以坚定继续前行的信心。

论我国公司治理的规范和发展

论我国公司治理的规范和发展我国新《公司法》针对我国公司实践中出现的问题,采纳了国内理论研究新成果,借鉴了国外成功的立法经验,在诸多方面体现了现代公司治理理念。其中一人公司法律地位的确立,则彰显了这一理念。一人公司作为一种新型的公司形态,一方面反映了社会经济发展的客观需要,另一方面是对传统公司理念的极大挑战。因此,探索一人公司的理论根源,深入分析一人公司的法律本质及价值取向,促使该制度在我国当前国情下正常运行,还应进一步加强对一人公司的立法规制,不断规范和完善我国公司法律制度。 20XX年10月27日,十届全国人大常委会第十八次会议通过了修改后的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)。新《公司法》借鉴了许多国外成功的立法经验,总结了我国公司法实施的司法实践,有针对性地对现实生活中亟待解决的问题进行了规定和修改。在公司治理方面,新《公司法》较之过去无论在立法理念上还是在条款内容上都有重大创新。例如,在立法上第一次明提出了“一人有限责任公司”的概念,明确了一人公司的法律地位,这是我国公司立法上实质的飞跃,且丰富了形式一人公司的类型,其组织机构设置的灵活性使一人公司极大地刺激了中国资本运营市场。但是也应当看到,公司法对一人公司的规定仍局限于框架和原则性条款。笔者认为:要真正实现我国公司治理的规范与发展,还应当从理论上对一人公司的相关规定进行系统分析和研究,准确把握一人公司的法律本质及价值取向,针对立法上的缺失,不断完善现行规则。一、一人公司理论溯源所谓一人公司是指只有一个股东,而且股东承担有限责任的公司。一人公司也称独股公司、独资公司,{1}是指公司成立以后,公司全部出资或所有股份,全部归属于单一股东的有限公司(包括有限责任公司和股份有限公司)。其中,“一人”既指自然人,也指法人。一人公司可以划分为形式意义上的一人公司和实质意义上的一人公司:(1)形式意义上的一人公司,系指公司之股东仅有一人谓之,此为传统上标准意义之一人公司,亦称狭义一人公司或纯粹一人公司。{214}有学者又将其分为原生型一人公司和继发型一人公司,前者是指在法律承认与许可的前提下,自公司设立之始,其全部出资或所有股份由一名股东持有的公司;后者是指按传统的公司形式设立,其出资或股份由两位或两位以上的股东持有,但由于法律的规定或民商事法律关系发生变化而出现的公司全部出资或所有股份

中国公司治理模式缺点

中国公司治理模式缺点 1、大股东操纵股东会。股东会是公司的最高权力机关，有权决定公司的一切重大事项，由于其决议规则是“一股一票制”，这就为大股东出于某种不可告人之目的而操纵股东会打开了方便之门。从现实情况来看，大股东操纵股东会的事项和手法主要3种:(1)大股东一般情况下是公司的董事长或董事长单位，拥有股东会议的主持权，藉此引导或安排股东会向着有利于自身利益的方向进行;(2)由于中国《公司法》没有规定召开股东会议的最低门槛-参会股东所代表股数的最低限额，使得股东会的召开、决议的通过非常容易，大股东可以藉此大做文章;(3)由于中国《公司法》对董事、监事候选人的产生、数量等规定得不够科学、严密，公司董事(包括独立董事)、监事的候选人在现实操作中基本为大股东所提名和掌控。 2、董事会行同虚设。这种情况多发生在法人控股的公司。由于法人股的股东代表常常为兼职人员，被选为公司董事和董事长后，不能全身心投入工作，致使公司董事会不能正常运转，形同虚设，董事会的经营决策权、业务执行权都落入经理层手中。决策和执行不能科学分离，缺乏必要的权责分工和监督约束机制，这样的公司在其规模较小时由于决策执行效率较高而有可能运转和效益较好，但随着企业规模的不断扩大，其固有弊端将逐渐暴露而成为企业发展的严重阻碍。现代公司治理结构的发展趋势是董事会中心主义，既强调决策和执行效率，又注重分工与监督。无论采用英美、德国、日本或其结合的哪一种立法模式，只要解决好了董事会的效率、分工和监督的关系问题，这个公司的组织管理就运转良好，其效益就高，发展就快。 3、独立董事“不独立”。独立董事的特殊性在于其独立性，丧失了独立性，也就失去了存在价值，因此必须尽一切可能保证独立董事的独立性。其中，监管部门和公司本身对之都负有责任和义务，因为引入独立董事制度制度的主要目的是为

公司治理结构问题分析与对策(雷士照明案例分析)

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题一、案例背景中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。二、影响与评析雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。

中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。三、启发与思考反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。