第十三章%20资产重组与并购答案

第十三章资产重组与并购

一、名词解释

资产重组：资产重组是指企业改组为上市公司时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。狭义的资产重组仅仅指对企业的资产和负债的划分和重组，广义的资产重组还包括企业机构和人员的设置与重组、业务机构和管理体制的调整。目前所指的资产重组一般都是指广义的资产重组。

企业并购：企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

二、简答

1. 资产重组可分为哪些类型?

资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益。外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。

资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。

2. 资产重组的意义

在一个拥有健全市场机制、完备法律体系、良好社会保障环境的社会经济中，企业进行资产重组可以壮大自身实力，实现社会资源优化配置，提高经济运行效

率。（１）与企业自身积累相比，企业购并能够在短期内迅速实现生产集中和经营规模化；（２）有利于减少同一产品的行业内过度竞争，提高产业组织效率；（３）与新建一个企业相比，企业购并可以减少资本支出；（４）有利于调整产品结构，加强优势淘汰劣势产品，加强支柱产业形成，促进产品结构的调整（５）可以实现企业资本结构的优化，在国家产业政策指导下，可以实现国有资产的战略性重组，使国有资本的行业分布更为合理。

3. 按企业并购的付款方式划分，并购可分为哪几种方式？

用现金购买资产；用现金购买股票；以股票购买资产；用股票交换股票；债权转股权方式；间接控股；承债式并购；无偿划拨。

三、计算

解答：乙企业近三年平均税前利润＝(1100＋1300＋1200)／3=1200(万元) 乙企业近三年平均税后利润=1200×(1－25％)＝900(万元)

乙企业近三年平均每股盈利＝900／10000=0.09(元／股)

乙企业每股价值＝0.09×22＝1.98(元／股)

乙企业价值总额＝1.98×10000＝19800(万元)

甲公司收购乙企业55％的股权，预计需要支付收购价款＝19800×55％＝10890(万元)

四、案例分析

解答：

１.（１）股票对价方式指主并公司通过增发新股换取目标公司的股权的价格支付方式。

（２）优点：可以避免大量流出现金，购并后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。

缺点：可能会稀释主并公司原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若主并公司原有资本结构比较脆弱，极易导致被购并，若无法掌握控制权，就无法取得购并整合后的综合效应，不适合非上市公司应用。

２．标准：

收购目标公司成本较低。

目标公司环境优越。

目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力。

目标公司具有较大的发展潜力。

３．启示

购并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提。

购并公司应选择恰当的时机行低成本收购。

股票对价方式进行收购可以避免大量现金流出，是一种高效的方式。