香港联交所上市规则(关联交易)chapter_14a_sc
A
14A.01
14A.02
2.07C
14A.03
14A.04
14A.05
14A.06 14A.11(4) 14A.30 A
14A.07 14A.42
14A.08
14A.09
14A.10
(1)
(2) 14.15
(3)
(4)
14A.10(9)
(4A)
(5)
(6)
(7) 14.04(6)
(8)
(9)
(10) 14.04(9)
(10A) 14A.11
(10B)
(10C)
14.06
(10D)
(11)
(12) 14.04(12)
(13) 14.04(1)(g)
(a) 14.29
(b)
14A.68
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
(j)
(k)
14A.11 1.01
(1)
(2) 12
(3)
(4) 14A.11(1) (2) (3)
1.01 19A.04
14A.11(1) (2) (3)
(a) 14A.11(1) (2) (3)
(b) (i) 14A.11(1) (2) (3)
14A.11(1) (2) (3)
(ii) 14A.11(4)(b)(i)
50%
(c) (i) 14A.11(1) (2) (3)
(ii) 14A.11(4)(c)(i)
50%
14A.11(1) (2) (3)
14A.31 14A.33
14A.11(1) (2) (3)
1. 14A.11(1) (2) (3)
2. [ 2010 6 3 ]
3. 14A.11(4)(b)(ii) 14A.11(4)(c)(ii)
14A.11(1) (2) (3)
(5)
14A.11(1) (4)
10% 10%
1. [ 2010 6 3 ]
2. 10%
(6) 14A.11(5)
14A.12 14A.11
14A.12A
(1)
(a)
(b)
14A.11(1) (2) (3)
(2) 19A.04
14A.13
(1) (a)
(b) (i)
14A.11(4)
90% 90%
(1)
(2)
(3)
(i)
(ii)
(iii)
(
(iv)
(4)
(i)
(ii)
(ii)
(A)
(B)
(C)
(iii)
(iv)
(2)
(a)
(i)
(ii) 14A.11(1)
(4)
10% 10%
10%
(b)
(i)
(ii) 14A.11(1)
(4)
10% 10%
10%
(3) 14A.13(2)(a)(ii)
14A.13(2)(a)(ii)
(4) 14A.13(2)(b)(ii)
14A.63 14A.66
(5)
14.72 14A.67 14A.71
(6)
14A.10(13)(f)
14A.72 14A.79
14.15(2)
14A.14
14A.15 14A.33 14A.41
14A.16
(1)
14A.31
(2) 14A.32
(3)
14A.33
(4) 14A.34
(5) 14A.16(1) (4)
14A.17 14A.16(5)
14A.18
(1)
(2) 14A.13(1)(b)(i) (iv)
14A.19 14A.52 14A.54 14A.56 14A.58 14A.60
14A.20 [ 2010 6 3 ]
14A.21 13.39(6)
13.39(7)
14A.22 13.39(7)(b)
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
14A.23 14A.04
14A.24 14.15
14A.25 12
14.06(6)(b)
14A.25
24 12
14A.26
(1)
(2)
(3)
(4)
14A.27
14A.27A 14A.25
(1) 12
14A.26 14A.27
(2) ( ) 24
14A.27A
14A.25
14A.28 14A.31 14A.32
2.07C
14A.29 14A.33 14A.34
2.07C
14A.30 14A.18 14A.23
14A.31
(1)
14A.11(1)
(4)
10% 10%
14A.11 1.01
10%
(1A) 14A.11(5)
(2)
(a) 0.1%
(b) 1%
(c) 5% 100
14A.31(3)
(3)
(a)
(b)
(c)
7.21(2) 7.26A(2)
1.
2.
7.21(1) 7.26A(1)
3
14A.11(5) 14A.11(6)
14A.31(1) 14A.31(2)
(d)
14
13.28 2.07C
(4) 14A.13(1)(b)(i)
(5)
(6)
13.68
(7)
(a)
(b)
(i)
(ii)
(c)
(d)
(
1%
(e)
(
(8)
(9)
(a)
(b)
(i)
14.04(9)
10%
(ii) 14.04(9) 5%
100%
(c)
10%
(10)
(a)
(b)
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(negative
control)
(vi)
14A.32
(1) 5%
(2) 25% 1,000
14A.45 14A.47
14A.31(3)
香港反向收购攻略
引言 一、香港买壳需关注的关键要点 1.1 防止在资产注入时被作为新上市处理 1.2 尽量避免被认为是现金公司而停牌 1.3 需要周详地协调新旧资产更替 1.4 尽量获得清洗豁免 1.5 曲线买壳法 1.6 尽量避免被认为新上市处理 1.7 需做好谨慎调查 二、前期规划 三、决策关键考虑因素 3.1 动用的资金量大小 3.2 资产注入的量和速度 3.3 非关联一致行动人士问题 3.4 大股东持股量和壳的质量 四、壳类型的划分 4.1 经幕资本玩家处理及包装过的壳 4.2 市场上正常交易的壳公司 4.3 存在财务困难的公司 4.4 处于停牌阶段的公司 引言 自1997年以来,香港股市从来没有像今天这样炽热,商务部自从去年九月份推出十号文以来，民企上市的渠道被堵，至今极少有企业按十号文获得批准，为抓住市场机遇，不少企业把重点转向买壳。成为公众公司之途分别有直线和曲线两种，直线就是直接向上市地所在的交易所申请上市，相比其他交易所，香港是实力较强的企业的不二选择。 香港联交所和证监会对中国的法律和法规的执行尺度最严格，非常有针对性地要求企业进行一系列披露和规范，为满足要求在中介机构帮助下需进行复杂的重组。这需要花费大量的成本，也需要12-18个月的筹备时间，有时可谓远水救不了近火。部分企业过去为了生存或多或少地都干过一些不规范的事，这就是所说的原罪，原罪的清理并非一朝一夕的事。 企业可选择的买壳地点很多，而且各有利弊。买壳通常指通过收购上市公司部分或者控制性股份，直接或变相地控制上市公司，再把资产和业务直接或者变相地装入到壳公司中，最终使到上市公司成为其业务的资金筹集平台。过去比较热门的买壳地点分别有（1）香港、（2）新加坡、（3）美国柜台交易市场。 正所谓一分钱一分货，不同地点的壳适合不同规模的企业，美国柜台交易市场买壳的成本最低，一般加上基础的中介机构费用大概只需要100万美元左右，但柜台交易市场并非交易所市场，受投资者关注度少、企业交易量并不活跃、二级市场维护难度高、后续融资难度也高。美国柜台交易市场对买壳并没有倾向性限制，也同样缺乏严格操作标准来维护投资者利益，所以大部分上规模的机构投资者都不会涉及这市场。
香港上市条件 费用及流程
香港上市条件、费用及流程 一、中国公司到香港上市的条件 主板上市的要求： 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一年两度的财务报告。 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 创业板上市要求： 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12 个月)。 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
企业会计准则——关联方关系及其交易的披露及指南
企业会计准则——关联方关系及其交易的披露 引言 1．本准则规范关联方关系和关联方交易的披露。 2．本准则不要求： ( 1)在合并会计报表中披露包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易； (2)在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露关联方交易。 定义 3．本准则使用的下列术语定义为： (1)控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 (2)共同控制，指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 (3)重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策的制定过程；互相交换管理人员，或使其他企业依赖于本企业的技术资料等。 (4)母公司，指能直接或间接控制其他企业的企业。 (5)子公司，指被母公司控制的企业。 (6)合营企业，指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。 (7)联营企业，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。 (8)主要投资者个人，指直接或间接地控制一个企业10 ％或以上表决权资本的个人投资者。 (9)关键管理人员，指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。 (10)关系密切的家庭成员，指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。 关联方关系
4．在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。 5．本准则涉及的关联方关系主要指： (1)直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)； (2)合营企业； (3)联营企业； (4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； (5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 6．本准则不将下列各方视为关联方： (1)与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由。 (2)仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。 7．国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方，但企业间存有第5(1)至(3)的关系，或根据第5(5)受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制时，彼此应视为关联方。 关联方交易 8．关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子： (1)购买或销售商品； (2)购买或销售除商品以外的其他资产； (3)提供或接受劳务； (4)代理； (5)租赁； (6)提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)；
关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条目的及依据 为规范某学院（以下简称“学院”）及所属子公司之间发生的内部关联交易中的商品及劳务的销售及购买所涉及的财务行为，加强内部交易对合并财务报表影响的管理，根据《企业会计准则》、《中央企业财务决算报告管理办法》及某公司《内部关联交易管理办法》等相关政策、法规的规定，制定本办法。 第二条适用范围 本办法适用于学院纳入某公司合并财务报表合并范围的所有单位。第三条定义 学院内部关联交易是指内部关联交易方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 第二章职责与权限 第四条学院财务部门内部关联交易管理职责： （一）负责制定学院关联交易管理制度及有关规定； （二）监督、检查所属子公司内部关联交易管理制度的执行情况； （三）定期汇总分析并按时上报学院的关联交易情况； （四）协调处理学院的关联交易差异。 第五条所属子公司财务部门内部关联交易管理职责： （一）贯彻执行学院制定的内部关联交易管理制度及有关规定； （二）按照国家有关法规和集团的规定设置账目，对内部关联交易进行正确的账务处理； （三）定期与销售部门、采购部门等相关业务部门核对账目；
（四）定期与集团所属其他单位财务部门核对账目； （五）定期汇总分析本单位内部关联交易情况并向学院财务部门汇报。 第六条所属子公司业务部门关联交易管理职责； （一）建立业务台账，处理与集团公司内部关联公司的货款结算事宜，及时向财务部门提供结算信息；负责与客户核对账款，对于不符情况及时查明原因进行处理； （二）及时将有关单据传递给财务部门，为财务部门提供所需要的相关信息； （三）负责与财务部门对账，对于不符情况及时查明原因进行处理。 第三章关联交易的类别 第七条学院内部关联交易的类别包括但不限于下列事项：（一）商品、劳务提供，包括： 1.购买或销售商品； 2.提供或接受劳务。 （二）购买或销售除商品和劳务以外的其他资产，包括但不限于： 1.固定资产转让； 2.无形资产转让； 3.其他长期资产转让等。 （三）提供资金，包括但不限于： 1.以现金或实物形式的贷款； 2.权益性资金等。 （四）担保和抵押 （五）代理和租赁 （六）其他，包括但不限于：
香港上市操作实务
香港上市操作实务 一、香港主板上市的要求 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计)。 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 最低市值：香港上市时市值须达1亿港元。 最低公众持股量：25%(如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%)。 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 主要股东的售股限制：受到限制。 信息披露：一年两度的财务报告。 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 2、香港创业板上市要求 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动。 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月)。 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标。 最低市值：无具体规定，但实际上在香港上市时不能少于4,600万港元。 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%)。 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
香港借壳上市操作规范
精心整理香港借壳上市流程? 境内企业在香港买壳上市 企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和 电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。? 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤?
第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；? 第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。? 2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制? 行人当作新上市申请人处理。? “反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。? “非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈
利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。? 据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。? （3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定? 剥离资产??????注入新资产??????控制权转移。??3．香港买壳上市需要注意的问题? （1）防止在资产注入时被作为新上市处理? 2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指
《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》问题解答
《企业会计准则－－关联方关系及其交易的披露》问题解答 问：判断是否存在关联方关系应遵循什么原则？ 答：《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》（以下简称“关联准则”）没有对关联方作出专门的定义，因为关联方很难用一个定义来涵盖，在很多情况下，是否存在关联方关系需视其关系的实质而定。因此，“关联准则”只提供了判断关联方的标准，即：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”这一判断标准给出了各方在横向和纵向之间存在关联方关系的主要形式。从纵向看，关联方主要存在于一方控制、共同控制另一方，或对另一方施加重大影响；从横向看，当两方或多方同受一方控制，则该两方或多方之间视为关联方。 在判断是否存在关联方关系时，应当遵循实质重于形式的原则，即如“关联准则”指南基本要求中所讲的：“关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式”。例如，企业承包无投资关系的另一企业，按照承包协议规定，承包方在承包期间可以自主决定被承包方的财务和经营政策，无论被承包企业实现利润多少，均需交给出包方一定金额的承包利润，承包方交完承包利润后的剩余利润归承包方所有。在这种情况下，虽然承包方与被承包方无任何投资与被投资关系，但是通过协议，承包方在承包期间可以控制被承包方，从而承包方和被承包方构成关联方关系。可见，是否存在关联方关系，应视其关系的实质，即各方实质上是否存在控制、共同控制和重大影响的关系，这种关系在很大程度上决定是否存在利益关系。当各方之间存在利益关系，并且这种利益关系的存在是由控制、共同控制和实施重大影响来实现或维系的，则通常认为存在关联方关系。因此，在实际工作中，会计人员和注册会计师应当按照“关联准则”提供的判断标准，遵循实质重于形式的原则，具体判断各方是否存在关联方关系。 问：为什么要披露关联交易价格？如何披露关联方之间的交易价格？ 答：关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易的关键。关联方交易通常来说能在一般商业条款中使参与双方受益。一般商业条款是指那些不会比与非关联方交易可望合理受益更多或更少的商业条款。母公司与其子公司之间的交易在使用其他条款没有有利之处时，经常以这种条款进行。但在某些情况下，关联方交易是为了使交易的一方受益而进行的，例如，某一公司的董事可能影响销售给他本人的一项资产的价格，使之低于市价，或是一方为另一方提供便利而参与交易。另外，一项关联方交易可能按为减少企业由于另一国家税收或关税而引起的财务负担而设计的条款定价。 会计上确认资源或义务的转移通常是以风险和报酬的转移为依据，并以各方同意的价格为计量标准。关联方在确定交易价格时可能有一定程度的弹性，而在非关联方之间的交易中则没有这种弹性，非关联方之间的价格是公平价格。在有些情况下，如果不存在关联方关系，交易就不会发生，如子公司销售给母公司的产品按照成本计价，因为如果母公司不买这些产品，子公司的产品可能就没有买主，在这种情况下，关联方之间的交易采取按成本计价的方法；在另外某些情况下，关联方之间的交易采取不计价的方法，例如，免费提供管理服务等。判断是否属于关联方交易，应以交易是否发生为原则，而不以是否收取价款为前提。
集团企业关联交易管理规定
集团企业关联交易管理 规定 Document serial number【KK89K-LLS98YT-SS8CB-SSUT-SST108】
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了规范**集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其它有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易; 2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定; 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定; 4、关联董事和关联股东回避表决的原则; 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联方和关联关系 第四条公司的关联方定义按照《企业会计准则》的规定执行，包括： 1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
税法、会计准则及沪深交易所、证监会、银监会对关联方及关联交易定义汇总
税法、会计准则及沪深交易所、证监会、银监会 关联方及关联交易定义汇总 目录 一、关联方定义 (1) （一）税法上的关联方认定标准是： (1) （二）会计上对关联方的认定： (2) （三）证监会《上市公司信息披露管理办法》对关联方的认定 (3) （四）银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联方 (4) （五）《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方： (6) （六）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义的关联方： (7) 二、关联交易定义 (8) （一）会计上对关联交易的认定 (8) （二）《国际会计准则第24 号—关联方披露》定义的关联交易 (9) （三）银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联交易 (9) （四）证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易 (10) （五）证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26 号-商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易 (10) （六）《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易 (10)
一、关联方定义 （一）税法上的关联方认定标准是： 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百零九条企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人： 1、在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系； 2、直接或者间、接地同为第三者所拥有或者控制； 3、其他在利益上具有相关联的关系。 在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系’、‘直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制’在利益上具有相关联的其他关系’，主要是指企业与另一公司、企业和其它 经济组织（以下统称另一企业）有下列之一关系的，即构成关联企业： 1．相互间直接或间接持有其中一方的股份总和达到25％或以上的； 2．直接或间接同为第三者所拥有或控制股份达到25％或以上的； 3．企业与另一企业之间借贷资金占企业自有资金50％或以上，或企业借贷资金总额的10％或以上是由另一企业担保的； 4．企业的董或或经理等高级管理人员一半以上或有一名以上（含一名）常务董事是由另一企业所委派的； 5．企业的生产经营活动必须由另一企业提供的特许权利（包括工业产权、专业技术等）才能正常进行的； 6．企业生产经营购进的原材料、零部件等（包括价格及交易条件等）是由另一企业所供应并控制的； 7．企业生产的产品或商品的销售（包括价格及交易条件等）是由另一企业所控制的； 8．对企业生产经营、交易具有实际控制、或在利益上具有相关联的其它关系，包括家族、亲属关系等。
财务管理关联交易管理制度.doc
02 财务管理-关联交易管理制度1 关联交易管理制度 1业务目标 规范XX集团总部及下属各片区、事业部及其分(子)公司之间的关联交易行为，防范因关联交易不规范所带来的经营风险或企业资源无端占用，确保企业及所有股东的合法权益不受损失。 2业务风险 2.1企业关联交易规定不明确或关联交易行为对外披露违反国家法规，可能受到政府主管部门处罚，造成经济损失和信誉损失； 2.2企业发生关联交易未经授权审批或超越授权审批，可能发生重大差错、舞弊或欺诈行为； 2.3企业内部关联交易范围界定不准确，可能发生潜在的关联交易行为，导致财务报告信息不真实、不完整； 2.4企业关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损，影响公司股市信誉； 2.5企业关联交易活动缺乏监管或执行不当，可能导致经营效率低下或资产遭受损失。 3业务范围 本制度规定了各业务板块的实体公司之间的产品销售、原料
采购、委托和受托销售、提供或接受劳务、共同投资等关联交易行为的要求。适用于XX集团下属各业务板块。以下条款中，各片区、事业部、肉食运行中心，简称为各片区；XX集团所管辖的各分公司、子公司、控股合资公司，统称各分公司。 4关联交易相关规定 4.1关联交易的管理职责 4.1.1XX集团总部财务部是公司间关联交易的监督管理部门，下属各片区及分公司财务部负责关联交易操作及本制度的监督执行； 4.1.2各片区财务总监和片区总经理，负责关联交易活动及交易价格的审核把关，对关联交易行为的成败负有最终责任。 4.2公司关联交易的范围界定 集团内部分公司之间发生下列交易行为，应视关联交易： —不同分公司之间的产品代加工； —屠宰加工企业从种畜禽场采购禽雏； —分公司从集团商贸原料部采购原料； —种畜禽养殖场从饲料企业采购饲料； —商品畜禽养殖场销售活畜禽给屠宰加工企业； —熟食加工企业从屠宰加工企业采购肉食原料；
《企业会计准则第36号——关联方披露》及其指南、讲解2008
企业会计准则第36号——关联方披露 第一章总则 第一条为了规范关联方及其交易的信息披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。 第二条企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。对外提供合并财务报表的，对于已经包括在合并范围内各企业之间的交易不予披露，但应当披露与合并范围外各关联方的关系及其交易。 第二章关联方 第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 第四条下列各方构成企业的关联方： （一）该企业的母公司。 （二）该企业的子公司。 （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （四）对该企业实施共同控制的投资方。 （五）对该企业施加重大影响的投资方。 （六）该企业的合营企业。 （七）该企业的联营企业。 （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资
者。 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。 （三）与该企业共同控制合营企业的合营者。 第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 第三章关联方交易 第七条关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 第八条关联方交易的类型通常包括下列各项： （一）购买或销售商品。 （二）购买或销售商品以外的其他资产。 （三）提供或接受劳务。 （四）担保。 （五）提供资金（贷款或股权投资）。 （六）租赁。 （七）代理。 （八）研究与开发项目的转移。 （九）许可协议。 （十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
关联交易管理办法
江西江钨硬质合金有限公司 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为了进一步规范江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、及其他有关规定，特制定本办法。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 第二章关联人和关联关系 第一条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组织； （三）本办法所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及下属控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 如果公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列情形者除外。 第三条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第四条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一。 第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条公司应结合《上海证券交易所上市规则》从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。 第三章关联交易 第一条公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产；
香港借壳上市流程
香港借壳上市流程 二○一○年十月
境内企业在香港买壳上市 企业选择IＰO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业,ＩＰO是最好的选择,上市和集资可一步到位。 香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵,不少难以在A股上市的企业把重点从IＰO转向了买壳。 买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机,无需为应付“考试”一次性付出重大的代价,无需等待而获得上市地位。但是,买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头,有时能提供比ＩPO更广泛的股东基础,使股票更活跃。相反,企业IPＯ后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差,这会成为日后融资的难题。 1．境内企业在香港买壳上市总体步骤 第一步,香港壳公司剥离原资产(和转移到境内)； 第二步,境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权； 第三步,境内资产通过外资并购,实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购,将境内资产直接注入香港上市壳公司。 2.境内企业香港买壳上市的主要法律限制 （1)关于境内企业资产出境限制 商务部１０号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批(见下文１0号文详解）。 特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。 (2)联交所关于反收购行动的规定 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购
股份有限公司关联交易管理制度
股份有限公司关联交易管理制度 要点 股份公司内部制度之关联交易。 _____ 股份有限公司关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证 _______ 股份有限公司（以下简称公司”与关联方之间的关联交易符合公平、 公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《 ________ 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章关联交易及关联人 第五条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1?购买或者出售资产； 2?对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3?提供财务资助； 4?提供担保； 5. 租入或者租出资产； 6?签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7?赠与或者受赠资产； 8?债权或者债务重组； 9?签订许可使用协议；
10. 研究与开发项目的转移； 11. 购买原材料、燃料、动力； 12. 销售产品、商品； 13. 提供或者接受劳务； 14. 委托或者受托销售； 15. 关联双方共同投资； 16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 17. 有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。 第六条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：1?直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2?由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 3?由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 4?持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； 5?根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条公司与第六条第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第八条 2项所列情形者除外。 第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1?直接或者间接持有公司 5 %以上股份的自然人； 2?公司的董事、监事及高级管理人员； 3?第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4?本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5?根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1?根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一； 2?过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
港股与A股的借壳规则对比分析
港股与A股的借壳规则对比分析 2016年6月，华资实业接到的证监会反馈意见中，被要求“说明本次增资是否属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。如否，请公开承诺。” 同样在上半年接到反馈意见的奥马电器，也被要求说明公司是否如媒体所质疑的一样，通过定增规避构成借壳。 同样接到此类反馈意见，被要求说明本次或未来是否可能达到借壳标准的还有三元达和海润光伏等公司。2016年6月17日，证监会发布《重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，对原《重组办法》做出了一系列修改，尤其是明确了对借壳上市认定的一系列规则。 根据这些公司的反馈回复，新规之下，它们或许依然不会被认定为“借壳上市”。但如奥马电器和博盈投资这样曾被市场热议的案例，在港股规则中则已难逃“借壳”。 社群有群友在《征求意见稿》发布的第一时间，解读此次对借壳认定的修改颇有港股市场认定反向收购时“五项测试指标”的意味。而小汪在阅读新规时，也确实在此次修改中看到了不少港股市场上市规则的影子。
所谓以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。对于成长阶段较为早期的A股市场来说，监管体系的构建绝非一日之功。那么国内关于规避借壳限制的政策还有哪些可能性呢？ 今天小汪@并购汪，就带大家对比一下作为成熟的资本市场，港股借壳规则究竟能给未来A股带来怎样的启发。 1、港股市场“借壳上市”认定相关主体规则 ?五项测试指标 根据香港联交所现行《上市规则》，某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上，即为非常重大收购事项。 这些比率具体包括：资产比率、代价比率、盈利比率、收益比例，和股本比率。这就是社群群友所提到的“五项测试指标”，在香港上市规则里有着举足轻重的地位。 ?借壳上市学名反向收购 所谓“借壳上市”，在港股市场被称为“反向收购”。社群的小伙伴评论香港方面规则，“买壳”与“借壳”相互割离，只有构成反向收购的交易才从实质上构成了“借壳上市”，而通过
国内企业香港上市流程
国内企业香港上市流程 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998
在香港上市的模式 H股模式红筹模式境外非国有企业 H股公司是指在中国内地注册成立并由内地政府机构或个人控制的公司。红筹公司是指在中 国内地以外地区注 册成立，并由中国 政府机构控制的公 指在中国内地以外 地区注册成立，并 由内地个人控制的 公司。通常通过返 程投资的方式将境 一、主板上市的主要条件
豁免：如申请人符合[市值/收入测试]，能证明1）董事及管理层在申请人所属业务及行业拥有足够（至少三年）的令人满意的经营；2）最近一个经审计财年管理层大致维持不变，则交易所会考虑接受短于三年的营业记录 3、最低市值及公众持股量 ?市值≥2亿港元 ?不得低于5000万港元或发行股本总额的25%（以较高者为准） ?公众股东须至少300人 ?持股量最高的三名公众股东持有股数不得超过上市时公众持股量50% 注意：就上市时的预期市值超过一百亿港元的发行人而言，交易所在确信相关情况和条件下，可接受15%至25%的最低公众持股量 4、中国内地关于H股上市的规定（摘要） 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元（证监会1997年7月颁布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》） 二、创业板上市的主要条件 1、盈利/财务要求 ?无盈利或其他财务标准要求 ?上市时市值≥1亿港元 ?上市文件刊发之前两个财年经营业务现金流入≥2000万港元 2、营运记录和管理层 ?必须有二十四个月的活跃业务记录 ?管理层需要在近两年内维持不变；而拥有权和控制权则需要在最近一个财政年度维持不变 ?管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少合共持有申请人已发行股本的35% 豁免：如申请人符合某些要求（开采天然资源公司或新成立的工程项目公司），交易所会考虑接受十二个月的活跃业务记录 3、最低市值及公众持股量
关联交易管理办法
关联交易管理办法 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为规范（以下简称“本公司”）在旗下产品运作及公司经营活动中的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人内部控制指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条关联交易应当遵循以下基本原则： 1、诚实信用与避免利益冲突的原则，最大限度地保护投资人和公司的利益； 2、利害关系人回避的原则； 3、遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则就任何关联方交易签订书面协议，协议内容明确、具体； 4、尽力避免公司任何股东或公司股东的其他关联方通过任何关联方交易垄断公司销售或其他业务渠道、或干涉公司运营或损害公司利益的原则； 5、遵循商业惯例，公平交易的原则。 第三条关联交易应当遵守法律法规、中国基金业协会及《公司章程》的有关规定。 第四条关联交易应当以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 第五条禁止从事不正当的关联交易，确保投资人和公司的利益不受侵害。 第二章基金关联方及关联交易 公司管理的私募投资基金（以下简称“基金”）的关联方主要包括：基金管理人以及基金管理人管理的其它账户，基金管理人的控股股东、控股股东管理的账户以及与控股股东有上下游控股关系的机构和个人，基金管理人的子公司以及子公司管理的账户，基金托管人以及与托管人有上下游控股关系的机构和个人，与基金管理人或托管人有重大利害关系的机构。 第六条根据是否为法律所禁止这一标准，基金关联交易分为禁止性关联交易和非禁止性关联交易。 第七条基金的关联方与基金之间的交易视为基金的关联交易，包括但不限于： 1、向基金关联方支付报酬； 2、其他导致基金与关联方之间利益转移的活动。 第八条基金的禁止性关联交易包括： 1、以基金财产向本公司或基金托管人出资；
香港上市要求及流程
香港H股上市要求及流程 一、H股的发行流程： 1、实施企业重组，包括对业务、组织结构、资产负债结构等进行调整，目的是保证企业在 上市方面具有吸引力； 2、尽职调查：会计师、律师及券商核查； 3、企业在券商帮助下制作招股说明书文件和相关文件；包括最近3年财务会计报告，招股 说明书，认购申请书，法律意见书，盈利及现金预测等文件； 4、向地方及中央政府申请发行H股及审批； 5、向中国证监会申请在香港上市； 6、向香港联交所递交上市申请书及相关文件； 7、召开首次股东大会批准有关上市事宜，通过公司章程选举董事、监事、公司秘书； 8、经香港联交所批准，进行预路演； 9、确定发行价格范围； 10、召开招股推介会，进行路演； 11、公开招股和定价； 12、正式挂牌上市。 二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求 1、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（一般不是禁止的行业均可） 2、净资产不少于4亿元RMB，过去1年税后利润不少于6000万元RMB，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元； 3、具有规范的法人治理结构及比较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； 4、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； 三、香港联交所关于H股的发行与上市条件： 1、盈利和市值要求（满足下列之一即可） （1）3个会计年度的营业记录，最近一年股东扣非盈利不少于2000万港元，前两年累计盈利不少于3000万港元。至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变。 （2）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少20亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元，前3个会计年度经营净现金流1亿港元； （3）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少40亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元。 2、最低市值要求： 5000万港元。按上述第（2）（3）第分别不低于20亿港元及40亿港元的要求。 3、公众持股市值和持股数量 （1）至少有25%由公众人士持有； （2）发行人拥有超过一种证券，总证券数由公众人士持有不少于25%；
香港买壳上市具体方案
香港买壳上市方案 直接上市地利弊： 好处 成功后可直接达到融资效果 比买壳上市地成本一般较低 没有注入资产于上市公司地限制 弊处 上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长地时间 上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力 上市成功前须支付超过地费用（约港币万），但未必一定能成功上市 买壳上市地利弊： 好处 比直接上市简单、快捷（个月个月） 如前期工作准备充分，成功率相对较高（如达到清盘官同意方案，基本上就基本保证）无需支付约万地中介费用而冒最后上市失败地风险 借壳上市后，可再融资能力强（于年于香港主板及创业板之「再融资」总额为亿港币）不用符合直接上市地利润要求（死壳复生除外） 联交所及证监会地审批比直接上市容易得多 弊处 需要先付出较大地一笔壳费（对国内企业而言需要较多地外汇储备），后才能融资 买壳上市一年后方可注入相关资产 市场上有「不干净」地壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦 香港买壳地方式 香港买壳上市主要有以下三种方式： 直接收购上市公司控股权（干净壳） 透过债务重组以取得控股权（重组壳） 挽救及注入资产以取得控股权（死壳） （一）直接收购上市公司 向主要股东直接购入控股权 若收购超过股权需进行全面收购 减持配售以达公众股权比例
（二）透过债务重组以取得控股权 操作方式： 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） 与清盘官、债权人、原有股东谈判 投资者进行尽职审查 削减现有股本 削减债务 增发新股给投资者（以达到控股权） 配售减持至公众股，复牌上市 （三）挽救及注入资产以取控股权 操作方式（一）： 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产） 与清盘官、债权人、原有股东谈判 增发新股给投资者（以达到控股权） 注入新资产（需符合上市条件） 进行新上市文件编制、审批等新上市程序 减持配售至公众股 复牌上市 操作方式（二）： 成立新准上市公司（「新公司」） 以“股换股”地方式把新公司地部分股份给原上市公司股东及债权人新公司从以上换回地原上市公司股权卖给清盘官 注投资者地新资产入新公司 配售减持至公众股 新公司进行「介绍上市」 香港买壳上市时间，代价及后续融资 买壳上市时间‘ （一）「干净壳」：个月 （二）「重组壳」：个月 （三）「死壳」：个月年 买壳上市代价 投资者地成本有三个部分：