郑百文债务重组案例
郑百文债务重组案例
谢德仁
（清华大学经济管理学院，100084）
一、案例背景
1987.06 郑州市百货文化用品公司(由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成) 1988.12 郑州市百货文化用品股份有限公司（作为股份制试点企业）
向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元）
1992.07 更名为郑州百文股份有限公司（集团）
1992.12 增资扩股（详细情况不明）
1993.02 由国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份制试点企业”
1996.04 在上海证券交易所公开上市（代号：600898，发行价格：2.50元）1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元。按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的 6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。
继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。根据公司年报，1999年郑百文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最，审计事务所出具的审计意见是“拒绝发表意见”。中国信达资产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4万元的郑州百文债权。中国信达此次申请债权共计人民币213021万元。2000年2月23日，郑百文临时股东大会通过决议，改聘天健会计师事务所为公司的审计机构。
2000年3月，中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院申请郑百文破产还债，被法院驳回。
2000年6月7日导9日，在公司出现如此重大的持续经营问题之后，郑百文在上交所的股票价格连续三天达到涨停，公司不得不于2000年6月15日发布警示性公告，提醒投资者注意风险。但是股票继续涨停，鉴于以上原因，公司申请从6月16日至董事会关于资产重组的工作情况的报告公告之日(6月23日之前)，公司挂牌证券停牌。在这段时间，公司连续发布公告，提醒投资者公司已经严重亏损，并于2000年8月21日公布2000年中期报告，主要财务指标为每股收益(摊薄)-0.3071元，每股净资产-6.8856元，中报审计意见类型：拒绝表示意见。
二、过去三年的有关数据
1、股本结构
单位 2000年中期 1999年末期 1998年末期
01. 总股本 (万股): 19758.21 19758.21 19758.21
02. 国家股 (万股): 2887.79 2887.79 2887.79
03. 法人股 (万股): 6160.51 6160.51 6160.51
04. 流通Ａ股 (万股): 10709.92 10709.92 10709.92
2、财务数据
05. 总资产 (千元): 1140983.36 1277715.14 2366069.08
06. 流动资产 (千元): 784425.31 897202.37 2168651.52
07. 固定资产 (千元): 280895.55 288477.25 149088.68
08. 无形资产 (千元): 49873.48 51064.62 9257.86
09. 长期投资 (千元): 25789.02 40970.90 39071.01
10. 流动负债 (千元): 2471884.99 2544741.38 2303966.75
11. 长期负债 (千元): 3453.48 3446.80 1345.62
12. 资本公积金 (千元): 250325.20 250325.20 250325.20
13. 每股资本公积(元／股): 1.26694 1.26694 1.26694
14. 股东权益 (千元): -1360468.74 -1299419.53 43746.93
15. 主营业务收入 (千元): 329139.85 1307730.52 3355018.16
16. 主营业务利润 (千元): -1038.85 -2457.42 -254674.13
17. 其他业务利润 (千元): 3222.44 1499.89 3494.73
18. 营业利润 (千元): -62632.95 -964605.59 -505644.41
19. 投资收益 (千元): -2752.93 -20852.22 1233.34
20. 利润总额 (千元): -63878.26 -981267.79 -504894.12
21. 税后利润 (千元): -63882.06 -981642.66 -505013.43
22. 净利润 (千元): -60683.93 -956979.89 -502414.55
23. 未分配利润 (千元): -1820802.67 -1760118.74 -426694.48
24. 每股未分配利润 (元): -9.21542 -8.90829 -2.15958
25. 每股收益 (元／股): -0.30710 -4.84350 -2.54280
26. 扣除损益后每股收益(元) -0.30706 -4.84290 0.00000
27. 每股净资产 (元／股): -6.88560 -6.57660 0.22140
28. 调整后每股净资产(元): -9.30910 -6.97060 -0.15950
29. 股东权益比率 (％): -119.2 -101.7 1.85
30. 净资产收益率 (％): 0.00 0.00 -1148
31. 每股现金流量净额(千元) 0.00 0.00 0.00
32. 现金及等价物增额(千元) -13195.21 -183301.33 -608928.48
3、公司主要股东持股情况（依据2000年报）
郑州百文集团有限公司15%
南方证券3%
鹏程广告2%
河南省郑州市区信用合作联社营业部1%
河南金鑫电脑信息有限公司1%
郑州人保1%
河南省信托投资公司郑州铁路分公司1%
南证南京1%
河南省石油总公司1%
豫郑人信1%
三、债务重组方案
2000年11月30日公司公布董事会决议及召开临时股东大会的公告，公布公司资产、债务重组
原则的议案如下：
1、信达向三联集团公司出售对公司的约15亿元的债权，三联集团公司支付3亿元人民币购买信达该约15亿元债权。
2、三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免；但同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联集团公司。
3、不同意将自己股份中的约50%过户给三联的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。
另外，信达与公司签署协议，在本议案经公司股东大会通过之时，该公司将立即豁免对公司的债权1.5亿元。
该具体方案还包括郑州百文集团有限公司与公司进行一定的资产、债务承接；三联集团公司与公司进行一定的资产置换等事项。
三、债务重组的进展
到了2001年02月22日，郑百文召开股东大会，到会股东以压倒多数通过了9项议案。议案内容涉及《关于重组方案的议案》、《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的议案》等内容，同意重组的股东将把50%股份过户给三联集团公司，不同意参加重组的股东将由公司按独立财务顾问所确定的公平价值流通股1.84元／股，法人股0.18元／股回购其股份。而在当时，上海证券中央登记结算公司对于类似本次重组的“非交易过户”目前没有明确规定。公司当时并没有得到上海证券中央登记结算公司同意进行股份变动的表示。
2001年1月21日，《财政部关于郑百文资产与债务重组中有关会计处理问题的复函》中规定，中国信达资产管理公司豁免郑百文1.5亿元的债务不能以重组利润记入该公司2000年利润表，郑百文扭亏为盈，避免被PT的捷径已被堵死。
3月12日，公司再次公布重组工作进展的公告，指出公告称，本次公司重组所涉及的股份回购注销和要约收购的豁免，公司和三联集团公司已经向中国证监会提出了申请，尚未得到批准。根据股东大会的决议和授权，公司董事会办理有关股东股份变动的手续的具体程序为：1、公司申请3月5日-4月5日停牌，如果4月5日仍无法完成本次重组所涉及的股份变动手续，则公司将至少提前5日再次申请停牌一个月。公司将重复上述的停牌申请，直至股份变动手续办理完毕或本次重组失败后复牌。公司目前尚未收到上海证券交易所同意停牌的表示。上海证券交易所将根据《证券交易所管理办法》第35条的规定报有关部门批准。2、3月2日之前，公司多次重复发布关于股份过户的公告，其中包括《股东声明》。3、3月2日为股权登记日。4、3月5日起开始停牌。5、3月5日-3月19日，股东进行选择，决定不参加重组的股东，必须在这一期间内将《股东声明》提交至公司，3月19日为公司接受《股东声明》的截止日。同意参加重组的股东不需再办理任何通知和申报手续，超过期限公司未收到其《股东声明》的股东视为同意参加重组。上述两种意思表示以外的任何意思表示，均视为不参加重组，公司将按公平价值回购其股份，并予注销。6、3月20日起，董事会开始代股东办理股份变动手续。对明示反对重组方案、不接受公平价值的股东股份也作出相应处理。重组操作中可能出现下述情况：部分股东明示表示既不同意过户50%股份又不接受公平价值注销股份，这部分股东尽管可能同意重组，但由于他们不同意重组方案，却又希望不公平享受重组带来的全部利益，而不承担任何风险和重组成本，从而损害绝大多数股东利益。故对于这部分股东按反对重组方案的情况处理，通知其接受公平价值，并且由董事会向上海证券中央登记结算公司申请注销这部分股东所持股份。
据悉，上海证券中央登记结算公司对于类似本次重组的“非交易过户”目前没有明确规定。公司目前尚未得到上海证券中央登记结算公司同意进行股份变动的表示。
在本次重组中，郑州百文集团有限公司将所持50%公司股份过户给三联集团公司，已经得到了郑州市国有资产管理局的批准，现正在向河南省财政厅办理报批手续。待河南省财政厅批准之后，再向财政部报批。
2001.03.20该公司发布公告其股东就重组所涉及的股份变动进行选择的结果。除39名股东(代表股份111862股)将被公司按公平价值回购其股份，并予注销之外，其余股东均被视为以默示同意的方式同意参加本次重组，并将自己所持的50%股份过户给三联集团公司。
根据《郑州百文股份有限公司(集团)董事会关于重组所涉及的股份变动程序的公告》，3月19日为公司接受《股东声明》的截止日。截止3月19日24时，公司共收到股东就本次重组发来的信件、传真、电报共67件，具体情况如下：32名股东(代表股份79862股)被视为同意回购的股东，公司将按公平价值回购其股份，并予注销；7名股东(代表32000股)提交了《股东声明》，但其意思表达方式不明确，被视为不参加公司本次重组，公司将按公平价值回购其股份，并予注销；公司收到的《股东声明》中有15份缺少证明股东身份的重要必备文件，被视为未曾提交，将被视为以默示的方式同意参加重组，将其所持50%股份过户给三联集团公司。除上述股东外，其余股东均以默示的方式进行了意思表示。以上结果为公司董事会的统计结果，公司将请律师审查及公证机关予以公证。
2001年03月18日公司公布2000年年报根据年报，公司2000年年度主要财务指标为：每股收益(摊薄)－0.2381元；每股净资产－6.7557元；审计意见类型为：拒绝表示意见。
2001年03月23日上海证券交易所发布决定：郑百文已经出现连续3年的亏损状况，实行PT，并根据2月22日中国证监会发布的《亏损上市公司暂停上市和中止上市实施办法》，决定从本月26日起暂停郑州百文股份有限公司股票上市。这是第一只按此法规暂停上市的股票。
四、重组方案各方的目的
就个案来说，郑百文的重组案例虽然在现行的法律法规下存在很多漏洞和问题，但其无疑是的一种趋利的市场行为，对于涉及的各方来说，必定有其各自的利益所在。
1、对信达而言，重组使它有望收回6亿元债权，其中包括从三联集团收回3亿元资金，从郑州市政府得到对3亿元债权的有效担保。
2、对三联集团来说，成功借壳上市，轻取大股东地位，并廉价取得其他大股东难以得到的约5000万流通股，还频繁在各大媒体露脸，网上有人说“据某种算法”，广告效益达“上亿元人民币以上”。
3、对地方政府来说，可避免面对所辖企业破产、开中国上市公司破产之先之窘境；对股东来说，股票缩水一半总比企业破产而导致颗粒无收强得多，从这一层面上讲，重组绝对强于破产。
郑百文债务重组方案的主要内容如下：
（1）信达向三联集团公司出售对公司的约15亿元的债权，三联集团公司支付3亿元人民币购买信达该约15亿元债权。
（2）三联集团公司向信达购买上述债权后将全部豁免；但同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联集团公司。
（3）不同意将自己股份中的约50%过户给三联的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。
另外，信达与公司签署协议，在本议案经公司股东大会通过之时，该公司将立即豁免对公司的债权1.5亿元。
假定该方案于2001年3月21日实施，仅案例中39名股东的股份被该公司回购。请依
据案例的有关数据为以下会计事项编制会计分录（需有金额），并解释如此处理的原因：（1）郑百文公司如何会计处理其获得信达公司与山东三联对其的债务豁免？（3分）
（2）山东三联如何会计处理其购买15亿元债权、获得郑百文50%股权与豁免后者15亿元债务？（15分）
郑百文债务重组案例
郑百文债务重组案例 谢德仁 （清华大学经济管理学院，100084） 一、案例背景 1987.06 郑州市百货文化用品公司(由郑州市百货公司与郑州市钟表文化用品公司合并而成) 1988.12 郑州市百货文化用品股份有限公司（作为股份制试点企业） 向社会公开发行股票400万元（20000股，每股200元） 1992.07 更名为郑州百文股份有限公司（集团） 1992.12 增资扩股（详细情况不明） 1993.02 由国家体制改革委员会认定为“继续进行规范化的股份制试点企业” 1996.04 在上海证券交易所公开上市（代号：600898，发行价格：2.50元）1996年4月经中国证监会批准上市时，郑百文公布的一些数字无不让人称奇：1986年至1996年的10年间，其销售收入增长45倍，利润增长36倍；1996年实现销售收入41亿元。按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，成为国内上市企业100强之一。而且，郑百文还是郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。这些数字和这些第一，使郑百文在当时的证券市场声名大噪，股价也从刚上市时的6.50元左右上涨至1997年5月12日的22.70元。不仅如此，当时的郑百文还被塑造成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。1997年7月，郑州市委、市政府召开全市大会，把郑百文树为全市国有企业改革的一面红旗。河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。同年10月，郑百文经验被大张旗鼓地推向全国。 继1997年郑百文宣称每股盈利0.448元以后的第二年，郑百文在中国创下净亏2.54亿元的最高纪录。根据公司年报，1999年郑百文一年亏损达9.6亿元，每股收益（摊薄）-4.8435元，再创深沪股市亏损之最，审计事务所出具的审计意见是“拒绝发表意见”。中国信达资产管理公司于1999年12月与中国建设银行签订债权转让协议，受让193558.4万元的郑州百文债权。中国信达此次申请债权共计人民币213021万元。2000年2月23日，郑百文临时股东大会通过决议，
概述企业债务重组-总结报告模板
概述企业债务重组 概述债务重组为避免债权人通过诉讼（仲裁）、强制执行等刚性手段来解决债务争端，实践中，负债一般可以采取以下两种方式：其一是申请破产。其二就是债务重组。债务重组在理论上可以分为持续经营条件下的债务重组和非持续经营条件上下的债务重组两种。本文中的债力重组是指前者，其目的是减轻的债务负担，成化的资本结构。在实践中比较成熟的债务重组方式有以下几种：（1）债转股。也称债务资本化。债务资本化是指债务人将所负债务转化为资本，同时，债权人将对的债权转化为对负债的股权的情况。目前，我国行政法规中规定的债转股仅限于金融机构与国有大型企来之间发生的债权转股权，即所谓的政策性债转股，但法律并没有明文禁止其他之间的债转股，而且，间债转股作为一种缓解资金紧缺的新手段已经得到越来越多的重视。（2）债务转移。所谓债务转移是指负债将其对债权人的负债转给第三方承担的行为。（3）债务豁免。债务豁免是指负债以低于债务帐面价值的现金清偿债务，即债权人豁免负债的部分债务，以在一定程度上减轻负债的负担。豁免部分债务带来的损失，应记入债权人当期营业外支出，但负债不宜确认债务重组收益。（4）债务抵消或债的混同。债务抵消分为法定抵消和约定抵消两类。《合同法》第99条规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。法定抵消不得附有条件或者期限。所谓约定抵消就是当事人互负债务，但标的物种类、品质甚至数量均不相同的，经双方协商一致，进行的抵销。债务抵销一方面可以免去双方交互给付的麻烦，节省清偿债务的费用；另一方面可确保债权的效力，以免先为清偿者有蒙受损害的危险，特别是在破产程序中，破产人对于债权人有反对债权时，其债权人得以抵消，免除自己的债务，从而使自己处于优先清偿的地位。此外，《合同法》第83条规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。因此，在债务重组实践中，债务抵销与第三方债权转让配套运用也较为常见。（5）直接融资增资减债。直接融资增资减债原则上不属于直接的债务重组的范畴，但有异曲同工之效。主要是负债在资本市场中吸引其他资金注入，改善资金紧缺的状况，使经营活动顺利进行，通过赢利来偿还债务。直接融资一般有两种方法，一是利用股票市场，即通过在境内外发行股票筹得资金，从而减轻的债务负担。二是发行可转换债券。（6）修改其他债务条件。间的债务一般是根据合同产生的，当一方因故不能履行合同
ST华龙债务重组案例分析
ST华龙债务重组案例分析 提要本文描述了ST华龙通过债务重组确认巨额收益而实现扭亏达到避免退市的案例。该案例说明债务重组会计准则又一次成为亏损上市公司扭亏的重要手段,监管机构应完善相关制度规范避免类似事件发生。 关键词:债务重组;恢复上市;营业外收入 基金项目:辽宁省教育厅一般项目“辽宁上市公司并购重组的绩效评价与预测研究”(2008523)阶段性研究成果 中图分类号:F27文献标识码:A 广东华龙集团股份有限公司(以下简称ST华龙)于2000年12月在上海证券交易所上市流通。自该公司上市后围绕它的是不断的出局和重组、债务和抵押、拍卖和收购,连续多年没有任何利润分配、送配股,每股亏损最高达3.04元。经过2007年和2008年的一番重组后,2008年确定的每股收益高达1.09元,成为备受关注的复牌ST股。ST华龙在长达1年半的停牌后于2009年首个交易日再度“复出”,该公司完成的神奇蜕变与我国2006年颁布的《债务重组》准则密切相关。 一、ST华龙的特别处理、停牌和复牌历程 由于2004年和2005年连续两个会计年度亏损,根据上海证券交易所的有关规定,ST华龙股票于2006年5月8日停牌一天,自2006年5月9日起实行退市风险警示的特别处理,股票简称相应变更为:“*ST华龙”。由于公司2006年继续亏损,公司股票自2007年5月25日起暂停上市交易。2008年4月30日公司披露2007年年度报告,经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,2007年度公司实现净利润720.32万元,扣除非经常性损益后的净利润为-3,646.42万元。该公司于2008年5月8日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。经上海证券交易所审核并结合公司股权分置改革,公司股票于2009年1月5日起在上海证券交易所恢复上
债务重组案例分析
江山易主的无奈与双料冠军的沦陷 ——揭开债务重组的神秘面纱 1.进行债务重组时，债务人和债权人双方应如何进行会计处理？ 一、以资产清偿债务 （一）以现金清偿债务 债务人以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损益，其中，相关债务重组应当在满足金融负债终止确认条件时予以终止确认。 债务人以现金清偿债务的，债权人应当将重组债务的账面余额与收到的现金之间的差额确认为债务重组损失，作为营业外支出，计入当期损益，其中，相关重组债权应当在满足金融资产终止确认条件时予以终止确认。 （二）以非现金资产清偿某项债务 债务人以非现金资产清偿某项债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转入的非现金资产的公允价值之间的差额确认为债务重组利得，作为营业外收入，计入当期损益，其中，相关债务重组应当在满足金融负债终止确认条件时予以终止确认。 债务人以非现金资产清偿某项债务的，债权人应当对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失，作为营业外支出，计入当期损益，其中，相关重组债权应当在满足金融资产终止确认条件时予以终止确认。 二、债务转为资本 债务人为股份有限公司时，债务人应将债权人因放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本；股份的公允价值总额与股本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额确认为债务重组利得，确认为当期损益。 债务人将债务转为资本，即债权人将债权转为股权。在这种方式下，债务人应将重组债权的账面余额与因放弃债权而享有的股权的公允价值之间的差额，先冲减以提取的减值准备，减值准备不足以冲减的部分，或未提取减值准备的，将该差额确认为债务重组损失。
佳兆业债务重组财务案例分析
佳兆业集团控股有限公司 债务重组案例分析 小组成员：李亚光李析航王传璞沈乐天 苏洁靳腾蔓 一、案例目标 3 二、案例介绍 3 （一）公司简介 3 （二）公司问题披露 4 三、案例分析 4 （一）债务重组的作用 4 （二）公司债务危机解决方案 5 一、案例目标 通过本案例的分析，我们将债权人与目标公司债务重组这一缔约过程的核心进行剖析。进而了解在债务重组的过程中双方如何实现利益均衡、互利共赢的问题。
二、案例介绍 （一）公司简介 佳兆业集团控股有限公司成立于1999年，是一家大型综合性地产企业，并于2009年12月在香港联合交易所主板上市（股票代码：1638.HK）。公司成立以来，集团坚持“佳居乐业”的企业理念，秉承“专业、创新、价值、责任”的核心价值观，致力于城市运营，业务领域涉及地产开发、商业运营、酒店管理和物业服务四大板块，产品覆盖普通住宅、别墅、高档写字楼、酒店式公寓、综合商业及大型城市综合体。 佳兆业在发展过程中获得无数荣誉，2010“中国房地产上市公司综合价值中资港股TOP 10”、“2010中国蓝筹地产最具投资价值上市公司”、“2010年中国最佳雇主企业”、“2010年度最具投资价值地产上市公司” 2005年-2010年，连续六年获得中国华南房地产公司品牌价值TOP10；2007年-2011年，连续五年获得中国房地产百强企业，并于2011年3月以卓越的表现荣列中国房地产百强企业第30名；2012年跻身全国房地产企业综合实力20强——在“2012中国房地产开发企业500强”测评位列第17名。 （二）公司问题披露 2016年12月19日深夜，佳兆业公告发布富事高对于审核其2014年财报的调查报告，此报告由佳兆业董事会主席郭英成签发。 富事高以擅长处理财务丑闻、恢复公司声誉为业内所知，如达进东方照明(00515.HK)就曾为复牌而聘请富事高为其独立法证专家进行财务调查。2015年10月，富事高正式进入佳兆业进行年报审计调查。此前一个月，时任佳兆业核数师的普华永道曝光了佳兆业“明股实债”及关联交易的6大问题。
企业资产与债务重组郑百文
企业资产与债务重组--郑百文重组案例分析 来源：作者：日期：2011-04-28 我来说两句(0条) 一、资产重组与并购 在西方市场经济国家，兼并与收购是通常的经济现象，通过兼并与收购实现企业资产重组，在西方市场经济中常见的词汇是并购，而不是资产重组。 在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。在计划经济体制下，“企业整顿”、“关停并转”，都是以政府行为为主的对企业进行的调整和整顿。随着证券市场的发展，上市公司的收购与兼并现象出现，“并购”也越来越引起人们的重视，证监会对此发布了有关的政策，最近发布的《上市公司收购管理办法》(征求意见稿)对于推动和规范并购活动具有重要作用。 二、上市公司并购与资产重组的发展 从“宝延事件”开始的上市公司的并购，从零星并购发展到规模越来越大的资产重组;从国内企业间的并购到外资并购国内上市公司;从上市公司自行并购到政府的大力推动。1996年，上海市政府作出了，以上市公司资产重组为龙头，带动全市的经济结构调整和资产重组，在政府的推动下上市公司的资产重组有了很大发展，仅10月一个月就有8家上海本地上市公司发生了并购事件。当年524家上市公司中，企业并购和资产重组达60多起，约占上市公司总数的15%。1997年约有200家左右的上市公司进行过资产重组，占上市公司总数的25%，1998年达300多起。 企业并购和资产重组的迅速发展有其重要的历史背景，即经济结构的调整，国有经济的战略性重组，以及国有企业改革的深化。国有企业改革和经济结构调整推动着上市公司的并购和资产重组，反之，企业并购和资产重组是实现经济结构调整的重要手段和途径。这也是世界经济发展的普遍规律，国际上企业资产重组与兼并浪潮的出现，都与当时企业产品结构和产业结构的调整相联系。 我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。就我的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。多数上市公司的重组，从其出发点和达到的目的来看，是使上市公司通过重组实现资源的优化配置，并具有持续发展的能力。但也有少数重组案例是出于炒作目的，炒作重组概念，哄抬价格，操纵者通过投机炒作，捞一把后一走了之，被炒的企业经营状况毫无变化，甚至更坏。 从重组的方式来看，主要可分为政府主导型的，以行政手段为主的重组和遵循市场原则的重组。政府主导型的重组往往由政府或其代理机构出面，或用优质资产替换出上市公司的劣质资产，而置换往往是不等价的;或由国有大股东和国有大债权人注入优质资产和豁免债权等方式承担企业重组的全部重组成本，使上市公司转危为安。这类重组对于优化资源配置，改善上市公司的质量起到了积极作用，但也产生一定的负面影响，即弱化公众投资者的风险
债务重组案例分析
债务重组案例分析 ST中福 ST中福前身为*ST昌源，于2006年4月28日暂停上市，停市时股价0.68元。公司股票于今年4月14日恢复上市，复牌首日最高见8.99元，收盘8.60元，创下暴涨11.6倍的惊人纪录。 2008年3月，ST中福通过非公开发行股票方式以资抵债，向山田林业开发（福建）有限公司定向增发2.58亿股，以购买山田林业相关资产。年报显示，公司2007年度营业收入18.93万元，为房地产租赁业务收入和物业管理收入，净利润却达3.78亿元，每股收益1.29元，净利润的主要来源就是债务重组。“这样的交易公允性存在一定问题，操纵利润变得直接和容易。”业内人士分析说。 浪莎股份
浪莎股份曾被喻为“牛市第一股”。公司原名*ST长控，经重组后更名浪莎股份。 公司股票曾因重组而于2006年12月20日开始停牌，停牌时的收盘价为7.80元。4个月后复牌，复牌当天股价最高冲击85元天价，收盘68.16元，收盘价涨幅达773％。2007年5月30日起更名*ST浪莎，此后经涨涨跌跌，昨日收盘8.83元。 重组后该公司2007年第一季度实现净利润28694.04万元；每股收益4.73元，同比增长6756.34％。而当期公司的营业收入仅为455.36万元。 很明显，公司盈利大增，主要是因为所豁免的公司债务28536.83万元，确认为债务重组收益，按照新会计准则，债务重组收益计入公司当期损益。但该部分利润不会给公司带来实际的现金收入。 虽然重组后公司资产负债率恢复到正常水平，又有新东家股改承诺（2008年和2009年若每年实现的净利润增长率低于25％，则差额部分将由新东家补足），但公司的实际盈利能力还要经受考验，公司今年上半年每股收益0.18元。
高级财务管理 郑百文重组案例分析报告
郑百文重组案例分析报告 在我国，资产重组是伴随着经济改革而出现的。我国上市公司并购与重组的发展方式和主体呈多种多样，可以从不同角度去归纳和总结。就我们的观察，上市公司的并购和资产重组就其动机和效果看，有实质性重组和炒作性重组。多数上市公司的重组，从其出发点和达到的目的来看，是使上市公司通过重组实现资源的优化配置，并具有持续发展的能力。但也有少数重组是出于炒作目的，炒作重组概念，哄抬价格，操纵者通过投机炒作，捞一把后一走了之，被炒的企业经营状况毫无变化，甚至更坏。 本文以郑百文重组案例来阐述其资产与债务重组的特点，重组中利益相关方的和解是否符合公平交易的原则及其原因，从战略投资人、债权人和原有股东的利益角度对重组方案进行分析评价及启示四大方面的问题。 一、郑百文资产与债务重组的特点： 郑百文资产与债务重组的特点是以债权人为主导、庭外协议式的资产与债务重组，其处置策略的特点是： 1、以债权人为主导，利益相关方按照交易原则谈判达成重组协议;而非政府为主导，用行政手段进行的重组。郑百文资产与债务重组以市场的要求为出发点，避免了政府的过多干预，按照资本追逐效益的原则完成资产与债务重组。 2、按照平等交易的原则，利益相关方的利益得到平衡。①三联集团以3亿元购买信达公司15亿元债权，并向郑百文注入2.5亿元优质资产，此外，还要向百文集团支付3000万元托管费，而信达公司出售债权的价格也是这个水平；②母公司偿还信达公司3亿债务，信达公司豁免其余的2亿债权；③三联集团豁免其购得的15亿债权，并注资2.5亿，以此为对价，上市公司全体股东以50%股权过户给三联集团。三联集团与郑百文股东的和解也是公平的。 3、银行不良资产的处置与企业重组结合进行。①截止2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益为-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。2000年郑百文的经营基本处于停滞状态。②债权数量大，信达公司的债权达20.76亿元，而且
30多家上市公司破产重整案例(整理稿)
30多家上市公司破产重整案例 一、上市公司破产重整案例系列之一：破产重整助S*ST兰宝重生 负债累累被暂停上市 兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“兰宝公司”）原名长春兰宝实业股份有限公司，成立于1993年5月26日，在深圳证券交易所挂牌上市，总股本为2.4亿元，其中，第一大股东为长春君子兰集团有限公司，第二大股东为辽宁合利实业有限公司。发展初期，兰宝公司始终处于一个稳步前进的状态。然而，由于兰宝公司投资失败，致使其下属企业被迫停产，大量外债无力偿还。2003年至2005年连续三年亏损，亏损数额达12亿元以上，2006年5月15日深圳证券交易所对兰宝公司的股票暂停上市。依据2006年兰宝公司年度审计报告，截至2006年12月31日，兰宝公司的总资产为5亿余元，总负债为11亿余元，净资产为-6亿余元。根据我国相关法律、法规的规定，兰宝公司若不能实现转亏为盈则将面临退市风险。 2007年4月28日，兰宝公司的债权人上海美东房地产有限公司向长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）申请宣告兰宝公司破产，此举将本已债务缠身的兰宝公司逼到了破产与退市的死角。经最高人民法院、中国证监会批准和吉林省高级人民法院（以下简称“吉林高院”）批准，2007年6月14日，长春中院受理了兰宝公司破产一案并指定兰宝公司破产清算组为破产管理人。至此，兰宝公司破产案成为了新《企业破产法》实施后我国首例上市公司破产案件。 破产程序有条不紊 2007年6月15日，长春中院在兰宝公司主持召开了破产管理人会议。2007年6 月18日，长春中院组织债权人申报债权事宜。2007年7月25日，长春中院组织召开了第一次债权人会议，公布了已确认债权。其中，职工债权约为152.3万元，税务债权约为130.3万元，普通债权为17.23亿元。在法院的积极协调下，2007年11月5日，辽宁合利实业有限公司作为兰宝公司的第二大股东向长春中院递交了重整申请书，申请对兰宝公司进行重整。长春中院于2007年11月16 日，作出准予兰宝公司重整的民事裁定。2007年11月19日，兰宝公司破产管理人向长春中院递交了《兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案》（以下简称兰宝公司重整计划草案）。2007年12月5日，长春中院主持召开了第二次债权人会议，兰宝公司重整计划草案经债权人会议分组讨论表决后通过。重整计划中关于债权调整的基本内容为：职工债权不做调整，按确认债权数额全额清偿；税务债权不做调整，按确认债权数额全额清偿；对于普通债权，一律按确
郑州百文债务重组案例
郑州百文股份有限公司债务重组案例 财务数据 单位2000年中期1999年末期1998年末期 1. 总股本(万股): 19758.21 19758.21 19758.21 2. 国家股(万股): 2887.79 2887.79 2887.79 3. 发起人法人股(万股): 0.00 0.00 0.00 4. 法人股(万股): 6160.51 6160.51 6160.51 5. Ｂ股(万股): 0.00 0.00 0.00 6. Ｈ股(万股): 0.00 0.00 0.00 7. 流通Ａ股(万股): 10709.92 10709.92 10709.92 8. 职工股(万股): 0.00 0.00 0.00 9. Ａ2转配股(万股): 0.00 0.00 0.00 10. 总资产(千元): 1140983.36 1277715.14 2366069.08 11. 流动资产(千元): 784425.31 897202.37 2168651.52 12. 固定资产(千元): 280895.55 288477.25 149088.68 13. 无形资产(千元): 49873.48 51064.62 9257.86 14. 长期投资(千元): 25789.02 40970.90 39071.01 15. 流动负债(千元): 2471884.99 2544741.38 2303966.75 16. 长期负债(千元): 3453.48 3446.80 1345.62 17. 资本公积金(千元): 250325.20 250325.20 250325.20 18. 每股资本公积(元／股): 1.26694 1.26694 1.26694 19. 股东权益(千元): -1360468.74 -1299419.53 43746.93 20. 主营业务收入(千元): 329139.85 1307730.52 3355018.16 21. 主营业务利润(千元): -1038.85 -2457.42 -254674.13 22. 其他业务利润(千元): 3222.44 1499.89 3494.73 23. 营业利润(千元): -62632.95 -964605.59 -505644.41 24. 投资收益(千元): -2752.93 -20852.22 1233.34 25. 利润总额(千元): -63878.26 -981267.79 -504894.12 26. 税后利润(千元): -63882.06 -981642.66 -505013.43 27. 净利润(千元): -60683.93 -956979.89 -502414.55 28. 未分配利润(千元): -1820802.67 -1760118.74 -426694.48 29. 每股未分配利润(元): -9.21542 -8.90829 -2.15958 30. 每股收益(元／股): -0.30710 -4.84350 -2.54280 31. 扣除损益后每股收益(元) -0.30706 -4.84290 0.00000 32. 每股净资产(元／股): -6.88560 -6.57660 0.22140 33. 调整后每股净资产(元): -9.30910 -6.97060 -0.15950 34. 股东权益比率(％): -119.2 -101.7 1.85 35. 净资产收益率(％): 0.00 0.00 -1148 36. 每股现金流量净额(千元) 0.00 0.00 0.00 37. 现金及等价物增额(千元) -13195.21 -183301.33 -608928.48 38. 预计下年收益(元／股): --.-- --.-- --.-- 近期公司动态报告 1.2000.12.01<<证券时报>>:郑百文提
郑百文事件案例及分析
郑百文事件案例及分析 1996年上市时的公告书中，郑州某会计师事务所为“郑百文”前三年财务报告出具了无保留意见；1996、1997年度的财务报告，该事务所仍出具了无保留意见。1998、1999年度由于此时危机已现，郑州某会计师事务所和北京某会计师事务所都拒绝对财务报告表示意见（公司在1999年度财务报告的审计更换了会计师事务所）。由此可见，在郑百文上市过程中及其后的经营管理中都存在着严重的舞弊和错误。 人们自然会问，在审计时注册会计师为什么没有把这些舞弊和错误揭露出来？他们要不要为此承担责任？答案是否定的。因为审计目标确定了审计责任的范围，即有无责任是由审计的目标决定的。而我国独立审计基本准则对审计目标做出了明确的规定，即“独立审计的目的是对被审计单位会计报表的合法性、公允性及会计处理方法的一贯性发表意见”，也就是验证财务报表的真实公允，其并未要求必须查出企业的舞弊和差错。这也反映在独立审计具体准则第8号——错误与舞弊中，就是只要求“注册会计师在编制和实施审计计划时，应充分关注可能存在的导致会计报表严重失实的错误和舞弊”，因此他们没有责任专门实施审计程序去发现舞弊。所以注册会计师不应承担相应的责任。显然，公众对此是难以接受的。 郑百文事件的会计责任给我们留下的法律思考 加强上市公司对相关信息的披露。如上市公司发生资产重组时，应对资产重组发生的背景、原因，以及资产出售前的经营情况予以披露，如是出售或置换子公司，还应提供该子公司近两年的比较资产负债表和比较损益表，强制上市公司应对变更理由作充分陈述，并陈述在过去两个会计年度内，公司与前任注册会计师是否对会计原则的运用、财务状况披露以及审计范围和程序方面存在分歧，如有分歧，应详细描述每一项分歧，前任注册会计师应就上市公司的陈述同意与否发表意见等。这样做不仅是对上市公司的以前可能的虚假会计信息、利润操纵行为的曝光，给监管部门提供极好的监管线索，而且支持了那些坚持原则的会计中介机构，鼓励证券市场上的正义力量。 加强会计信息披露的规范化建设。监管部门要求公司披露的信息是公司信息披露的最低限度。公司披露信息时应作到“从多不从少”的原则。但从目前会计信息披露制度的执行情况来看实在令人堪忧。比方说会计政策和会计估计的变更，尽管证监会在年报准则中已规定，变更后的会计政策对本年度的财务状况和经营成果若有重要影响，应予说明。财政部颁布的《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》中规定：上市公司会计报表附注中应披露：会计政策变更的内容和理由。然而在1998年1月至4月公市的年报中，许多上市公司根据《股份有限公司会计制度》调整了会计政策，只是在会计报表附注中说明本期利润下降或亏损系执行新会计制度所致，并未按规定披露变更的影响数或影响数不能合理确定的理由，使投资者无法弄清变更的理由及对利润的影响程度。建议监管部门对披露信息不足的公司，应责令其补充公告年报中语焉不详、但对公司的经营有重大影响的经济活动，以限制其披露虚假会计信息、利润操纵行为。此外，考虑到我国目前注册会计师队伍力量有限，业务分布又极不均衡，不能避免注册会计师因时间限制放弃部分重要审计程序，上市公司利用这一点操纵利润，加上年报披露时间较长(4个月)，上市公司与注册会计师有可能利用充裕的时间共谋利益，建议可将会计年度确定为一定程度的由上市公司根据行业特点自行掌握，以分散审计阶段；同时将年报披露时间相应缩短(如将4个月缩短为2个月)，以尽量
郑百文案
郑百文原为国有企业，1988年12月，改制为股份有限公司并首次向社会公开发行股票。1995年1月20日，股东大会通过股票上市的决议。1996年4月17日，郑百文5149万A 股在沪上市交易。 1996年，郑百文每股收益0.37元，净资产收益率15.88%。1997年，每股收益0.448元，净资产收益率19.97%。1998年每股收益-2.54元，净资产收益率-1148.46%。 1999年4月27日，郑百文被实施特别处理，股票简称由“郑州百文”改为“ST 郑百文”。 中国建设银行是郑百文的主要贷款银行，截止到1999年9月20日的贷款本金及应付利息共计19.36亿元。1999年12月，中国建设银行将19.36亿元债权转让给中国信达资产管理公司。次日，郑百文设立资产重组委员会，作为董事会下设的临时机构，开始对资产重组的可能性进行研究，争取获得债务与资产重组机会。 2000年3月，中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院申请郑百文破产还债，申请债权共计人民币213021万元(截止到2000年3月1日的已到期债权本息)。 2000年11月30日，郑百文董事会通过关于公司资产、债务重组议案。 2001年2月22日，郑百文召开临时股东大会，表决通过了公司董事会提出的《关于资产债务重组方案》。内容如下：1、中国信达资产管理公司(简称信达)拟向三联集团公司出售对公司的约15亿元的债权，三联集团公司取得信达该约15亿元债权的价格为3亿元人民币； 2、三联集团公司向信达购买上述债权后将其全部豁免；在三联集团公司豁免债权的同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东须将所持的50%的公司股份过户给三联集团公司； 3、不同意将自己所持股份中的约50%过户给三联集团公司的股东将由公司按公平价格回购，公平价格由下一次股东大会以《独立财务顾问报告》确定的价格为准。 临时股东大会同时通过《关于股东采取“默示同意”和“明示反对”的意思表达方式的决议》，决定在原章程第九章第162条中增加一款“股东大会在作出某项重大决议，需要每一股东表态时，同意的股东可采用默示的意思表示方式，反对的股东需作出明示的意思表示”。 此外，还通过《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》，授权董事会为股东办理股份变动手续。 其后，在实行过程中，上海中央登记结算公司拒绝为股权变动办理过户手续。中央登记结算公司认为，以“默示同意”及董事会代股东办理股权过户没有法律依据。 2001年10月24日，郑州市市区农村信用合作社联合社等八家股东，以股权转让纠纷为由起诉郑百文，请求法院：1、确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采取“默示同意”和“明示反对”的意思表达方式的决议》合法有效。2、确认郑百文2001年第一次临时股东大会作出的《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》合法有效。 3、判令被告履行上述郑百文股东大会决议规定的义务，即根据股东依照股东大会决议进行意思表示的结果，代股东完成办理股份变动的有关手续。10月30日郑州市中级人民法院经济审判庭开庭审理。 2001年11月8日，郑州中院（2001）郑经初字第417号民事判决书判决如下：1、确认郑州百文股份有限公司（集团）2001年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采用默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》有效；2、确认郑州百文股份有限公司（集团）2001年度第一次临时股东大会作出的《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效；3、郑州百文股份有限公司于本判决生效后即按照上述两项决议之规定，完成股份过户手续。 同时，郑州中院向上海中央登记结算公司发出了协助执行通知书。 有38名股东明确向郑州百文股份有限公司表示，既不同意过户，也不同意被回购，但
债务重组案例5
债务重组案例 财政部、国家税务总局发布的财税[2009]59号文《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，首次明确了新税法下企业债务重组业务的所得税处理方法，并根据债务重组的不同情形，分别明确了一般性税务处理和特殊性税务处理政策。债务重组业务适用不同的所得税处理政策，其与会计处理也存在着不同的差异。以下我们就债务重组业务特殊性税务处理与会计处理的差异作一分析： 一、债务重组业务特殊性税务处理政策根据财税[2009]59号文，企业债务重组业务同时符合文件第五条规定条件的，可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 这里我们要注意，文件第五条规定的五项条件，是针对各项重组业务特殊性税务处理的规定，但实际上，企业债务重组业务的特殊性税务处理只需要符合第一项条件，即具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。其他几项条件中，第二、三、五项条件并不涉及债务重组业务，主要是针对股权收购、资产收购、合并、分立等；第四项条件规定重组交易对价中涉及股权支付金额应符合本通知规定比例，但文件对债务重组业务特殊性税务处理的股权支付比例并未作要求。 二、债务重组业务特殊性税务处理与会计处理差异债务重组业务适用特殊性税务处理必须是股权支付部分，这里的股权支付，既包括债务人控股企业的股权、股份，也包括自身增发的股份。 1、债务人以控股企业的股权、股份偿债。 例1、甲公司欠乙公司货款100万元。由于甲公司财务发生困难，经双方协商，甲公司以其对控股公司的部分股权偿还债务。该股权账面价值与计税基础均为50万元，公允价值70万元。该债务重组具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。甲公司当年实现应纳税所得额50万元，适用所得税率25%.产生可抵扣暂时性差异时，未来期间很可能取得足够的应纳税所得。 ⑴会计处理 甲公司：借应付账款100万元贷长期股权投资50万元投资收益20 营业外收入（债务重组利得）30万元
蓝田造假案例
八、蓝天股份的启示 与银广夏、郑百文等造假上市公司相比，蓝田股份堪称最精致的假货，因为这个假货竟然还在很长时间里经得起专家的挑剔，且监管部门难以查到造假的直接证据。蓝田股份去年10 月上旬公告正在接受中国证监会的调查，而该次调查其实已经是证监会一年以来第四次进驻蓝田股份，与第三次调查仅时隔一个月。据报道，证监会的有关人士承认，虽然证券市场上一直对蓝田股份疑团重重，但农业专家、农业管理官员对蓝田的经营和业绩一般都没有太多异议。例如，舆论曾对蓝田股份应收账款占主营业务收入比重较低及现金流过大提出质疑，而蓝田股份搬出农业问题专家的观点作解释，称农业企业的现金流过大是不得已而为之的普遍现象。如今蓝田股份虽被初步揭开利润造假的丑陋面目，但对商业银行和中小投资者似乎一切都已经晚矣。那么，是什么原因导致蓝田案如此滞后地被发现和查处，现行制度又该作 何检讨呢 （一）对上市公司违法行为的司法介入滞后。 蓝田股份1999 年被查出上市时存在严重的造假行为，涉及伪造有关批复和土地证，虚增公司无形资产，伪造银行账户，以及“压缩”公司公开发行前的总股本等违法行为。对此，蓝田股份只是被警告并罚款100 万元，瞿兆玉也只是被处以警告并罚款10 万元。记者在本报1999 年11 月3 日刊登的《蓝田造假怎么罚》一文中指出，“蓝田股份造假的数额之大已属严重的经济犯罪，假若对这种‘包装'行为打击不力的话，必然还会出现‘后继'者” 。孰料“后继” 者竟然是蓝田股份的高管，在市场对这家公司极其敏感的背景下，利润造假仍无休止地继续。要知道蓝田股份上市时存在的多项违法行为，早已经触犯《刑法》，构成破坏社会主义市场经济秩序罪，有关责任人是应该蹲监狱的。就说伪造银行对账单虚增银行存款2770 万元，按《刑法》第177 条规定，伪造、变造金融票证的，处五年以下有期徒刑或者拘役；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑；情节特别严重的，处十年以上有期徒刑 或者无期徒刑。蓝田股份上市时造假行为涉案数额巨大，对有关责任人追究刑事责任不为过。如果1999 年在监管部门给予行政处罚后就把蓝田案移送检察院，司法介入及时有效的话， 蓝田股份的利润造假行为不会直至今日才被曝光。可见，以行政处罚代替刑事处罚等于姑息 养奸，对上市公司违法行为的司法介入不能再姗姗来迟。
企业债务危机应对经典案例
上海中和正道企业债务危机应对经典成功案例 案例一： **市***实业有限公司成立于1998年12月14日，注册资本500万元人民币。经过十多年的发展，公司拥有****、****两大著名品牌，在中国男派服装中占有重要位置的现代制衣企业，已具有全面设计、生产、销售包括服装、鞋、帽等系列产品的综合能力，产品多次荣获中国国际服装交易会金奖。公司拥有总资产7.7亿，旗下拥有加盟店铺、联营店183家。 但管理不善，资产投资过大，使企业陷入严重困境。库存大量积压，13家银行总计贷款4.2亿，由于银行抽贷压贷，一年内民间借贷约2.6亿，债权人多达100多人。公司资金链断裂，无力偿还上游供应商货款，民间借贷四处围堵，员工情绪不稳大量离职。 ***走到了企业生涯的最低谷，面临破产的风险，急需摆脱债务，激活主营业务造血功能。生死关头，***通过互联网搜索找到了上海中和正道，经过了多方面考察和对比，最终选择与上海中和正道该合作。 上海中和正道介入后，为其理清解围脱困思路，债务重组和资产重组两大战略双管齐下。债务重组战略，成功解决***直接负债4.2亿；资产重组战略，关停工厂委托加工，消减成本提高利润；关闭亏损店铺，减少经营损失；积极与商场协商，力促及时回款，充实公司资金；积极与供应商谈判，消除矛盾重修旧好，保证材料供应。 这两大切实可行的危机解救策略切中要害，让***减轻了沉重的包袱，逐步走出之前的困境，上游供货恢复正常，店铺回款效率提高，经营资金日益充盈，公司发展重现生机与活力。预计一年内，***将启动商标回购计划，将质押给银行的2个著名商标回购回来。 案例二： 浙江丽水***实业有限公司成立于2011年1月，注册资本2000万元，占地面积15034.92平方米。主导产品为水性生态合成革，形成了鞋革、箱包革、服装革、沙发革、装饰革等五大系列产品。该公司一直致力于研发无污染的植绒水性生态革，打理开发无污染产品，给传统的皮革业带来巨大的冲击，发展前景极好。 近年来却因为整体经济大环境和自身决策经营不善的双重影响，陷入了债台高筑、歇业停产的困境，无力从负债的泥潭中脱身。中和正道资本集团进驻前，***拥有资产约1.18亿，负债高达1.05亿，或有负债4350万。 面临企业破产的危机，***极力渴望摆脱债务包袱，打通产业命脉，恢复主营业务，正常造血。经过多方考察，***选择求助上海中和正道。 上海中和正道介入后，专家团队仔细调查、深入研究，将“全面清理债务包袱、尽快恢复生产经营”作为救助***的抓手，采用资产重组战略为企业解围脱困。 经过有效资产重组，成功的助企业摆脱了5600万左右的直接负债，切断了企业的担保链，为企业赢得续命血，使企业很快恢复了正常的生产经营。造血功能顺畅，为企业从衰败到复苏、从复苏到壮大注入了源源不断的发展助力。目前，***实业已经成功走出了困境，未来一年内，预计该公司可实现利润翻番。 案例三： 浙江***皮革有限公司成立于2004年2月，注册资本2000万元，主要经营
债权价值分析案例
金融不良资产评估及案例分析 王生龙 中联资产评估有限公司 wangsl@https://www.360docs.net/doc/ac17127923.html, 主要内容： 一、金融不良资产评估的有关问题 二、金融不良资产评估案例分析 三、答问（ Q & A） 一、金融不良资产评估的有关问题 金融不良资产评估中的理论和实践问题很多，这里列举在实践中经常面临的最重要的20个问题，展开分析。 1、评估什么？ 《金融不良资产评估指导意见（试行）》 金融不良资产是指银行持有的次级、可疑及损失类贷款，金融资产管理公司收购或接管的金融不良债权，以及其他非银行金融机构持有的不良债权。 并不能理解为：为贷款所设定的保证——抵押、质押物，以及债务人拥有的资产等是“不良”。其变现折扣并不是由于资产的质量，而是产生于变现的时间要求，受雇于AMC评估业务，本质上是对债务人和债务责任关联人可以偿还贷款资产线索的查证、资产变现值的估算；经营现金流的判定；其他任何可能偿还贷款的线索以及可回收贷款的判定。 债务人、债务责任关联人可以偿还贷款的3个来源： 1.经营现金流； 2.清算剩余资产； 3.债务重组付出。 判定的是偿债能力。偿债意愿是企业信用的评价，应当不属于价值评估范畴。2、为何划分分析业务、评估业务？ 价值分析业务：无法实施必要评估程序的 基准日的价值或价值可实现程度 价值评估业务：可以实施必要评估程序的 基准日的价值 ◆在未受到限制、能够履行必要评估程序的情况下，通常应当考虑执行价值 评估业务。 ◆在受到限制、无法履行必要评估程序的情况下，可以与委托方协商执行价 值分析业务。
价值分析业务，应当确信受到的限制不会影响其独立性、公正性和价值分析结论的合理性。 3、如何划分分析业务、评估业务？ 1.在约定时限内，是否能够充分获取评估对象的资料和信息； 2.对评估对象的现场调查是否受到限制，如由于相关当事方不配合或其他原 因，无法进入现场实施清查、勘察等必要评估程序； 3.对评估对象的法律权属资料和资料来源的查验是否受到限制； 4.是否存在评估师认为对形成合理价值评估结论具有重要影响的其他事项。 4、分析业务和评估业务的披露 提醒委托方和其他报告使用者关注价值评估结论和价值分析结论的区别。 价值分析结论是在受到一定限制条件下形成的专业意见，委托方和其他报告使用者应当知晓其作为参考依据的适用性不同于价值评估结论。 5、评估的是什么？——评估范围和对象的确定 评估对象 债权资产本身 资产-用以实现债权清偿权利的实物类资产、股权类资产和其他资产。 评估范围 债务人 债务责任关联人-不但应包括债务人本身，也包括债务连带责任人，具体包括有效保证期内的贷款保证方、提供物权担保（抵押、质押等）的第三方、承债式兼并方和其他责任关联方等 实务中存在的主要问题分析 关于评估范围和对象的问题主要有两个方面，一是没有明确说明评估或分析的对象。金融不良资产评估业务的评估对象一般存在两种，一是债权本身，二是用以实现债权清偿权利的实物类资产、股权类资产和其他资产（往往因受到限制、无法实施必要评估程序）。而在报告书中几乎都是因受到限制、无法实施必要评估程序的用以实现债权清偿权利的实物类资产、股权类资产和其他资产。这样，因没有明确说明评估对象，在瑕疵事项的揭示中，不能说明究竟是何种原因产生的瑕疵。二是没有对债务连带责任人偿债能力进行分析。金融不良资产评估业务和分析业务中的范围，不但应包括债务人本身，也包括债务连带责任人，具体包括有效保证期内的贷款保证方、提供物权担保（抵押、质押等）的第三方、承债式兼并方和其他责任关联方等。债权资产价值分析除调查债务人经营情况、财务情况、资产状况、企业信用等外，应当调查债务人责任关联方的经营情况、财务情况、资产状况、企业信用等，这是“债权资产价值分析业务”分析范围的具体要求。 6、价值类型的不同理解 资产的清算？债权的清算？ 《意见》——清算价值是指资产在强制清算或强制变现的前提下，变现资产所能合理获得的价值。委托方在需要将持有的金融不良资产在短时间内强制清算或变现时，可以委托注册资产评估师评估清算价值。 评估对象是债权本身时，是否存在强制变现？利用债权处臵市场资料，对比分析得出债权的变现价值，属于清算价值类型？还是市场价值类型？ 实务中，AMC处臵债权的时间足以支持市场价值类型的定义 假设清算法，适用于“清算价值类型”。
公司理财案例分析(9)
案例使用说明 引导案例讨论目的： 通过对案例的分析，了解董事会和监事会之间的关系。 分析： 在上市公司中，董事会作为业务决策与执行机关，对于公司的业务及经营管 理人员甚至公司全体职员的职务行为都有监督权，应该是没有疑义的。我国公司法对股份公司董事会监督董事的职务执行均有明确规定，并规定了董事向董事会报告、接受监督的一些具体义务，如董事应定期向董事会报告业务执行情况；董事为自己或者第三人进行与公司竞业的业务、为自己或者第三人与公司进行交 易，以及公司为董事的债务担保等，应向董事会说明交易的重要事实，取得董事会同意。 四川金顶堪称内忧外患，面临重重困难。一方面，银行、债权人等给予四川 金顶三个月的宽限期即将到期，而公司第一大股东华伦集团已于六月初进入了破 产重整。另一方面，四川金顶面临着生产可能停顿和职工不稳定的危急状况。 四川金顶董事会的表现却让监事会很不满。 为了保护上市公司和中小股东的利益，帮助四川金顶度过危机，四川金顶监事会日前审议通过了《督促公司第五届董事会及公司经营层勤勉尽责并提出工作 要求的议案》。根据该议案，监事会要求公司第五届董事会、经营层在公告后三 个工作日内，在公司办公地以现场方式召开董事会议，研究公司应对危机的解决 方案，包括如何应对诉讼、及时申报债权等。 董事会应落实对外担保或有事项彻底自查工作，同时，全体董事、高级管理人员应按照规定履行职责。公司经营管理层应坚守岗位在公司现场办公，对重大事项包括资金管理等应由经理层办公会集体讨论并及时书面报告相关各方，确保生产持续经营和职工稳定。 长期以来，上市公司董事会、监事会之间的制衡机制没有起到作用，这主要是因为相关法律对监事会的法律责任不够明确，权利和利益不成正比，造成了董事会、经营层的强势地位，而监事会则处于弱势地位，很难起到监督制衡的作用。” 四川金顶此举是“第一个吃螃蟹”，此前在国内还未听说过类似事件。 点评： 上市公司董事会、监事会作为公司的常设机关，都有一定的监督职能，这两个机关的监督职能之间存在着一定范围的交叉，如何从制度上明确界定董事会、 监事会监督职能的分工，并协调好这两种监督之间的关系，使两个机关充分发挥