新三板审计:风险内控九大核心关注点(强烈推荐)

新三板审计:风险内控九大核心关注点(强烈推荐)
新三板审计:风险内控九大核心关注点(强烈推荐)

新三板审计:风险内控九大核心关注点(强烈推荐)

企业挂牌审计是一项高风险的审计业务,严格的质量控制必须贯穿于企业挂牌审计项目从业务承接到审计档案归

档的全过程。项目组在执业过程中必须严格遵循《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制(2010年11月1日修订)》、《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制(2010年11月1日修订)》等相关执业准则的规定。

1、会计师事务所企业挂牌审计项目质量控制(1)常见问题会计师事务所在企业挂牌审计项目质量控制中,主要存在以下问题:①在承接企业挂牌审计业务时,未充分了解、分析申请挂牌公司所处环境、公司治理、内部控制、财务状况、挂牌动机和管理层诚信情况;未充分了解申请挂牌公司可能存在重大风险的领域并适当评估会计师事务所是否具有足

够的胜任能力;未充分关注申请挂牌公司在企业挂牌过程中更换注册会计师的行为,未与前任注册会计师进行充分沟通。②在选派项目组成员时,未充分识别和评价会计师事务所、审计项目组成员的独立性和专业胜任能力。③在企业挂牌审计业务执行阶段,会计师事务所未完善有关监督、咨询、复核的体系;质量控制复核人员往往介入过晚,复核

工作未充分关注申请挂牌公司经营模式和经营特点对会计

处理和财务报表的影响。④在会计师事务所分所执行企业挂牌审核业务时,总所未对分所执行企业挂牌审计业务进行充分的业务指导,未对其企业挂牌审计项目执业质量进行必要的复核和检查。⑤在正式进场审计前,对挂牌企业的财务基础的规范程度未作正确的评估,对是否可以审计没有作出准确的判断,轻则导致挂牌进度需要调整,重则导致重大审计风险。(2)会计监管关注事项在会计监管工作中,应当对会计师事务所执行企业挂牌审计业务质量控制情况予以

重点关注:①在承接企业挂牌审计业务时,应当对申请挂牌公司挂牌动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。对于申请挂牌公司存在欺诈挂牌嫌疑或者注册会计师无法应对重大审计风险的情况,会计师事务所应坚决拒绝接受委托。如果申请挂牌公司在企业挂牌过程中曾经更换过注册会计师,后任注册会计师应就申请挂牌公司更换注册会计师的原因与前任注册会计师进行沟通,以了解申请挂牌公司管理层的诚信情况,申请挂牌公司与前任注册会计师存在重大分歧的会计、审计问题及其他可能对审计造成重大影响的事项。②在选派项目组成员时,应检查会计师事务所、企业挂牌审计项目组成员等是否与申请挂牌公司存在关联

关系或直接经济利益关系等影响独立性的行为;根据对审计

风险的评估,检查项目组成员是否具有包括相应技术知识、相关行业审计实务经验等在内的专业胜任能力。③在企业挂牌审计业务执行阶段,会计师事务所应建立健全与监督、咨询和复核等有关的质量控制体系,始终将审计风险控制在可接受的范围。质量控制复核人员可尽早介入,结合行业特点、行业同期基本情况,全面分析申请挂牌公司的经营模式、经营特点和在申报期内的变化情况,以及申请挂牌公司会计处理的合理性和会计处理在申报期内的变化情况,以确定可能存在舞弊和重大错报风险的领域及其对财务报告的影响

程度。④会计师事务所总所应加强对其分所企业挂牌审计业务执业质量的管理,定期对各分所进行执业质量培训和质量控制检查,提升分所审计业务执业质量。2、财务信息披露和非财务信息披露的相互印证注册会计师应遵照《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》的要求,阅读申请挂牌公司在公开转让说明书中对其经营、财务、行业趋势和市场竞争等情况的披露。对于识别的包含已审计财务报表的文件中的其他信息和已审计财务报表存在重大不一致的,注册会计师应当确定已审计财务报表或其他信息是否需要作出

修改;如果管理层拒绝修改财务报表或其他信息,注册会计师应在审计报告中发表非无保留意见或增加其他事项段说

明重大不一致,以及采取准则规定的其他应对措施。如果注

册会计师认为在包括已审计财务报表的文件中的其他信息

中存在对事实的重大错报,但是并不影响已审计财务报表的,在申请挂牌公司管理层或治理层拒绝作出修改的情况下,注册会计师应当与主办券商进行沟通。(1)常见问题注册会计师在核对包含已审计财务报表的文件中的其他信息时,通常存在以下问题:①忽视公开转让说明书其他部分引用已审计财务报表中财务信息的准确性和一致性。②忽视公开转让说明书中披露的业务数据与已审计财务报表的

一致性。③未结合申请挂牌公司的经营特点对财务报表各项目进行客观分析。(2)会计监管关注事项在会计监管工作中,应关注注册会计师是否结合申请挂牌公司的经营特点,重视申报期内年度财务报表各项目间的勾稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息的相互印证。具体包括:①申请挂牌公司公开转让说明书披露的财务信息是否与已审计财

务报表一致,如公开转让说明书中披露的申报期研发费用发生额是否与财务报表中披露的研发支出一致。②申请挂牌公司的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否能够相互匹配;申请挂牌公司的产能、主要原材料及能源耗用是否与产量相匹配;申请挂牌公司资产的形成过程是否与申请挂牌公司历史沿革和经营情况相互印证。③公开转让说明书中披露的财务信息分析是否与注册会计师审计了解的申请挂牌公司实际情况相符,如应收账款

变动原因的分析是否合理。3、申请挂牌公司申报期内的盈利增长和异常交易对于申请挂牌公司申报期内存在的盈利异常增长和异常交易,应关注异常交易的真实性、公允性、可持续性及其相关损益是否应界定为非经常性损益等,并考虑是否有必要督促申请挂牌公司在公开转让说明书中作补充披露。(1)常见问题注册会计师在核查申请挂牌公司申报期内的盈利增长和异常交易时,通常存在以下问题:①在分析申请挂牌公司申报期内盈利增长异常时,缺乏对重要比率和趋势的科学预判、对异常变动的深入调查以及多个业务指标间的联动分析。②在审计申请挂牌公司申报期内异常交易时,局限于采用常规审计程序收集审计证据,忽视了对异常交易商业实质的考虑和取证。(2)会计监管关注事项在会计监管工作中,应关注注册会计师是否针对申请挂牌公司申报期内存在的盈利异常增长和异常交易执行了充分、适当的审计程序。申报期内存在盈利异常增长情况在会计监管工作中,应关注注册会计师是否设计了合理的分析程序,是否对实质性分析结果的预期值进行了科学的预判,特别包括以下事项:①对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等影响申请挂牌公司盈利增长的重要财务指标和非财务指标,是否进行多维度的分析。②对于公司申报期内毛利率高于同行业水平,而应收账款周转率、存货周转率低于

同行业水平,以及经营性现金流量与净利润脱节的情况是否追查其合理性,识别申请挂牌公司是否存在利润操纵。③为了识别申请挂牌公司是否通过挤占申报期前后的经营成果以美化申报期的财务报表,注册会计师在审计申请挂牌公司申报期财务报表时,是否关注申报期前1至2年的财务报表和申报期财务报表日至财务报表报出日之间申请挂牌公司的财务信息。④注册会计师是否关注申请挂牌公司在申报期内的盈利异常增长现象并发表核查意见,如申报期内申请挂牌公司出现较大幅度波动的财务报表项目,或营业毛利、净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等情况,并督促申请挂牌公司在公开转让说明书中作补充披露。申报期内存在异常交易情况,异常交易往往具有如下特点:一是偶发性;二是交易标的不具备实物形态或对交易对手而言不具有合理用途;三是交易价格明显偏离正常市场价格。虽然这些异常交易支持其发生的各种形式和证据齐全、审计证据的收回率较高,但注册会计师对此仍应保持高度的职业怀疑态度。注册会计师在审计异常交易的过程中不应仅满足于取得形式上的审计证据,而应着重于实质性的专业判断,考虑与上述交易相关的损益是否应界定为非经常性损益等,并督促申请挂牌公司对上述交易情况在公开转让说明书中作详细披露。4、关联方认定及其交易注册会计师应当遵照《中国注册会计师审计准则》和证监会《会计监管风险提示

第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》的要求,审计申请挂牌公司是否严格按照《企业会计准则36号——关联方披露》和股转系统《公开转让说明书格式指引》的规定,真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易,关注申请挂牌公司是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。(1)常见问题除《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的审计常见问题,注册会计师审计关联方及其交易通常还存在以下问题:①仅限于查阅书面资料以获取申请挂牌公司关联方关系,未实施其他必要的审计程序。②忽视对申请挂牌公司在申报期内注销或非关联化的关联方及其商业实质的甄别。③忽视对重大关联交易价格公允性的检查。(2)会计监管关注事项在会计监管工作中,应当关注注册会计师是否采取《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的应对措施,并补充考虑:①如果存在未披露关联交易迹象,注册会计师应当采取进一步措施核实是否存在未披露关联方的情况。注册会计师应调查申报期内与申请挂牌公司存在重大、异常交易的交易对手背景信息,如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息,并与已经取得的申报期内申请挂牌公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。②如果存在申报期内申请挂牌公司关联方注销及非关联化的情况,注册会计师应关注申

请挂牌公司是否将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露;应识别申请挂牌公司将原关联方非关联化行为的动机及后续交易的真实性、公允性,以及申请挂牌公司是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。③如果存在申请挂牌公司与控股股东及其控制的企业发生重大关联交易等情形,注册会计师应扩大对关联交易的审计范围,必要时可要求申请挂牌公司及控股股东配合,以核查关联方财务资料。5、收入确认和成本核算在从事企业挂牌审计业务过程中,注册会计师应结合申请挂牌公司所处行业特点,关注收入确认和成本核算的真实性、完整性,以及毛利率分析的合理性,尤其是在识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时,注册会计师应当基于收入确认存在舞弊风险的假定,对不同类型的交易进行重点关注。(1)常见问题注册会计师在对申请挂牌公司申报期收入确认和成本核算进行审计时,通常存在以下问题:①忽视对申请挂牌公司不同销售模式,特别是创新销售模式下收入确认的分析。②忽视申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系,未发现其中的异常情况。③忽视对申请挂牌公司申报期内成本核算真实性、完整性和收入成本配比合理性的分析。④忽视同行业公司毛利率分析,未能发现申请挂牌公司毛利率异常背后的真实原因。(2)会计监管关注事项在执行审计工作时,应

关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序:①

申报期内申请挂牌公司在不同销售模式下的收入确认方式:如果申请挂牌公司采用经销商或加盟商模式,注册会计师应当关注申请挂牌公司频繁发生经销商或加盟商加入及退出

的情况,以及申请挂牌公司申报期内经销商或加盟商收入的最终销售实现情况。同时,应考虑申请挂牌公司收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定,包括对不稳定经销商或加盟商的收入确认是否适当、退换货损失的处理是否适当等。如果申请挂牌公司采用直销模式,注册会计师应当检查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等是否能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移。如果申请挂牌公司存在其他特殊交易模式或创新交易模式,注册会计师应当合理分析盈利模式和交易方式创新对经济实质和收入确认的影响。只有在充分、适当的审计证据能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移时,申请挂牌公司才能确认销售收入。在此过程中,注册会计师应注重从外部独立来源获取审计证据。如果申请挂牌公司采用完工百分比法确认销售收入,注册会计师应当核查申请挂牌公司确认完工百分比的方式是

否合理,从申请挂牌公司内部不同部门获取资料中相关信息是否一致,以及完工百分比是否能够取得客户确认、监理报告、供应商结算单据等外部证据佐证,必要时可以聘请外部

专家协助。②注册会计师应考虑与营业收入相关的报表项目之间的逻辑关系:如果申请挂牌公司应收账款余额较大,或者应收账款增长比例高于销售收入的增长比例,注册会计师应当分析具体原因,并通过扩大函证比例、增加大客户访谈、增加截止测试和期后收款测试的比例等方式,加强应收账款的实质性测试程序。如果申请挂牌公司经营性现金流量与利润严重不匹配,注册会计师应要求申请挂牌公司分析经营性现金流量与净利润之间产生差异的原因,并逐项核对差异是否合理。③注册会计师应当关注申请挂牌公司申报期内成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性,具体包括:申请挂牌公司成本核算的会计政策是否符合申请挂牌公司实际经营情况。如果申请挂牌公司毛利率与同行业公司相比明显偏高且与行业发展状况不符、存货余额较大、存货周转率较低,注册会计师应核查申请挂牌公司是否存在通过少转成本虚增毛利润的行为。如,申请挂牌公司为满足高新技术企业认定条件,将应计入生产成本项目的支出在管理费用的研发费用中核算和列报。注册会计师应核查申请挂牌公司是否向实际控制人及其关联方或其他第三方转移成本,以降低期末存货和当期营业成本。注册会计师应进行截止测试,检查申请挂牌公司是否通过调节成本确认期间在各年度之间调节利润。④如果申请挂牌公司报告期毛利率变动较大或者与同行业挂牌公司平均毛利率差异较大,注册会计师

应当采用定性分析与定量分析相结合的方法,从申请挂牌公司行业及市场变化趋势,产品销售价格和产品成本要素等方面对申请挂牌公司毛利率变动的合理性进行核查。6、主要客户和供应商注册会计师应当核查申报期内申请挂牌公司

是否为主要客户建立客户档案,确定其授信额度,并在授信额度内对客户提供赊销;核查申请挂牌公司是否建立合格供应商名录,是否在合格供应商名录内选择供应商;是否对申请挂牌公司主要客户和供应商情况进行核查,并根据重要性原则进行实地走访或电话访谈,将相关情况记录于审计工作底稿。(1)常见问题核实主要客户和供应商信息是注册会计师执行企业挂牌审计业务一项非常重要的程序,注册会计师在核查中通常存在以下问题:①未对申请挂牌公司或主办券商提供的主要客户和供应商信息执行必要的审计程序以

核实其真实性。②未对取得的主要客户和供应商信息保持必要的职业怀疑态度,未识别出关联方或者存在异常的客户和供应商。第三,未对审计中发现的委托采购、集合销售等名义采购、销售业务的真实性执行进一步审计程序。(2)会计监管关注事项会计监管关注事项在会计监管工作中,应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序:①对申请挂牌公司主要客户和供应商(如前五名客户或供应商)情况进行核查,取得客户或供应商的工商登记资料;或进行网上核查,关注客户的注册地址、股东、实际控制人、高管、

注册资本、成立时间,关注行业与所购买产品的匹配关系。根据重要性原则,对主要客户和供应商进行实地走访或电话访谈,并记录于审计工作底稿。特别注意甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与申请挂牌公司是否存在关联方关系。②对比历年主要客户和供应商名单,对报告期新增的主要客户核查其基本情况,必要时通过实地走访等方式核实其交易的真实性;对于与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况,应关注变化原因。如果注册会计师直接从与申请挂牌公司有业务往来的客户或供应商处获取审计证据存在困难,在不违反《中国注册会计师职业道德守则》对注册会计师独立性相关规定的前提下,可以要求申请挂牌公司以适当方式或者聘请第三方调查机构进行背景调查以帮助注册会计师获取审计证据。③注册会计师应关注申请挂牌公司与主要客户交易的真实性,客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性,以及供应商的真实性和供货来源。7、资产盘点和资产权属注册会计师应关注存货和其他资产的真实性以及减值准备计提是否充分,了解申请挂牌公司是否建立主要资产的定期盘点制度,包括盘点频率、盘点执行人、监盘人等,盘点结果是否形成书面记录;注册会计师应在存货盘点现场实施监盘,并对期末存货记录实施审计程序,以确定其是否准确反映实际的存货盘点结果。(1)常见问题执行监盘程序和

核实资产权属是注册会计师在企业挂牌审计业务中应特别

重视的审计程序,注册会计师审计中主要存在以下问题:①忽视异地存放或由第三方保管或控制的存货。②忽视申报期第1年年末存货余额的审计。③忽视货币资金的受限情况,忽视房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产权属的抵押、质押情况。④未能正确判断自身对资产监盘的专业胜任能力,未能及时聘请专家执行监盘工作。⑤混淆申请挂牌公司盘点和注册会计师监盘之间的不同责任。(2)会计监管关注事项在会计监管工作中,应关注注册会计师是否有针对性地执行以下审计程序:①如果存在异地存放和由第三方保管或控制的存货,注册会计师应当针对申请挂牌公司实际情况,执行异地盘点或向第三方发函等审计程序。②如果注册会计师在申报期第1年结束后接受委托担任申请挂牌公司的注册会计师,可能无法对申请挂牌公司第1年年末的存货实施监盘,注册会计师应考虑能否实施有效替代程序(包括取得、使用并评估前任会计师的监盘结果)以获取充分、适当的审计证据,否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。③在进行银行函证时,关注是否存在受限货币资金;对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产的监盘,注册会计师除实地查看外,应同时查看资产权属证明原件,了解是否设定对外抵押,并取得复印件作为工作底稿;对于正在办理权属证明的大额资产,注册会计师应了解权属证明办

理情况,确认是否存在权属纠纷或实质性障碍。④如果实施监盘程序确有困难,注册会计师应考虑能否实施有效替代程序(包括聘请专家进行监盘程序)以获取充分、适当的审计证据,否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。⑤注册会计师应当关注申请挂牌公司不同时期存放存货的仓库变动情况,以确定申请挂牌公司盘点范围是否完整,是否存在因仓库变动未将存货纳入盘点范围的情况发生。8、货币资金注册会计师应充分关注申请挂牌公司现金收支管理制度是否完善、有效,以及大额现金收支交易的真实性;同时,关注银行存款余额及其发生额,尤其是大额异常资金转账的合理性。(1)常见问题注册会计师在对企业挂牌公司货币资金进行审计时,通常存在以下问题:①忽视对申请挂牌公司申报期内大额现金收支交易真实性的审计,未能针对现金收支交易取得充分、适当的审计证据。②未将对货币资金特别是现金收支交易的审计,和申请挂牌公司与货币资金相关的内部控制设计和执行的有效性测试结合起来。③对申报期内银行询证函等外部证据的取得不够重视。④将货币资金的审计简单等同于申报期内货币资金余额的确认。(2)会计监管关注事项在会计监管工作中,应关注注册会计师是否针对申请挂牌公司的实际情况,实施必要的审计程序,取得充分、适当的审计证据:①注册会计师在对申请挂牌公司大额现金收支交易进行审计时,应当:-

关注大额现金使用范围是否符合《现金管理暂行条例》的规定;- 以收取现金方式实现销售的,应核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致,以确定款项确实由客户支付;- 必要时,向现金交易客户函证申报期内各期收入金额,以评估现金收入的发生和完整性认定是否恰当。②注册会计师在对与申请挂牌公司申报期内货币资金相关内部控制执行有效性进行测试时,应当:- 评价申请挂牌公司是否已按《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定,已按照《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序,相关内部控制的设计是否合理;- 对申报期内现金的收支、费用的开支和备用金的管理等按规定的审批权限、支取流程和程序作重点抽查;- 复核银行存款余额调节表,核对调节项的合理性,同时结合期后回款(付款)情况验证银行存款余额调节表项目的真实性;在选取申报期内货币资金控制测试样本时要增加审计程序的不可预见性,谨慎选取样本,认真对待抽样发现的异常。③注册会计师在执行与货币资金有关的实质性审计程序时,不应仅局限于银行函证、现金盘点和检查银行存款余额调节表等常规审计程序,还应该结合申请挂牌公司申报期内的销售、采购交易等情况,适当运用分析性程序以识别风险:- 申报期内开户银行的数量及分布与申请挂牌公司实际经营的需要是否

一致;- 银行账户的实际用途是否合理,尤其关注申报期内大额资金往来和新开账户;- 申报期内注销账户原因,防止因申请挂牌公司注销账户而降低注册会计师对该账户的风险预期等;- 结合对利息收入和银行手续费的审计,分析申请挂牌公司货币资金余额和交易的合理性。④注册会计师应转变余额审计观念,重视核对申请挂牌公司申报期内银行交易:- 设定重要性水平,分账户详细核对申报期内重要大额交易;- 要求申请挂牌公司提供加盖银行印章的对账单,必要时可以重新向银行取得对账单,以获取真实的银行对账单作为外部证据;-

核对收付发生额时要高度谨慎,如高度重视长期未达账项,查看是否存在挪用资金等事项;- 关注收付业务内容与公司日常收支的相关性,以识别申请挂牌公司转移资金或者出借银行账户的情况;- 结合应收应付账款科目审计,防止申请挂牌公司粉饰现金流量;- 核对会计核算系统发生额与网上银行流水。9、财务异常信息的审计注册会计师应了解申请挂牌公司的生产经营情况,将申请挂牌公司申报期财务数据进行多纬度的对比分析,并分析申请挂牌公司选用会计政策和会计估计的适当性。同时,注册会计师还应关注会计政策和会计估计在申报期内的一致性,关注申请挂牌公司是否存在利用会计政策和会计估计变更从而人为改变正常经营活动以影响申报期各年度利润的行为。

(1)常见问题针对财务异常信息的审计,注册会计师通常存在以下问题:①忽视申请挂牌公司申报期各年度财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据、申报期财务数据与同行业公司财务数据以及申报财务报表与原始财务报表

数据的对比,未能发现申请挂牌公司申报期财务指标变动存在的异常情况。②忽视与同行业公司财务数据的对比,未能发现申请挂牌公司申报期财务数据变动与同行业公司之

间的显著差异情况。③忽视对申请挂牌公司申报期内会计政策和会计估计变更原因及其合理性的分析。(2)会计监管关注事项在会计监管工作中,应关注注册会计师是否保持足够的职业怀疑态度,并针对申请挂牌公司的实际情况,取得充分、适当的审计证据,以证明财务异常信息的合理性,具体包括:①申请挂牌公司申报期各年度财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据的变动情况,是否与注册会计师了解的申请挂牌公司基本情况保持一致;申报期财务数据与同行业公司财务数据相比是否存在异常,分析异常原因;申报财务报表与原始财务报表是否存在差异,分析差异原因,并评价是否与申请挂牌公司会计基础薄弱或管理层舞弊有关。②申请挂牌公司所采用的会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异,分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润,如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变投资性房地产的计价方式、改变收入确认方式等。

③申请挂牌公司是否人为改变正常经营活动以粉饰业绩,如申请挂牌公司放宽付款条件促进短期销售增长、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。

新三板法律尽职调查文件清单(最新版)

新三板法律尽职调查文件清单(最新版) 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 前 致:公司 言 北京市金明(上海)律师事务所(以下简称“金明”或“本所”)接受公司(以下简称公司”)的委托,为公司新三板业务提供专项法律服务。为此,本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明:1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候,请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号,以作识别。2、如有关请求不适用,请在有关事项里注明“不适用”,并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等;4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”,应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项,在拟议的交易完成之前如有任何变化,请及时通知本所。6、请注意,本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展,本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明(上海)律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、 [键入文字] 法律尽职调查文件清单 文件编号1基本信息

1.1请用图表说明公司现在的股权结构,并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号(如果不同)和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括:1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息;1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点;1.3.3现有股东和董事及高级管理人员;1.3.4有关公司情况简介;1.3.5全部雇员;和1.3.6有关公司的网址域名(无论是否经在有关机构注册)1.4公司下属企业(控股、参股、联营、合营企业)的资料:1.4.1下属企业清单(下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例)1.4.2《发起人协议》(或收购/合资合同)1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文 1.4.8税务登记证(国税、地税),税收优惠批文1.5公司组织结构图,包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构,包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 提供日期不适用注释 2公司设立及演变(建议至工商登记机关打印完整工商登记档案) 2.1公司设立的工商登记档案资料,包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件 1 金明律师事务所 2.2公司成立之后历次变更(包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等)的工商登记档案资料,包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文(包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡)及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股

如何评价内部控制与审计风险

如何评价内部操纵与审计风险 萧伟强 2000年6月 (一) 内部操纵与审计风险概论 (1) 审计风险的函义 按照独立审计差不多准则,独立审计的目的是对被审计单 位会计报表的合法性、公允性及会计处理方法的一贯性发 表审计意见。审计风险是指会计报表存在重大错报或漏 报,而注册会计师审计后发表不恰当审计意见的可能性。 至于注册会计师为何要评价被审计单位的审计风险及应 如何评价审计风险以减低或幸免发表不恰当审计意见的 可能性,将会是那个讲义的要紧内容,也是整个审计过程 中的关键。

(2) 评价审计风险的重要性 (a) 决定审计资源分配,使审计工作有效地进行。 注册会计师对被审计单位会计报表进行审计时采纳的审 计方法大致可分为以下两种; (i) 重风险的审计(Risk-drivenaudit), (ii) 重程序的审计。重风险的审计方法是透过了解被审计单位存在的审计风险后,分析有关审计风险对 财务报表认定的阻碍,按照审计风险分析结果,将审 计资源集中分配到高风险会计科目,使审计工作有效 地进行。而重程序的审计方法并不考虑审计风险的 程度,采纳预先制定的标准审计程序进行审计工作, 最终可能导致低风险的审计科目所得的资源过多,而 高风险审计科目的资源过少。由于重程序的审计存 在上述弊端,现代的审计应采纳重风险的审计方

法,对被审计单位的审计风险进行评价,以便决定审 计资源应如何分配,使审计工作有效地进行。一般而 言,要紧审计负责人的经验和知识水平及审计团队的 人数应与审计风险水平挂。风险越高的会计科目或 企业,应安排较具经验的审计人员,如高级经理负责 主理;另外,高风险的审计项目通常需要超过一个合 伙人和经理负责处理,以确保审计风险能降至可同意 水平。 另外,评价审计风险后不单可决定审计资源应如何分 配到各个会计科目;若被审计单位是一家拥有多间分 行或多家子公司的机构或从事不同类型行业的跨国 性企业时,注册会计师还可按照对各个分公司或子公 司进行审计风险评价后的结果,决定那一家分公司、 子公司或那一类不的行业应获分配较多审计资源。(b) 决定需猎取审计证据的类不 独立审计准则第5号规定注册会计师推断审计证据是否

新三板市场发展现状与中小企业融资分析

新三板市场发展现状与中小企业融资分析 一、中国的多层次资本市场 主板,中小板,创业板,新三板 二、新三板挂牌与IPO上市的主要区别 1、主板和中小板 股本要求:发行前总股本≥3000万发行后总股本≥5000万。财务指标要求:1) 最近三年净利润为正数且累计超过3000万元;2)最近三年经营活动现金流量净 额累计>5000万元;或最近三年营业收入累计>3亿元;3)最近一年期末无形 资产占净资产的比例<20%;4)最近一期无未弥补亏损。实际操作中上市前一 年净利润>3000万元。资金募集方式:发行新股、定向增发;周期:一般在2 年以上;费用:费用高,后期维护费用高;挂牌地点:上海证券交易所、深圳 证券交易所;审核机构:证监会。 2、创业板 股本要求:发行后总股本≥3000万;财务指标要求:1)最近两年连续盈利,净 利润累计≥1000万元,且持续增长;或最近一年盈利,且净利润≥500万元,最 近一年营业收入≥5000万元,最近两年营业收入增长率均≥30%;2)最近一期 末无未弥补亏损。实际操作中上市前一年净利润>2000万元。挂牌地点:深圳 证券交易所。资金募集方式、周期、费用、审核机构与主板和中小板相同。 3、新三板 股本要求:挂牌前总股本≥500万;财务指标要求:1)无硬性财务指标要求; 2)业务明确,具有两年持续经营记录。资金募集方式:定向发行;周期:周 期较短,一般3-6个月;费用:费用低,一次性支付;挂牌地点:全国中小企 业股份转让系统;审核机构:全国股份转让系统公司审查,证监会核准。

三、新三板现状及发展趋势 1、市场概览 1注:2014年12月股票发行数据截至12月30日,下同。

新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总(非常全)

新三板挂牌律师尽职调查注意问题汇总(非常全) 一、历史沿革 1、国有公司增资入股,未对被增资公司评估,就本次增资价格确定是否公允、合理、是否造成涉嫌国有资产流失、增值时未评估的原因进行评估法律风险。 2、拟挂牌公司前身全民所有制企业的设立和演变,改制为有限责任制公司过程的合法合规性判断。 3、国有股权转让是否已经履行必须的备案和批复程序及相关依据,批复主体是否适格及相关依据,国有股权转让的合法合规性判断。 4、控股股东变更为外商投资企业,关注该股东挂牌企业是否满足外商投资企业境内投资的相关规定。 4、股权代持的清理及合法性的核查,公司股权是否明晰、是否存在潜在纠纷。 5、历次股权转让价格及支付情况的核查,就历次股权转让的合法性及是否存在潜在法律纠纷进行判断。 4、公司在增资协议中的地位和权责关系,以及就增资方与实际控制人签署的对赌条款的合法合规性。 5、非专利技术出资,是否为任期期间的职务成果、是否存在知识纠纷,是否对公司持续经营存在重大影响、是否存在侵犯他人知识产权;非专利技术是否达到出资时《评估报告》的预期收益,该出资是否真实。 6、非专利技术出资减资后的权属,关注减资是否对公司正常经营产生影响,对减资事宜的合法合规进行核查。 7、非货币出资是否办理了财产转让手续,是否进行了评估。 8、人力资源等出资是否符合当时地方的规章制度,是否进行了减资或是货币置换。 9、重大资产重组情况,包括但不限于资产重组的实施时间、重组方案、交易对手和决策程序,对资产重组的合法合规性和作价进行判断。 10、整体变更时的净资产情况、折股比例,验资报告是否在创立大会召开之前等程序问题。 二、公司治理 1、股权相对分散,例如30%、30%、40%,均不能或一人作为实际控制人的原因以及合法合规性判断,是否需要签订《一致行动协议》。 2、股权高度集中,例如各持50%或夫妻、近亲属共同持股公司,核查是否需要签订《一致行动协议》,协议签订后对公司的经营、财务和人事决策的影响。 3、章程必须符合《公司法》的规定,并保护非上市公众公司监管第3号章程必备条款的内容。 4、有些规定虽然约束创业板公司,但是新三板挂牌法律服务时要尽量参照,比如:监事不得为董事、高级管理人员的近亲属等,否则,需要对是否符合公司治理要求发表专项意见。 5、注意国有股东实际控制人的认定问题。 6、控股股东将股权转让给自然人(包括员工和非员工)的,核查该转让是否为股权激励,如实,披露股权激励的具体计划及方式。 7、根据公司的相关议事规则,核查三会召开的情况以及相关会议文件的有效性。 三、主营业务 1、根据《审计报告》,确定主营业务收入占营业收入的比例,至少50%、60%以上。 2、核查公司是否具备与经营业务有关的全部许可资质文件等,公司是否达到许可的条件。

内部控制审计报告意见类型

内部控制审计报告意见类型 内部控制审计报告意见类型包括什么?下面就是哦,请看: 1、标准的无保留意见: 说明审计师认为被审计者编制的财务报表已按照适用的会计准则的规定编制并在所有重大方面公允反映了被审计者的财务状况、经营成果和现金流量。 2、带强调事项段的无保留意见: 说明审计师认为被审计者编制的财务报表符合相关会计准则的要求并在所有重大方面公允反映了被审计者的财务状况、经营成果和现金流量,但是存在需要说明的事项,如对持续经营能力产生重大疑虑及重大不确定事项等。 3、保留意见: 说明审计师认为财务报表整体是公允的,但是在存在影响重大的错报。 4、否定意见: 说明审计师认为财务报表整体是不公允的或没有按照适用的会计准则的规定编制。 5、无法表示意见: 说明审计师的审计范围受到了限制,且其可能产生的影响是重大而广泛的,审计师不能获取充分的审计证据。 综合上述内容,主要为大家总结了审计意见的五种类

型:标准的无保留意见,带强调事项段的无保留意见,保留意见,否定意见,无法表示意见。 此外,管理建议书与审计意见是同一审计委托项目的不同成果。 管理建议是针对审计相关的内部控制提出的;审计的对象是被审计单位的会计报表,由此而形成的审计意见是针对会计报表提出的。 审计报告的要素 1.标题 包括内容:被审计单位名称;审计事项(类别);审计期间;其他。 2.收件人 内部审计报告的收件人应当是与审计项目有管理和监督责任的机构或个人。 包括: (1)被审计单位适当管理层; (2)董事会或其下设的审计委员会或者组织中的主要负责人; (3)组织最高管理当局; (4)上级主管部门的机构或人员; (5)其他相关人员。 3.正文

论审计风险的防范与控制

随着市场经济的发展,社会审计的范围逐渐拓宽,人们对审计的期望越来越高,审计职业的责任也越来越大。社会经济生活的复杂性和不确定性增加了审计的难度,相应产生了一定的审计风险。为此,人们应正确认识审计风险,增强审计风险意识,积极有效地预防和控制审计风险,使审计在维护市场经济秩序方面起到应有的作用。下面笔者就从审计风险的形成原因及风险的控制与防范等方面作一浅析。 一、审计风险的成因及存在的主要环节 (一)审计风险的主要成因 1.审计机构自身不当形成的。如审计人员素质、能力的差别造成同类审计业务结论不同;审计人员职业道德品质的高低决定审计行为的偏差,导致审计结论的偏差;审计人员在取证和选用证据上,都存在很多不确定因素,如果取证不充分,其结论也就不一定合理;审计操作不规范、审计程序脱节、主观臆断、凭经验办事,就增加了审计的失误率;审计方法选择不当,也将影响审计结论的是否正确等。 2.社会环境对审计风险的影响。这主要是企业内部控制制度不完善或执行不力,而审计人员又不能觉察所造成的风险。即使审计人员确认被审计单位的内部控制制度不合理或在关键环节上失控,其提出的修正建议是否能够真正适合被审计单位的经营活动,也会形成一种修正风险。如果社会及公众审计意识增强,企业便会重视内部控制制度的建设,严格会计核算,其审计风险就会降低。反之则升高。 3.经济环境对审计风险的影响。市场经济成份的多元化,被审计单位行为的不稳定性,如企业改组、兼并、重组等,使审计人员对企业的情况难以全面地反映和评价,获得正确结论的难度加大,从而增加了审计风险。 4.法律环境对审计风险形成的影响。法律是审计工作的依据,如果法律体系不完备或不衔接,审计人员就失去统一的判断标准,增加风险机会。我国先后颁布的《审计法》、《注册会计师法》等明确规定,对审计人员的失职行为和违章行为分别追究刑事责任、民事责任和行政责任。 5.审计方法对审计风险形成的影响。一是审计方法模式滞后,仍停留在账项基础审计和制度基础审计阶段,而国外已发展到风险导向审计阶段;二是无论采用判断抽样还是统计抽样,它都是根据审计人员的经验主观判断,极易遗漏重要的项目;三是审计操作不规范,如审计人员为了降低审计成本随意放弃一些自认为不必要的审计程序,审计方法的选用不科学,审计报告的编写不明确、不公允等。 (二)审计风险存在的主要环节 1.签订审计约定书环节的风险。签订审计约定书,是委托人与被委托机构之间明确权利义务关系的法律过程,约定书一旦确定,就对双方均具有约束力。作为审计方,必须按约定的内容、要求按时出具审计报告,否则就构成违约。一般情况下,除老客户外,会计师事务所对被审计单位内部财务制度和内控系统是否健全和有效并不了解,而这些方面的状况又恰恰是审计机构和注册会计师能否得出客观、真实审计结论,发表客观、真实审计意见的基础。

新三板挂牌中审计的红线

新三板挂牌中审计的红线 1、财务数据要做到: 1)财务与业务相匹配 结合挂牌公司行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等,比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 审查项目时看财务报表应当结合业务看公司财务,要做到收入真实、成本真实、收入与成本配比。收入变化、利率变化、成本构成变化等问题时应当有逻辑性。 2)内部控制规范 要关注现金收支占比较高的企业。例如农业企业,向个人采购或向个人销售,现金收支占比高,审核时应当尤其关注其内部控制系统的有效性,证据应当充分、完整。 3)会计政策适用的准确性 挂牌企业应该选择适合自身行业和业务特点的收入确认,成本计量等会计政策,要做到业务与财务相匹配,不得随意变更会计政策、会计估计尤其关注是否存在调节利润的情况。 2、相关红线问题: 1)内外帐问题上的红线 公司设置两套账,即一套申报纳税的法定账表(即外账)和一套比较真实反映其经营情况的内部管理账表(即内账),为达到少缴税为目的,一般外账收入比内账少,而成本费用比内账多,且相关原始票据不完整、不规范。具体表现形式很多,但是我们要保证在规范后不能存在如下情况: A、外账收入低于实际收入的20%; B、最后一期财务报表依然两套账且无法完全调整一致的; C、公司外账有相应资金流水,无法将相关交易(含代收代付关联方款项)调整计入外账的; D、公司账外,有以公司名义开立的银行账户的; E、存在部分合同只将部分交易计入账内,另一部分无法计入账内的; F、通过分析性程序,发现毛利率、收入增长率、投入产出比、费用率等主要指标明显不合理的。 2)已入账的主要资产未取得合法票据 公司已入账的主要资产未取得合法票据,虽然该情况中资产是真实存在的,且与公司生产经营相关,但是资产的所有权和价值难以确定,具体表现形式:公司的主要固定资产取得时未取得相关的票据、公司的在建工程支出没有获取相应的票据。 要保证在规范后不能存在如下情况: A、公司的生产经营必需的厂房、设备等,无法确定所有权的; B、公司的主要固定资产价值明显偏高或偏低的。 3)会计主体不明确 公司会计主体不明确(记账依据比较充分),与股东、关联方、员工等存在大量的个人借款、混用账户、关联方资金占用等情况,公司与股东的财务状况、经营成果和现金流量无法准确区分,具体表现形式:一个控制人旗下有多家公司,未严格区分会计主体,资产混用;成本费用归集对象与实际受益对象不符,多家公司账套混用。 要保证在规范后不能存在如下情况: A、清理后,有瑕疵未调整的收入、资产总额占调整后的报表的相关项目的比例高于20%的,应当应终止业务或延后申报期间。 B、通过分析性程序,发现毛利率、收入增长率、投入产出比、费用率等主要指标明显不合

(律所)新三板尽职调查清单

(律所)新三板尽职调查清单

新三板业务法律尽职调查清单 一、主体资格(请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料) (一)公司的历史沿革资料。包括: 1、公司审批机关批准公司设立的批文; 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证; 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程; 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告; 5、公司历年的工商年检资料; 6、公司历次股权流转的资料,包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等; 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文; 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项,是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。 (二)公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图

3、公司的基本存款账户; 4、会计核算体系及财务制度; 5、金额较大的其他应收、应付款; 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司自设立以来的所有章程、章程修正案,以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料,包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今,股东会所有的决议、记录等资料; 2、公司设立至今,董事会所有的决议、记录等资料; 3、公司设立至今,监事会所有的决议、记录等资料; 4、公司三会运作等的相关文件,包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来,公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况; 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况; 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。

新三板背后的五大风险

“新三板”机会与背后的五大风险 未来将有上万家企业在“新三板”挂牌,届时“新三板”将成为名符其实的“垃圾板”,在垃圾里淘金,这不是一般的投资者能够做到的 文皮海洲 着A股市场,并引发A股市场一次又一次的震荡,“新三板”扩容已不可避免。根据权威人士透露,新三板扩容方案已基本定稿,预计在“两会”后公布,首批扩容规模或达到15至20家。而今年2月22日的《上海证券报》头版报道,“新三板”市场将对个人投资者实施适当性管理,在标准上,可能会借鉴创业板、股指期货的合格投资者标准,参照“股龄不低于2年,资金不少于50万元”拟定。可以断言,“新三板”扩容方案很快将会出台,一些资金实力较为雄厚的个人投资者将有望参与到“新三板”市场的交易中去。 “新三板”的扩容之所以受到关注,一些中小投资者也希望能够参与到“新三板”股票的交易中去,“新三板”的财富效应是最直接的动力。 “新三板”的财富效应显然与创业板的财富效应紧密相连。在一定程度上,创业板与“新三板”的市场定位都属于高新技术板。创业板是股票经过公开发行并上市了,而“新三板”公司尚未公开发行股票,只是在代办股份转让系统挂牌交易。所以,对于“新三板”公司来说,登陆创业板(也有可能是登陆中小板)将会是它们的梦想。 而对于那些拥有“新三板”公司股份的投资者来说,创业板毫无疑问是他们的“创富板”,“新三板”公司能成功登陆创业板将会实现他们的发财梦,毕 竟创业板目前已成为亿万富翁的生产基地。有统计数据显示,在此前挂牌的158家创业板公司中,批 “新三板”的财富效应显然与创业板的财富效应紧密相 连。在一定程度上说,创业板与“新三板”的市场定位都属于高新技术板。创业板是股票经过公开发行并上市了,而“新三板”公司尚未公开发行股票,而只是在代办股份转让系统挂牌交易 券公司开设了代办股份转让系统,被称之为“三板”,对当时从主板市场退市的公司进行收容。但由于“三板”中挂牌的股票品种少,且多数质量较低,因此多年被冷落。为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面,同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会,有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,简称为“新三板”。不过,由于“新三板”的交易者限定为法人,且股票交易的单位最小为3万股,所以,广大中小投资者就被拒之于“新三板”之外。加上“新三板”的规模较小,目前挂牌的股票只有76只,而且挂牌公司也只限于中关村科技园区,因此其市场影响力也很小。 “新三板”的财富效应 伴随着2011年的到来,“新三板”越来越搅动 量制造了504个亿万富翁,平均每家产生3.19个。因此产生的千万富翁,百万富翁更是“成千上万”。并且,在现实中,已经有“新三板”的投资者成功地将这种梦想变成了现实。如成功转板的“新三板”第一股世纪瑞尔,该股票2009年在代办转让系统(即三板)的交易均价为7元/股,而登陆创业板的发行价就达到了32.99元/股,上市首日的收盘价达到了59.40元/股,在“新三板”买入该股票的投资者获得暴利。实际上,目前已成功转板的公司还有久其软件、北陆药业。这两家公司在“新三板”交易时买进股票的投资者也都获得了暴利。此外,摆在证监会案头并获得正式受理上市申请的“新三板”公司还有紫光华宇、星昊制药、合纵科技、海鑫科金、佳讯飞鸿、双杰电气等,暴富的机会正在向这些公司的投资者招手。正是基于创业板的财富效应,在“新三板”挂牌的股票因此受到了投资者的追捧。不仅成功

内部控制审计报告的参考格式

内部控制审计报告的参考格式 1 标准内部控制审计报告 内部控制审计报告 ××股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了××股份有限公司(以下简称××公司)××年××月××日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、企业内部控制应用指引的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是企业董事会和经其授权的经理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并对发现的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,××公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 五、非财务报告内部控制的重大缺陷 在内部控制审计过程中,我们注意到××公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷[描述该缺陷的性质及其对实现相关控制目标的影响程度]。由于存在上述重大缺陷,我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是,我们并不对××公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。 ××会计师事务所 中国注册会计师:××× (签名并盖章) (盖章) 中国注册会计师:××× (签名并盖章) 中国××市 ××年×月×日

新三板挂牌前后22个税务风险点及应对策略

新三板挂牌前后22个税务风险点及应对策略 由于挂牌“新三板”准入条件相对于较低,企业多为中小公司,税务管理岗位及制度建设长期缺失,在“股改”等环节因税务诱发的历史问题常常成为很多企业挂牌中的“拦路虎”;与此同时,一些企业挂牌成为“公众”公司后,由于涉税事项处理的不规范,受到主管税务机关的处罚,其被社会媒体“放大”后,对企业带来的负面作用明显。华税本期为您解读企业挂牌“新三板”前后,面临的20个涉税事项,并给出建议。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章的规定,股份有限公司申请在“新三板”(全国股份转让系统)挂牌的条件之一为“公司治理机制健全,合法规范经营”;与此同时,《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第四章“公司治理”部分对公司挂牌后在“信息披露”、“关联交易”、“股权激励”等均提出了要求。梳理企业挂牌“新三板”前后最容易遇到的20个税务问题,并给出应对的策略: 1、发票问题 问题:发票无小事,无论是“股改”过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题还是在挂牌后出现的发票问题,都有可能招致“行政处罚”甚至是“刑事处罚”,尤其是“营改增”后,增值税专用发票引发的“刑事风险”无论对公司高管还是公司本身,都具有不可估计的破坏力。 对策:加强公司内部发票的规范性管理,尤其在开具、接收过程中,严格按照发票管理的程序,重点审核“账”、“票”的一致性。 2、个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税

问题:“股改”过程中,个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本,未按照规定缴纳个人所得税。 对策:按照税法规定,该情形下应视同进行利润分配,需要按照20%的税率缴纳个人所得税。 3、个人以非货币性资产投资未缴纳个人所得税 问题:个人股东以无形资产等非货币性资产投资入股,没有缴纳个人所得税,且已经按照一定年限对无形资产进行了摊销。 对策:根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税【2015】41号文),个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。企业上市公众号TL189********对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资,应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。 4、关联交易定价不合理 问题:部分企业利用关联企业之间的“税负差”转移利润,实现降低税负的目的; 对策:关联交易应按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定,提交留存相关资料,以证明定价的合理性。 5、特殊性税务处理未进行备案 问题:企业在进行重组中,适用了特殊性的税务处理,却没有按照规定到主管机关进行备案。 对策:选择特殊税务处理应按《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第11条规定备案;如企业重组各方需要税务机关确认,可以选择由重

新三板挂牌企业审计报告

新三板挂牌企业审计报告 一、公司基本情况 重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。 二、重要会计政策和会计估计 1、合并报表的编报范围及其变化情况。重点关注是否符合实质重于形式原则的要求,不能仅看持股比例。对于报告期内新增的子公司,要披露合并日或者购买日。 2、应收款项,按单项金额重大计提的标准,各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。 3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求,特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确,无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。 4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致,生物资产郁闭期的确定;各项资产减值准备计提方法是否披露。 5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配,是否符合会计准则的要求,是否披露公司具体业务收入的确认方法。 6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重大变化,如有变化需说明;报告期内是否存在重大会计差错。 三、报表项目注释 (一)资产类 1、货币资金

关注企业货币资金余额是否异常偏高或者偏低,货币资金中是否有外币和其他货币资金,其他货币资金是否有不能随时用于变现(例如被冻结的资金),如有编制现金流量表时是否剔除,进而关注货币资金的余额,期初期末变动情况与现金流量表中相关项目是否一致。 2、应收账款 关注应收账款是否按会计政策分类列示、按账龄列示,坏账准备计提是否充分,计算复核各期计提金额是否与会计政策一致;应收账款账龄勾稽关系是否正确(例如本期末3-4年的应收账款是否高于上期末2-3年的应收账款)。 关注应收账款各期前五名披露情况,应收账款前五名是否与公司前五大客户情况矛盾,是否与公司披露的重大业务合同矛盾;应收账款中是否包含应收关联方款项。 关注应收账款与收入事项情况的配比关系,应收账款周转率是否存在异常波动;应收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。 关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在,是否合理,是否存在关联方非关联化情况(应收账款各期前五名至少要纳入企业信用信息系统逐一排查,核查是否存在潜在关联方,核查对应交易的真实性,例如某拟挂牌公司的客户,2013年成立,注册资本10万,2014年从拟挂牌公司购买了1000多万的存货,其真实性存在重大疑虑)。 3、预付账款 关注预付账款列示情况,是否按照账龄列示,是否披露前五名情况;预付前五名是否与公司前五大客户情况、重大业务合同情况矛盾;预付账款中是否包含应收关联方款项。 重点关注账龄超过1年的预付账款,是否披露到期未结算原因等情况。对于各期末预付账款前五名、账龄较长的大额预付账款,均纳入企业信用信息系统逐一排查。 4、其他应收款

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的,我们编制了法律尽职调查文件清单(“本清单”),希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化,我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前,请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前,请阅读以下说明: 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须,请公司提供该等文件的原件及/或复印件(公司需保证复印件与原件的一致性、真实性),并如实地就该等问题作出说明; 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问(若有)、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及,但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题;

3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东,请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料(于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出); 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 (1)根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件(包括相关文件的附件及任何修订、补充文件); (2)对于按照本清单已提供的文件,请在本清单上相应标注“已提供”;如查明没有本清单列出的某项文件,请在本清单上相应注明“无”或“缺失”;如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供,请注明“待查”或“待提供”;如果某项文件不适用公司,请注明“不适用”; (3)根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份,一份用于建立公司资料库,一份用于我们查验; (4)对于提供的所有文件资料,请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类,并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容,以方便文件的整理和我们核对;

审计、内控、风险管理三者之间的关系

审计、内控、风险管理三者之间的关系标 风险管理侧重的是“可能性”。因此,风险管理应该是最早的环节,从企业整体评估风险状况,找到应对策略。这其中,又可分为不可控风险和可控风险。不可控风险通常通过风险转移、保险、风险接受等方式进行应对;可控的风险通常通过内部控制手段进行应对。所以内部控制本质上就是企业管理中通过日常管控手段降低风险的行为。那内控执行的效果如何,就通过审计来检查。审计检查完后有一些发现问题,可能是最早风险评估环节就没考虑到的,那么审计发现问题又回过头来指导风险管理的完善。 所负责部门,每个企业都不太一样。有的是分设三个部门:风险管理部、内控部、审计部。也有的将这几块自由排列组合,也有放到一个部门的,甚至放到财务部底下的都有。 风险管理——>内部控制——>风险控制 内部审计是内部控制的重要手段。 内部控制和内部审计的互动共进, 有效提升公司治理效率。 内部控制是内部审计的“风向标”, 内部审计是内部控制的“测试仪”。 三者的本质都是为了控制好风险。三者区别是:?1.内控是让你好好开车别撞人,也别开到沟里去,它是一切风险管理的基础,特别是治理层面的内部控制。?2.风险管理是一个更广的含义,不仅仅是不撞人、不翻车,更要保证方向是对的,速度是合适的,开车的方式是可持续的,还要保证尽量不被别人撞,万一被撞要能扛得住……?3.风险管理包括内部控制,但他们都不是一个部门的事情,是一个组织行为。 4.审计是风险管理的一种手段,也是内控要素中监督要素的一种体现。是风险管理工作具体落地的方式,和之前的两个不在一个层面上。 实务中全面的应用到了风险、内控与审计三个概念的,主要是银行业及部分工业企业(如核电、采矿、化工等)。其他企业中实际上真正界定了这三个概念并付诸实施的其实很少。以下只针对银行业有些皮毛理解,如下:?对于银行来说,三道防线的概念可以清晰的把风险、内控与审计联系起来。三道防线示意图 风险管理,是一个相对宏观的概念,对于银行来说,也可以说是经营的本质。银行所面临风险可分为市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等等。这个区分方法一直在修正和改变,不再展开。 上图表达了银行业风险管理的一个典型权责架构:?自左至右,风险逐层缓释

新三板企业融资模式大全共48种

新三板企业融资模式大全共48种 这是至今为止中国最系统、最全面、实战性最强的融资方法,将根本上提高企业的融资技术!融资能力是企业的造血能力,也是每一位管理精英必备市场生存能力。以下融资途径你都掌握了吗? 第一计:应收账款融资 1、付款方是有信用的,政府机构,大集团,银行,其他银行信任的单位。 2、应收账款证券化(信托) 第二计:应付帐款融资 1、远期承兑汇票 2、质量保证托管 3、应收账款证券偿付 重要提示:和政府部门打交道,心情,人情,事情。有国有资产1%的项目,不会投资 第三计:资产典当融资 1、急事告贷,典当最快 2、受理动产,库存,设备等市场上有价值的典当物 3、可分批赎回 第四计:企业债券融资 1、债权人不干涉经营

2、利息在税前支付 第五计:存货质押融资 1、一定时间内价值相对稳定 2、存放第三方仓库。 第六计:租赁融资(大设备)(买卖双方均可用) 1、有利于提高产能,行业竞争力 2、逐年分摊成本,实现避税 3、买断前几所有权 第七计:不动产抵押融资 1、不接受小产权 2、可评估后加贷 (小产权可以租给在银行用信用的大公司,按年租金可在银行贷款) 第八计:有价证券抵押贷款 1、可保留国债股票的预期收益 2、可分批赎回 3、一般为不记名债券 第九计:经营性贷款 1、已有的经营记录为基础 2、用于公司的主营业务 第十计:装修贷款 1、有抵押物无还款来源

2、额度范围和比例空间较大 第十一计:专利融资 1、有有效期限制 2、有成功的市场,有规模 很多地方有专门针对企业专利贷款贴息政策,据挖贝新三板研究院第十二计:预期收益融资 1、能有效提前使用预期回报 2、一般需要用到担保工具 第十三计:内部管理融资 1、留存利润融资 2、盘活存量融资 案例:万乐电器1亿 案例:产权转股权融资节税800万 第十四计:个人信用贷款 1.个人信用最大化 2.现金流最大化 第十五计:企业信用融资 1、企业信用最大化 2、企业现金流最大化 第十六计:商业信用融资 1、有形的商业融资 2、无形的商业融资

新三板尽职调查清单详细版

全国中小企业股份转让系统 尽职调查清单及访谈安排 主办券商 尽职调查清单 第一部分主办券商尽职调查文件 第一章公司基本情况调查(资料收集人:)1-2历史沿革情况

1-2-1公司历次工商登记备案资料(由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章)1-2-2公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3公司历年工商年检的财务报告 1-2-4公司历次获得的荣誉证书 1-3股东的出资情况 1-3-1公司设立时各发起人资料 1-3-3-1各股东简介(或自然人身份证明文件、发起人简历)、公司设立当年的营业执照 1-3-3-2各股东在公司设立当年财务报告 1-3-2公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-3公司及股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-4重大股权变动情况 1-4-1重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件(如需) 1-4-2公司审议重大股权变动的“三会”决议等

1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件(如需) 1-4-4重大股权变动涉及的相关报告1-4-4-1审计报告(如需) 1-4-4-2评估报告(如需) 1-4-4-3验资报告(如需) 1-4-5国有资产评估核准或备案文件(如有)、 1-4-6国有股权管理文件(如有) 1-4-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议 1-4-8公司重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件 1-4-9重大股权变动时,其他股东放弃优先购买权的承诺函 1-4-10股权转让价款支付凭证或支付情况说明 1-4-11重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明 1-5重大重组情况

1-5-1公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表 1-6控股股东(第一大股东)及实际控制人、发起人主要情况 1-6-1公司控股股东(第一大股东)及实际控制人的股权结构图及组织结构说明(包括参控股子公司、职能部门设置) 1-6-2控股股东(第一大股东)及实际控制人、发起人及主要股东资料: 1-6-2-1营业执照(如为自然人的,收集相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件) 1-6-2-2公司章程 1-6-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2-4追溯自然人股东的股权结构 1-6-2-5追溯至自然人股东的营业执照(或身份证名、境外居留权证明文件) 1-6-2-6控股股东(第一大股东)及实际控制人

新三板挂牌条件流程价值审计借壳史上最全版

挂牌条件 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,应当符合下列条件: 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 2、业务明确,具有持续经营能力 3、公司治理机制健全,合法规范经营 4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 6全国股份转让系统要求的其他条件 一、依法设立且存续满两年 (一)依法设立,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》。 1.公司设立的主体、程序合法、合规。 (1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 (2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。

(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司,须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 2?公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。 (1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产, 明确权属,财产权转移手续办理完毕。 (2)以国有资产出资的,应遵守有关国有资产评估的规定。 (3)公司注册资本缴足,不存在出资不实情形。 (二)存续两年是指存续两个完整的会计年度。 新三板公司挂牌,需要两个会计年度,那么这两个会计年度如何计算,有哪些错误认识和理解呢? 1、误读:新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。对此,有人理 解为满24个月即可,如2012年9月1日成立的企业,2014年9月1日就可以申请在新三板挂牌;也有人理解为必须要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。 2、解析:企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可 申请有新三板挂牌,也就是说如果2014年9月1日操作挂牌,企业成立时间不得晚于2012 年1月1日。此外,如果公司成立于2013年1月1日,并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计,则可以直接申报新三板挂牌,无须等到2015年一季报出来后再申报,即 最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。 注意事项:财务报表的有效期是6个月,股转系统要求申报企业至少给其留出2个月 审核时间,因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月,否则股

内控审计报告模板

审计报告 金桥监审(yyyy)200号 山东金桥集团有限公司 内部控制审计报告 山东金桥集团有限公司董事会: 集团企管审计部根据核准的yyyy年年度审计计划,于yyyy年mm月dd日-dd日对MM有限责任公司实施了内部控制审计。本次审计的主要目的是检查和评价采购及付款、销售及收款、存货管理及成本核算等业务流程相关制度的有效性和日常执行的遵循性。我们审阅了相关制度,与相关采购、销售、仓储、财务等部门人员进行了面谈,并抽查了相关业务的处理文件。现将审计中情况报告如下: 一、财务收支管理 公司财务核算总体比较规范,能够按《企业会计制度》执行,公司财务部制订了财务管理条例使之成为日常财务管理、核算的标准。现主要突出的问题是财务总监如何直接参与企业业务管理,特别是对重大的资本性支出、费用性支出加强事前审核和监督。 1、货币资金支出缺乏财务总监的审批手续 本次审计,我们抽查了公司部分收付款凭证。发现公司在部分收付款作业中相关业务单证及审批手续并不完备,特别是财务总监没有在重要财务收支上履行审批责任。举例如下: (1) (2) 审计建议: 公司制订了完备的财务部管理文件,对财务部的日常工作都作了相应的规章制度。但没有对各种支出的审批程序、审批权限作出清晰的规定,出现了以上情况,

我们建议: 任何一项财务收支均应由内部填制单证,并经授权程序批准。包括提现、资金划拨等业务。建议公司设计相关单证及授权审批程序。 2、 3、 二、采购及付款 公司采购有较为完备的采购作业管理标准。对供应商质量审计、采购物资入库时的质量检查及验收、付款审批等环节的实务操作有适当控制;公司采购部门及相关岗位对采购管理和岗位职责较为熟悉。 采购环节的主要审计发现: 1、供应商相对集中,主要原料采购供应商选择,缺乏年度复查程序,供应商名录基本维持不变,新供应商开拓力度较弱。 审计建议: (1)我们建议公司宜实施一年一度的供应商复审制度,同时通过对供应商的供货质量、过去履约情况以及生产现场等方面进行年底系统复查,来选择有利于公司生产和成本较低的供应商。 (2)密切关注供应商竞争环境及市场出现的新供应商,逐步开拓新的供应商,……。 (3)有些原料如需维持独家供应情形的,……。 2、采购价格缺乏系统、严格的询价、比价等价格核定程序,采购价格合理性缺乏足够的支持。 审计时,我们通过对主要原料两年的采购价格收集与分析,公司主要原材料采购价格较去年均有较大幅度的增长。 部分主要原材料不含税进价对照表单位:元 购员询价为基础,价格变动不大由供应部负责人予以核定,变动较大的口头上报主管厂长和总经理核定后实施采购。由于这种做法缺乏系统、严格及时的询价、比价等价格核定程序和书面文件,我们担心采购价格合理性是否能够得到保障。

相关文档
最新文档