深沪证券交易所新股票上市规则解读

深沪证券交易所新股票上市规则解读

蔡奕副研究员

深沪证券交易所于2008年9月5日分别发布《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订稿)》，并于10月1日起施行。本次修订是深沪证券交易所在《上市规则(2006年修订)》的基础上，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等规定，在中国证监会统一部署协调下，结合《企业破产法》、新会计准则颁布以及全流通背景下的市场特点和暴露出来的问题，对《股票上市规则》进行的第六次修订和完善。

一、扩大适用范围和适用对象

首先，为顺应我国证券市场的国际化发展趋势，本次修订调整了规则的适用范围，深沪证券交易所上市规则均在总则部分增加了境外公司的股票及其衍生品种在境内交易所上市的规定，从而给境外公司到境内交易所上市预留了空间。

其次，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，将会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构为上市公司提供的证券服务纳入了监管范畴。如在上市公司定期报告披露工作中，区分了

会计责任(上市公司)和审计责任(中介机构)，避免因注册会计师的不尽职影响公司法定披露义务的履行。

二、规范信息披露与董秘制度

新《上市规则》梳理了信息披露理念，对信息披露的真实、准确、完整、及时和公平性质进行了具体诠释。尤其强化了公平披露理念，以遏制选择性信息披露行为，具体包括禁止上市公司及有关人员以接受调研采访或通过博客论坛等方式泄漏内幕信息，要求公司在向控股股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递信息涉及重大敏感信息的均应及时报告并公告，上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体等。

鉴于实践中有部分公司董秘对公司事务未获得足够的知情权，无法及时掌握公司的重大动态，难以更好地督促公司履行其应尽信息披露义务，难以保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。本次修订还完善了董秘工作职能，要求董秘应当承担起公司信息披露相关工作的管理及协调职责，参加公司相关重大事项会议;关注媒体对公司的报道并主动求证真实情况;负责组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律知识培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务，督促有关人员遵纪守法;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务予以提醒并向监管部门报告。

三、加强大股东和董、监、高的行为监管

在大股东监管方面，新上市规则强化了上市公司股东和实际控制人的应尽义务、交易行为规范和诚信监管。针对全流通时代较为突出的上市公司股东交易行为规范问题，进一步强化公司股东买卖本公司股份应恪守的各项规定，要求上市公司董事会负责监督股东短线交易收益的上缴并及时对外披露;就市场存在的信用缺失现象和股改过程中股东及其控制人违背承诺等问题，加强诚信监管，强调大股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行。

在上市规则修订前，市场上出现了一些大股东违反股改承诺的情形，例如2007年佛山照明第一大股东欧司朗佑昌控股有限公司曾因违反股改承诺遭到深交所批评。根据2006年2月16日签署的股权转让及股改的备忘录，欧司朗佑昌承诺：“股权分置改革与股份过户完成后四年内，将在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并投赞成票，提出的分配议案中利润分配比例不低于佛山照明当年实现的可分配利润的65%”。然而，欧司朗佑昌未向佛山照明股东大会提出关于公司2006年度的利润分配的方案，并在2007年5月召开2006年度股东大会上对符合承诺的利润分配比例的分配方案投弃权票。在上市规则修订实施之后，上述大股东违反公开承诺的现象将得到有效的遏制。

为维护中小股东合法权益，促进上市公司建立预防大股东及其关联方资产占用长效机制，本次修订中新增一种股票特别处理情形，对

存在资金占用或违反规定程序对外担保情形严重的公司予以特别警示处理，揭示风险。同时采取了出现问题即对相关公司股票实施特别处理、解决问题即可申请撤销ST，以敦促公司及有关方尽快解决占用和担保问题。

在董、监、高监管方面，新规则加强了上市公司董事、监事及高管人员的交易行为监管。根据证券市场不断涌现的高管交易行为规范问题，强化对内幕信息知情人的监管。一方面强调公司董事、监事和高管人员买卖本公司股份应遵循的规范;另一方面要求上市公司董、监、高管在持股变动应提前向交易所报备，并要求证券事务代表买卖公司股票也须及时在交易所网站公开披露。

四、修改首发股份流通限制，改革停牌制度

新上市规则规定，上市公司控股股东和实际控制人在公司首次公开发行股票上市后36个月内，经交易所同意，可以在受同一实际控制人控制的或转让双方存在实际控制关系的法人中转让所持股份。为适应全流通市场发展的需要，对于在发行人刊登首次公开发行股票招股说明书前十二个月内以增资扩股方式认购股份的持有人，要求其承诺不予转让的期限由36个月缩短至12个月。

原上市规则规定的36个月锁定期过于绝对，不适应全流通市场的需求，也不符合国际通常规范。可能造成国内新上市公司流通比例过低、限售期较长的情况，进而导致新股首日定价偏高，也加大了未

来跌破发行价的概率。上市规则修改的目的之一就是希望改善绝对过长锁定期所导致的不合理现象。

新上市规则对股票停牌制度也做了修改：取消年度报告、业绩预告等重大事项一小时例行停牌，突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动等异常警示性停牌。为确保公司信息披露的公平性与对称性，增加交易所盘中停牌措施，以强化信息披露与市场交易的联动监管;遏制长期停牌，要求公司在连续停牌期间，每五个交易日披露一次未能复牌的原因。此举有助于提升市场效率，震慑市场违规行为，并对保证投资者的知情权产生积极的作用。

五、增加退市、破产、股权激励等相关规定

新《上市规则》明确了股权分布不符合上市条件的具体情形为连续20个交易日公司社会公众股股东持股比例低于25%，4亿元股本以上的则不能低于10%。在制度设计上给予1+6+6的宽限期：允许公司在股权分布不符合条件被停牌后的1个月内提出解决方案，在其后的6个月内以*ST交易方式改善公司股权分布情况;如果6个月期满仍不能改善的，公司将被暂停上市;在暂停上市后，该公司还可在6个月内通过协议转让等其他方式来解决股权问题。

随着证券市场的发展变化和《企业破产法》的正式实施，上市公司破产事件尤其是重整案件相对增多，破产案件不再限于暂停上市公司而较多出现于交易状态的公司，由此带来了破产事件中不同环节的

信息披露如何要求、股票交易停复牌的安排、披露责任人是管理人还是公司董事会等等问题，破产情况趋于复杂化。为此，本次修订针对现行规则破产规定单一薄弱的现象，修订和完善了破产规定：统一在法院受理的时点起对相关公司股票采取退市风险警示处置;鉴于破产过程中不确定因素过多，在交易安排上考虑给予一定*ST交易时间(20个交易日)充分释放风险后即对公司股票进行停牌，直至相关情况明朗;对破产公司的信息披露时点和披露内容进行具体规定，并区分不同管理人模式，对信息披露义务主体和责任作出明确要求。

关于股权激励，本次修订进一步明确股权激励计划不同阶段信息披露的时点、内容和相应程序。此外，要求公司在刊登股权激励计划公告时，应同时在交易所网站详细披露激励对象姓名、职务(岗位)、拟授予限制性股票或股票期权的数量等信息。公司监事会、独立董事和中介机构要尽职核实股权激励计划中的相关情况，从公司内部和外部加强对股权激励计划实施的监督。