(律所)新三板尽职调查清单

新三板业务法律尽职调查清单

一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料）

（一）公司的历史沿革资料。包括：

1、公司审批机关批准公司设立的批文；

2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证；

3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程；

4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告；

5、公司历年的工商年检资料；

6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等；

7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文；

8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。

9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。

（二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图

1、公司职能部门结构、分支机构图；

2、公司关联企业（全资、控股、联营、参股）结构附图；

3、各关联企业详情，包括但不限于政府批文、营业执照、章程、出资协议或发起人协议、验资报告、股权结构等。

二、公司业务。公司的业务概况，包括：

1、公司生产、销售、供应系统和客户情况；

2、公司行业概况和业务发展目标；

3、公司主营情况，主要产品或服务的名称、产量、性能、售价及市场情况；主营业务占公司全部业务的比例。

4、公司的基本规章制度，包括但不限于后勤服务、科研开发、内部管理、职工福利、待遇、劳动保护等；

5、公司现从事或拟从事的业务需经特定行业主管部门批准的批准文件及相关资质证明文件；

6、公司出具的其正在从事或拟从事的业务活动与其营业执照一致的证明或保证。

7、公司历次经营情况的变动情况及相应的决策程序及相应工商资料。

三、公司财务会计制度。包括：

1、公司与控股股东的银行开户证明和银行对账单；

2、公司与控股股东的往来账项；

3、公司的基本存款账户；

4、会计核算体系及财务制度；

5、金额较大的其他应收、应付款；

6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。

四、公司的章程

公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。

五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况

1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料；

2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料；

3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料；

4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。

六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况

1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况；

2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况；

3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。

4、董事、监事及高级管理人员薪酬制度，高级管理人员的选聘、考核、解聘规定或管理办法。

七、公司所有或者授权使用、经营的主要财产（如机器设备、房产、土地使用权、知识产权等）

（一）土地使用权

1、公司使用土地的红线图、土地使用权（资产、数量、地点、使用性质、取得方式等）统计资料，包括但不限于土地出让合同、土地转让合同、合作建房合同、土地划拨文件等；

2、土地使用权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明。

3、上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封的详细情况。

4、公司取得上述土地使用权应当支付的各项补偿（包括但不限于土地补偿费、出让金、拆迁安置费等）、各项税费是否支付到位；应当提供相应的支付凭证以及费用减免的审批文件。

（二）房产资料

1、公司拥有产权或租赁使用的房屋（包括出租和租用）资产的数量、地点等统计资料；

2、房屋产权证或发证机关出具的正在办理相关手续的证明；

3、房屋租赁合同；

4、房屋使用权入股合同。

5、上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封的详细情况。

（三）固定资产及其他

1、公司基本资产构成统计表；

2、公司及其所属公司拥有、出租或租用的机器设备等固定资产清单与权属证明、租赁合同、入股合同；

3、公司的其他资产清单及证明文件（如交通工具、办公设备等）。

4、上述资产权利是否受到限制，包括是否抵押、为他人提供担保、被法院查封等情形，取得抵押、担保协议及查明被法院查封的详细情况。

（四）知识产权

1、商标权

1）商标名称、种类及价值一览表；

2）国内外商标注册证书及申请受理通知书；

3）商标许可合同；

4）商标权入股合同。

2、专利权

1）专利名称、种类及价值一览表；

2）国内外专利注册证书及申请受理通知表；

3）专利实施许可合同；

4）专利权入股合同。

3、专有技术

1）专有技术清单；

2）专有技术使用许可、转让、入股等合同。

4、由公司拥有的商誉、版权等其他知识产权及所有有关的注册登记、证明或协议（包括计算机软件之版权）；公司使用的第三方的商标、专利或专有技术的情况和合同；其他高新技术证书及其使用情况；公司执行的产品标准；公司获奖情况等。

上述知识产权权利是否受到限制、质押，是否归公司完全所有，是否存在与其他单位或者个人共有，是否与其他单位或者个人存在争议？

（五）自建项目

1）自建项目基本开发情况介绍；

2）自建项目的审批情况和有关审批文件；

3）自建项目的完成情况和在建项目建设情况；

4）自建项目筹资方式和用资情况，项目剩余工程量，项目付款情况和欠款情况，以及完工需要继续投入资金的数额。

5）自建项目的竣工、完工验收情况和所有合同、凭证、项目预决算文件。

八、公司和公司的重大债权、债务关系

（一）贷款

1、各种贷款还贷情况一览表及其证明；

2、贷款合同及转贷款合同；

3.、公司和其他关联企业之间的贷款、融资支付之安排、其他的融资文件。

（二）债券发行（如有）

1、债券发行的批准文件、公告文件；

2、债券发行的种类、数额一览表；

3、债券还本付息情况一览表及其证明。

（三）保险

1、公司参加的保险险种、金额等情况一览表；

2、所有公司及其关联企业和附属企业的有效保险单或保险合同（该等保险文件应包括：保险公司名称、保险覆盖范围、保险金、理赔额、期限等），尤其是房产、机器设备、车辆等固定资产的保险合同或保险单；

3、前三年保险索赔情况一览表及有关文件；

4、正在或可能发生的保险索赔或争议之详述。

（四）担保

1、公司或其关联企业为其他企业实体或个人所付债务向第三人提供的现仍有效的任何形式的保证、抵押、质押等情况一览表；

2、任何担保形式的主合同或担保合同；

3、第三人向其他企业实体或个人为公司或其关联企业所付债务而提供的现仍有效的任何形式的担保情况一览表；

4、第三人为公司担保的主合同或担保合同；

5、现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件，包括其他履约保证书和银行保函等统计情况和有关证明文件。

（五）其他重大合同和重大债权债务关系情况（此处所指合同为不计前述有关合同文件等在内的其他经营性正在履行和尚未履行的合同）

1、主要原料供应合同；

2、设备采购合同；

3、主要产品销售合同；

4、国内外代理、经销、代销合同；

5、服务性合同（如公司为之提供或被提供的仓储、运输、信息、中介、及时开发、技术转让、技术或商标许可、广告、印刷）；

6、建筑工程承包合同；

7、公用设施合同（水电煤气排污等）；

8、公司与关联企业之间的合同；

9、合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议；

10、业务合同的标准格式；

11、公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同；

12、其他公司认为对其经营前景有重大影响的合同。

（六）其他债务；包括所有其他债务清单、协议、凭证、支付本息的证明。

九、公司的重大资产变化及收购兼并

1、公司合并、分立、减少注册资本的相关决议。

2、变更前后的营业执照及公司章程修正案。

3、公司决策机构对进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购做出的的决议。

4、公司进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购所签订的协议。

5、公司进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的定价依据。

6、公司进行股权投资的相关资料，包括决策机构的决议等，该股权投资在报告期内的变化情况。

7、公司与被投资公司签订的投资协议以及被投资公司的营业执照、报告期的财务报告等。

8、拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划书、董事会决议、股东会决议以及资产情况说明。

十、公司的关联方和关联交易以及同业竞争

（一）、公司的股东以及实际控制人资料

1、自然人发起人的简历（包括产生年月，性别、民族、国籍、

身份证号、持有的公司股份数量）；

2、法人发起人的简介（包括注册号、住所、法定代表、注册资本、实收资本、经营范围）;

3、公司的股东和实际控制人的基本情况（包括现行有效的章程、合同、营业执照、设立批文等）；

4、公司的控股股东或实际控制人持股数量与比例情况表，及对外投资的股权结构图，以及控股股东或实际控制人下属控股子公司的基本情况（包括现行有效的章程、出资协议、营业执照、设立批文等）；

（二）公司与公司的控股股东或实际控制人发生交易的情况；

（三）公司的其他关联人及发生交易的情况。

根据深圳证券交易所上市规则，本公司的关联方包括关联自然人和关联公司，具体如下表示，公司可根据实际情况，确定存在哪些关联方：

关联自然人

1) 直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

2）本公司的董监事高管；

3）上述人员关系密切的家庭成员；

4）本公司控股股东为公司的，控股股东的董监事高管。

关联公司

1）直接或间接持有本公司5%以上股份的公司；

2）以上公司直接或间接控制的其他公司；

3）关联自然人直接或间接控制的公司；

4）关联自然人担任董事、高管职位的公司。

注：

1、高管一般指总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书。

2、关系密切的家庭成员包括：

配偶；

父母及配偶的父母；

兄弟姐妹及其配偶；

年满18周岁的子女及其配偶；

配偶的兄弟姐妹；

子女配偶的父母。

3、根据协议或安排，在过去或未来12个月内发生过或将要发生上述情形的，也视同关联方。

十一、公司的税务问题

1、税务登记证；

2、公司的税种、税率一览表；

3、公司近三年纳税资料统计和有关纳税证明；

4、公司享受减、免税情况说明及其依据；

5、公司未缴纳和有争议的纳税义务情况；

6、公司最近缴纳税及现有未结算年度之报税情况表；

7、公司近三年是否存在被税务部门处罚的情形。

十二、公司的环保、消防问题

1、国家环保主管部门的书面证明、环保主管部门（省级以上）对公司拟投资项目出具的证明或环保评价报告；

2、公司生产的环保批文、公司环保达标文件；

3、公司环保措施或制度；

4、公司近三年有无因环保而产生的行政处罚；

5、公司消防验收批文；

6、公司进三年有无消防而产生的行政处罚。

十三、公司的劳动用工与社保

1、公司所在地区政府及主管部门关于企业人事、劳资、福利和社保的有关规定、公司有关人事、劳资、福利和社保的内部规定。

2、公司与全体员工签署的劳动合同；

3、公司为员工购买社保、医保的证明、为员工缴纳住房公积金的证明；

4、有关工会组织的描述和与工会签订的协议（如集体劳动合同）；

5、员工的分类雇佣条件，薪酬和待遇；

6、员工的福利详述（包括养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保护、职业教育、职业病防护、工会费及配股送利安排等）。

十四、公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

1、已决和未决重大诉讼、仲裁（包括劳动仲裁）及行政处罚清单；

2、相关判决、裁定、裁决以及行政处罚决定书。

3、公司控股子公司和持有公司5%以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）、董监高关于诉讼、仲裁事项的书面说明。

以上材料若为复印件，需公司加盖公章（骑缝章）

河南言理律师事务所

项目工作组