我国上市公司MBO运作的案例分析

我国上市公司MBO运作的案例分析2003-03-05

目前我国热衷实施MBO的上市公司大约有两种:一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队。随着国内经济体制改革加深,这些企业产权逐步明晰,并最终摘掉"红帽子",实现了真正企业所有者"回归"的过程,如粤美的、深方大。另一种是业绩有很大提高的国有企业,地方政府为了表彰对企业作出巨大贡献的管理层并激励持续发展,在国有资本退出一般性竞争领域的大背景下,把部分国有股权通过MBO方式转让给管理层,如宇通客车、鄂尔多斯等。

由于我国A股上市公司中XX方大和宇通客车、粤美的最早实施MBO,成为后来很多公司的模式样本,因此我们对这3个案例进行分析。

案例分析一:

粤美的----收购者:工会和高层管理人员

1、美的股份公司的渊源

原公司起源于1968年,由董事长兼总经理何享健先生带领23名街道居民集资和贷款创办了北溶公社塑料加工组,属乡镇集体所有制企业。

1992年3月,组建成XX美的电器企业集团；同年五月,改组为股份公司；1992年8月更名为XX美的集团股份XX。

2、MBO过程

美托投资成立于2000年初,是由美的集团管理层和工会共同出资组建。管理层约20多人,约占总股本的78%,其中粤美的法定代表何享健为美托公司第一大股东,持股25%；执行董事陈大江持10.3%；余下22%为工会持有。

在2000年4月10日,美托投资以每股2.95的价格,协议受让了美的控股持有9243.03万股中的3518万股。

2000年12月20日美托投资以每股3元的价格受让美的控股7243.0331万股(占总股本的14.94%)。

至此,美托投资正式成为粤美的的第一大股东,所持股份上升到22.19%,而美的控股退居为第三大股东,完成公司控制权的转移。

(注意:两次股权收购价都是低于其每股净资产值)

值得一提的是,XX市开联实业发展XX的法人代表为何享健的儿子,两人合计间接持有美的股份公司30.68%的股权。

3、MBO收购融资方式

(1)股权抵押贷款

股权抵押贷款采用了股权抵押的方式,管理层持股款先以10%的现金支付首期持股费用,然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款,以后再通过分期付款的方式来完成的,而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。

2002年7月20日,第一大股东XX市美托投资XX以其所持有的粤美的法人股共计10761万股(占总股份的22.19%)向XX市北溶农村信用合作社进行质押贷款,共计贷款3.2亿元,贷款期限3年。美托公司的收购成本为3.22亿元,说明收购资金几乎全部来自于股权质押。

(2)现金分红

美托收购后,2001年可以获得现金分红2152万元,投资收益率为7%。

4、收购后资产重组措施:更换管理层,变革公司组织结构

2001年12月27日何享健辞去总裁职务,改任美的集团CEO,保留美的股份公司董事局主席职务,显示美的进行高层管理人员大换班。

2002年6月17日美的酝酿家电事业部的分拆计划,将美的家电分拆为4大事业部:电风扇事业部、电饭煲事业部、饮水机事业部、微波炉事业部,分拆后美的股份将由6大事业部变为9大事业部。

5、收购前后业绩比较

美的公司经营一直比较稳健,盈利稳定增长,产品盈利能力呈增强趋势,而且主业很突出。

案例分析二:

XX方大----收购者:高层管理人员

1、股份公司渊源

1994年3月,由方大集团(以资产入股占股90%)与熊建明先生(以彩板系列等四个专利技术的使用权作价入股占股10%)合作成立原公司。

1995年5月15日,熊建明先生将其四项专利技术的所有权转让给原公司。经调整后,方大集团拥有原公司81.125%的股权,熊建明先生拥有原公司18.875%的股权。

为了符合《XX经济特区股份XX条例》的规定,熊建明先生将其在原公司持有的18.875%的股份转让给XX集康国际XX,股权性质为外资股。集康公司于1995年3月23日在

XX注册成立,其中熊建明先生持有集康公司股份98%。

2、MBO过程

2001年6月20日经发公司将其所持有的4890万股深方大法人股转让给邦林公司,占总股本16.498%,每股转让价格3.28元(低于每股净资产3.45元),转让总金额为16039.2万元人民币。2001年9月经发公司将其持有的1110万股XX方大法人股转让给邦林科技,每股转让价格为3.55元人民币(高于每股净资产3.45元),转让总金额为3940.5万元人民币。

2001年9月经发公司将其所持有的4711.2万股XX方大法人股转让给时利和公司,每股转让价格为3.08元人民币(低于每股净资产3.45元),转让总金额为14510.496万元。

此后,经发公司不再持有XX方大的股份,而邦林公司和时利和公司分别持有深方大6000万股和4711万股,成为公司的第一和第二大股东。

邦林公司和时利和公司实际上就是为了收购经发公司所持XX方大股份而成立的。而邦林公司2001年6月7日,熊建明持股85%；时利和公司是XX方大除了熊建明之外的其他高层管理人员及技术骨干共同出资成立的,成立时间为2001年6月12日。

此次收购后,熊建明个人持股份约7208万股(占股本总额的24.3%),成为公司实际上的第一大股东。

3．融资方式

(1)股权质押贷款

2001年8月4日邦林科技以其所持有的XX方大法人股4890万股(占总股本的

16.49%)向银行进行质押贷款,质押期为3年。

2001年11月12日第二大股东XX市时利和投资XX以其所持久有的XX方大法人股共计4200万股(占总股份的14.17%)向银行进行质押贷款,期限为三年。

(2)现金分红

按照2001年公司股本结构,邦林公司可以获得现金分红600万元,投资收益率为3%；时利和公司可以获得471万元,投资收益率为3.2%；其中熊建明个人可以获得720万元。

4、经营业绩

案例分析三:

宇通客车----收购者:高层管理人员和公司外其他私人

1、股份公司渊源

在原XX客车厂的基础上经定向募集设立的股份XX。XX客车厂始建于1963年,是交

通部在XX省唯一的一家公路客车生产厂。

2、MBO过程

2001年3月,由23个私人出资成立XX宇通创业投资XX,其中21个私人系上市公司宇通客车的高层管理人员,法人代表汤玉祥同时也是上市公司的原总经理(现为董事长)。

2001年6月,XX国资局协议将所持有的宇通集团2110.3万股转让给XX宇通,占总股份的15．44%,XX宇通成为第一大股东(转让价格没有公布)。

3、融资方式

2001年XX宇通公司可以获得现金分红1266万元。假设其按照每股净资产转让(可能比这个价格低),成本为13172.7万元,投资收益率为9.6%。

4、经营业绩

我国上市公司实施MBO操作特点

通过以上3个案例的分析,可知我国上市公司在进行MBO操作时具有一些共同的特点:

1、实施MBO的上市公司大部分起步带有私人性质,如美的由何享健先生创办,深方大是熊建明先生带着专利技术启动的。但宇通起步公司----XX客车厂为国有企业。

2、实施MBO上市公司股权结构在整体上比较分散,流通股比例较高,管理层进行MBO 后,管理层所持股权比例平均低于30%,以相对控股为多。

3、收购人构成差异比较大:大部分都是高层管理人员,美的考虑了普通员工,深方大和宇通客车主要是管理人员,其中宇通还涉及公司外的私人。

4、都采用间接收购的方式,通过设立收购私人控股的XX为收购主体,达到对上市公司的相对控股。

5、都采用协议收购的方式,定价方式基本参考净资产指标,但法人股转让价格往往在净资产基础上进行折让,国家股转让价格高于净资产。

6、股份多分次转让。粤美的的第一大股东美的控股XX是分两次先后向美托投资XX转让了3518.4万股和7243.0331万股的法人股,共计10761.4331万股。这样可以缓解融资压力。

7、 MBO发生在公司业绩比较稳定的时期。美的和宇通处于业绩稳定增长期,而方大主业经营比较稳定,但费用增长超过了收入。

8、受让方资金主要来源于对收购后股份公司股权的抵押贷款和现金分红。利润分配多采用现金分红。除美的有小比例送股外,深方大和宇通客车都只采用现金分红的方式,

而且宇通的比例很大。

9、受让方一般都承诺股份受让以后的一段时期内(六个月或一年)不转让所持上市公司的股份。按照我国《证券法》的规定,在上市公司收购中,收购人对所持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的6个月内不得转让。美托投资XX承诺一年内不转让所持粤美的的股份。邦林公司承诺在完成受让股份过户手续后的六个月内不转让所持有的XX方大法人股。

作者：段海虹 X海洋

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。战略并购案例分析一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞

管理信息系统(宇通客车案例分析)

信息化建设分析 ——以宇通客车信息化建设为例信息化建设分析............................................ 错误!未定义书签。 1.什么是信息化建设 ........................................ 错误!未定义书签。 2.宇通信息化建设发展 ...................................... 错误!未定义书签。 MRP2 阶段 ......................................... 错误!未定义书签。 ERP实施阶段...................................... 错误!未定义书签。什么是ERP ........................................... 错误!未定义书签。企业实施ERP的条件................................... 错误!未定义书签。实施阶段中的主要阻力................................. 错误!未定义书签。 ERP的完善阶段.................................... 错误!未定义书签。 ERP实施成功的因素是什么.......................... 错误!未定义书签。建立关键信息系统支撑核心竞争力.................... 错误!未定义书签。 3我国企业信息化建设存在的主要问题及其对策................. 错误!未定义书签。企业信息化建设存在的问题........................... 错误!未定义书签。借鉴宇通经验改善企业的信息化建设................... 错误!未定义书签。 1.什么是信息化建设信息化建设指品牌利用现代信息技术来支撑品牌管理的手段和过程。随着计算机技术、网络技术和通信技术的发展和应用，企业信息化已成为品牌实现可持续化发展和提高市场竞争力的重要保障。

中西方MBO操作模式比较

中西方MBO操作模式比较作者：李金春来源：证券市场周刊中西方MBO差异比较 1.动因差异西方实施MBO的最主要原因是降低代理成本，通过MBO管理层实际拥有或控制企业，管理层利益与企业股东利益复合，代理成本便随之下降。随着MBO这种收购方式的日趋成熟，它已经成为西方国家扩大对公司持股比例、解决委托代理问题、提高公司运作效率、实现所有权收益的重要手段。而处于转轨中的中国企业，不仅存在委托代理问题，还有因所有者缺位造成的产权残缺问题以及内部人控制下的管理层寻求控制权回报的机会主义行为。MBO似乎为我国现有制度框架内解决上述问题提供了一种可能。MBO 承载着产权制度变革、国有资本退出、管理层激励等多重使命,属于战略性并购。 2.实施主体差异从国外实施管理层收购的案例来看，收购的主体往往是上市公司的创业者或者是对企业发展做出重大贡献的企业家，而并非一般的职业经

营管理人员，通常不包括董事会成员。由于我国进行管理层收购的同时往往比较注重对企业员工的激励，因此收购主体的人员往往还包括中层经理，大股东管理层，子企业管理层，甚至还包括企业的一般员工。 3.融资方式与退出机制差异设计合理的、风险与成本对称的融资体系是收购成败的首要环节。由于国外债券市场相当发达和成熟，债券融资在MBO融资中占据主导地位。长期债务工具的多样性，使贷款人能根据自己的风险收益偏好进行投资，使借款人能在严格的和法律保障的协议条款下筹措到资金。具体而言，西方国家绝大部分MBO项目都是通过高级债、次级债和权益所构成的融资组合获得金融支持的。与发达国家相比，我国的MBO融资受到诸多限制。从我国实施管理层收购的上市公司来看，已公布的信息说明大部分的收购资金来源于管理层的自筹资金。股权质押也成为收购再融资的主要手段。同时分期付款也成为国内收购者的变相融资手段之一。国内的MBO私募基金和信托解决方案由于缺少相关立法和实施的细则，面临着一定的法律和经营风险。

上市公司并购案例对赌及业绩补偿分析

医药行业上市公司并购案例业绩对赌及补偿分析健民集团投资部张维武前言：我国目前有医药企业近5000家，其中70%以上的企业营收不足5000万元，近20%企业处于亏损状态，行业集中度较低，而接连不断地政策施压，加上市场竞争的日益严峻，医药行业的并购重组是大势所趋。另一方面，医药行业作为永久的朝阳行业，未来前景广阔、行业增长持续向好。多种因素刺激下，大量上市公司包括医药行业上市公司及非医药行业的上市公司纷纷加大医药企业的并购力度。作为公众公司，上市公司在开展并购时不得不考虑广大股东的利益，需要对拟并购标的未来能否给上市公司带来稳定的收益提供一定的确定性保障，在此背景下业绩对赌与补偿机制应运而生。本文选取了一些有代表性的医药行业并购案例，试图全面解析医药行业并购中各种对赌及补偿的方式及其利弊。

一、对赌主体分析（一）对赌主体选择的关键点对赌主体应为股东而不是标的公司对赌主体的确立涉及到后续补偿由谁承担的问题，如以标的公司为对赌主体并约定补偿条款，根据《公司法》第二十条规定损害了公司利益和公司债权人利益，属于无效约定。而与股东对赌则是具有法律效力的。案例：海富投资与甘肃世恒对赌案例（PE对赌第一案）——对各行业对赌均有较强的借鉴意义 2007年10月海富投资与甘肃众星锌业（后更名为“甘肃世恒”）、香港迪亚（甘肃众星

锌业原100%股东）、香港迪亚法定代表人陆波（也是甘肃众星锌业法定代表人）签订《增资协议书》，海富投资现金增资2000万元获得增资后甘肃众星锌业3.85%股权，并在其中进行了业绩承诺及补偿约定（第七条第二款）：若甘肃众星锌业2008年实际净利润完不成3000万元，则海富投资有权要求甘肃众星锌业予以补偿，如果甘肃众星锌业未能履行补偿义务，海富投资有权要求香港迪亚履行补偿义务；补偿金额的计算公式为“(1-2008年实际净利润/3000万元)×本次投资金额”。因世恒公司2008年度实际净利润仅为26858.13元，未达到《增资协议书》约定的该年度承诺净利润额。2009年12月30日，海富投资向法院提起诉讼，请求判令世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付补偿款1998.2095万元（按照补偿金额计算公式计算的补偿金额）。 2010年12月兰州市中院一审判决：《增资协议书》中关于甘肃世恒2008年底实际净利润完不成3000万元，海富投资有权要求甘肃世恒补偿的约定，不符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》第八条关于企业净利润要根据合营各方注册资本的比例进行分配的规定，违了法律、行政法规的强制性规定，该约定无效。“海富投资”对一审判决不服，提起上诉。 2011年9月甘肃省高院二审判决：《增资协议书》中关于补偿的约定，违反了投资领域风险共担的原则，成为明为联营，实为借贷，应认定无效。海富投资投入的人民币2000万元中，除已计入注册资本的114.771万元外，其余1885.2283万元的性质应属名为投资，实为借贷。由甘肃世恒、香港迪亚共同返还海富投资本金1885.2283万元及占用期间利息。“甘肃世恒”对判决不服，向最高人民法院提出再审申请。 2012年11月最高法判决：海富投资与甘肃世恒对赌条款损害了公司利益和公司债权人利益，因而无效。但香港迪亚对于海富投资的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。撤销甘肃高院的二审判决，并判定香港迪亚向海富投资支付协议补偿款1998.2095万元。（二）并购案例中对赌主体的选择 1、原大股东为对赌主体绝大多数并购案例中，对赌主体均为标的公司原大股东。原大股东愿意对赌一般是基于其仍持有标的公司部分股权或者因换股获得收购方部分股权，标的公司的经营状况与其自身利益相关或者仍负责标的公司经营。其中比较特殊的一类情况是原股东100%现金转让股权，与标的公司斩断所有关联，但仍进行业绩对赌。此类对赌大多是收购方为了平抑估值而设计的，转让方高估值转让，收购

管理层收购典型案例分析

管理层收购典型案例分析目录一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2) 二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3) 三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5) 四、恒源祥2001年反向MBO (7) 五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8) 六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10) 七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12) 八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14) 九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16) 十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)

一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）（一）公司简介粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。（二）MBO时间和期限粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。（三）MBO过程 1、设立持股平台 2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。 2、协议收购（1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。（2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。（3）原第一大股东美的控股退出 2001年6月21日和6月27日，顺德市美的控股有限公司将股权转让给顺德市北沼投资管理有限公司和顺德市信宏实业有限公司，完全放弃了在粤美的的股权。顺德市北滔镇人民政府彻底退出了粤美的作为一个企业经营决策的管理层，粤美的MBO彻底完成。

企业并购案例

最新企业并购案例一二案例一百威英博并购案例并购双方：2011年2月14日，百威英博啤酒集团正式宣布，百威英博与大连大雪集团有限公司和麒麟投资有限公司达成协议，收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司100%的股份。并购方情况：百威英博(Anheuser-Busch InBev)是一家上市公司，总部位于比利时鲁汶。百威英博公司十分注重销售建设，在全球20多个国家地区的市场中占据第一或第二的位置。百威英博亚太区总裁傅玫凯先生表示，中国是全球啤酒销量最大、发展最快的啤酒市场，百威英博啤酒集团对中国市场的投资和发展有着长期承诺和坚定信心。现今，百威英博在中国13 个省份拥有超过33 家现代化酿酒厂，管理超过25 个啤酒品牌，包括百威啤酒、哈尔滨啤酒、雪津啤酒等全国重点

品牌。作为一家以消费者为中心、以销售为推动力的大型公司，百威英博旗下经营着300多个品牌，其中包括百威、时代(Stella Artois)、贝克啤酒等全球旗舰品牌；Leffe、Hoegaarden等迅速成长的跨国畅销品牌；以及Bud Light、Skol、Brahma、Quilmes、Michelob、哈尔滨啤酒、雪津、双鹿、Cass、Klinskoye、Sibirskaya、科罗娜、Chernigivske、Jupiler 等本土明星品牌。此外，公司拥有Grupo Modelo公司50%的股份。Grupo Modelo 是墨西哥领先的啤酒制造商，也是享誉全球的科罗娜啤酒品牌所有者。被并购方情况：大连大雪啤酒股份有限公司始建于2001 年，目前为辽宁省市场份额高居前三位的酒厂之一。大雪酒厂主要生产、销售和市场推广“大雪”、“小棒”和”大棒”等啤酒品牌，2010 年年销量逾20 万吨。辽宁省是中国第四大啤酒消费大省，收购大雪将加强百威英博在辽宁啤酒市场的战略地位，并进一步完善公司在华的业务格局。案

企业并购案例分析

企业并购案例分析一、引言企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。二、联想并购IBM—PC业务背景介绍（一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。（二）并购双方概况联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。

合并公司案例

合并公司案例【篇一：合并公司案例】近几年，中国互联网圈里不断上演“死对头合并或结盟，从相杀到相爱”的大戏，震惊业界。并购年年有，今年特别多！2015年互联网大合并事件空前爆发，体量之大、数量之多、规模之巨，让业界目不暇接。探寻这一系列的同类巨头合并案背后，一方面折射出资本方为了追逐利益最大化，不惜代价推动合并的霸道逻辑；另一方面暴露出互联网新经济天生爱垄断，强强联合不过是屈从于免费经济和注意力经济。本文盘点中国互联网史上十大合并案，看看都有哪些“曾经相杀”的竞争对手成为“今日相爱”的同盟伙伴？这些大的合并案背后哪些资本推手在推波助澜？互联网界1+1 2的公式是否成立？诸多同类项式的强强合并，能否改写行业未来格局？优酷+土豆，目前市值41亿美元，属阿里系优酷网，成立于2006年6月，创始人古永锵，2010年12月8日在美国纽交所上市。土豆网，成立于2005年4月，创始人王微，2011年8月17日在美国纳斯达克上市。合并方案：2012年3月12日，优酷土豆宣布以100%换股的方式合并。合并后，优酷和土豆在新公司分别占股71.5%和28.5%，土豆作为独立品牌继续运营；2012年8月20日，优酷土豆集团正式成立，土豆即将从纳斯达克摘牌退市；2015年8月6日，正式更名为合一集团。幕后推手：这出“闪婚”大剧，正是由土豆大股东“纪源资本”代表符绩勋与优酷大股东“成为基金”代表李世默一手策划的。早在2009-2011年，优酷土豆在背后资本方的助推下已多次接触洽谈，但都未达成意向。土豆也是在于亏损状态下流血上市的，作为其投资人， idg（投了7年）、纪源资本（投了6年）、今日资本（投了5年）都希望迅速套现退出。合并后结局：优酷土豆合并后，一度也曾占据网络视频市场最大份额；但是很遗憾，二者合并长期未能独霸视频市场，爱奇艺、乐视、搜狐视频、腾讯视频等异军突起，两强合并并没有产生双倍的协同效应。2015年10月16日，阿里巴巴集团宣布，将以超45亿美元

企业并购案例分析

企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。二、并购双方简介（一）阿里巴巴简介阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。（二）雅虎简介雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。三、并购背景及其动因（一）并购背景 1.雅虎：雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴：阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景：百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。（二）并购动因一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

上市公司并购的4种模式和案例

【干货】上市公司并购的4种模式及案例企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。案例蓝色光标的并购整合成长之路以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下：（一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。战略并购案例分析一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分

宇通客车借拍卖完成MBO

宇通客车借拍卖完成M B O Prepared on 22 November 2020

宇通客车借拍卖完成MBO 2004-01-06 2003年12月31日，国内客车老大郑州宇通客车发布公告称，上海宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通集团（宇通客车大股东）90%的股权。对于宇通客车来说，这绝不仅仅是一个简单的股权转让，因为宇通客车的间接控股股东上海宇通实质上是宇通客车管理层以及职工全资持股的公司。这意味着，等待审批两年之久的宇通客车MBO（管理层收购）在没有得到审批结果后，选择了借道司法拍卖的程序来完成。拍卖完成MBO 12月31日，宇通客车发布公告称，宇通客车的大股东郑州财政局全资拥有的宇通集团的股权，在此前两天进行公开拍卖，上海宇通联合宇通发展参加竞拍。上海宇通（宇通客车的管理层以及职工全资持股的公司）以人民币14850万元的价格拍得宇通集团90%的股权，宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10%的股权。宇通集团于2003年12月30日在郑州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，宇通集团的股权结构变更为上海宇通持有90%的股权，宇通发展持有10%的股权。12月31日的公告同时称，国有全资的宇通集团企业类型合法变更为私营有限责任公司。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》，向本企业经营管理者转让国有产权，必须经过国有资产管理机构的批准，不允许参加收购的本企业的管理层参与转让国有产权的各个环节，严禁“自卖自买”。但摇身一变为私营企业的宇通集团通过拍卖为上海宇通所得已摆脱了政策的限制。因此，这两个公告从实质上意味着，宇通客车的MBO在经过了两年多的各界质疑以及等待审批后，总算顺利完成。两年审批艰辛路宇通客车销售部主任张浩接受记者采访时表示：“为了这次拍卖，我们已经准备两年了。”他承认，虽然过程并非一帆风顺，但这样的结果正是此前想像的结果。据了解，2000年9月份，在得知郑州市财政局有意转让国有股后，宇通客车的管理层以及职工联合出资亿成立上海宇通，提出收购宇通客车的股东宇通集团的股份。此事得到了郑州市有关部门的认可。2001年，上海宇通与宇通集团的出资人郑州市财政局签署协议，上海宇通欲出资收购宇通集团89%的股份，间接成为宇通客车的大股东，同年6月，宇通客车发布公告表示，在转让协议没有获得批准前，宇通客车的这部分股权将暂时由上海宇通托管。这个案例当时被称为第一例上市公司国有股的管理层收购。作为上市公司中最早出现的管理层收购（MBO）案例，宇通客车MBO的过程显得颇费周折。这两年中，由于外界对宇通MBO中的资金来源以及国有资产是否流失存在怀疑，使得中间夹杂着无休止的争议和持续的指责。有人对管理层收购宇通集团的一个多亿资金来源提出了质疑，甚至有人直接怀疑管理层收购的资金来自上市公司宇通客车。因为，2001年7月和2002年4月，上海宇通托管宇通客车的股权时，曾接连推出两次10股派6元的高比例现金分红。而两次分红后的最大受益者无疑就是共获得约2400万元现金红利宇通客车高管层。为此，宇通客车曾付出每股现金流为负的代价。两年多的等待造成一个有趣的现象：在河南，宇通客车到处以民营企业的身份出现，而因未获得最后批准，宇通客车从法律上还是国有企业。

上市公司并购主体选择与设计的4种模式及案例分析!

上市公司并购主体选择与设计的4种模式及案例分析！企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购； (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动； (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购； (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：模式一由上市公司作为投资主体直接展开投资并购

跨国公司并购典型案例分析

跨国公司并购典型案例分析在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。 (一)波音公司并购麦道公司 1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有

530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD 一11的计划，开始作为波音的"下承包商"，帮

C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析(上) 100分

一、单项选择题 1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（） A. 商务部 B. 发改委 C. 国资委 D. 以上均涉及描述：三、交易结构/政府审批您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 并购交易谈判的本质是（） A. 符合买方的战略规划 B. 各方利益诉求的平衡 C. 达成理想的交易价格 D. 完全满足一方的利益诉求描述：二、并购谈判您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 以下说法中不正确的是() A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略 B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势 C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础 D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围描述：海外并购的四大原则您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（） A. 较强的可控性 B. 资产以及盈利规模较好 C. 信息披露透明 D. 需要考虑更多的监管机构审批描述：三、交易结构/标的资产

您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 并购交易涉及的利益方通常包括（） A. 买方企业 B. 标的公司股东 C. 标的公司管理层 D. 标的公司员工描述：二、并购谈判您的答案：C,B,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（） A. 总体发展规划 B. 投资方向 C. 国内市场的变动及对策 D. 被并购企业的基本面信息描述：一、并购标的您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下说法中正确的是（） A. 企业并购是一个动态的开放系统。 B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。 C. 企业并购是一个标准化的产品。 D. 每笔并购交易都有其独特之处。描述：三、交易结构您的答案：B,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题

MBO在中国的实例分析

MBO 及其在中国的实践 MBO来自英文Management Buy-out即管理层收购。它是杠杆收购(Leveraged Buy —out,简称为LBO)的一种。管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构和控制权结构，公司的目的并获进而达到重组本得预期收益的一种收购行为。、MBO 在国外的发展及特征英国经济学家麦克?莱特(Mike Wright) 1980年发现管理层收购(MBO) 现象，并对该现象进行了比较规范的定义，至今已经20余年了。实践证明，MBO 在激励企业内部积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用。同时，除了目标公司的管理者为惟一投资收购者这种MBO 形式外，实践中又出现了另外两种MBO 形式：一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购；二是管理者收购与员工持股计划 ( EmpLoyee Stock Ownership Hans, ESOP)或职工控制股收购(Employee Buy—outs, EBO)相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。在英国，MBO 直到70年代末期，才被视为一股重要的经济动力，对管理者、企业组织和国民经济发挥重要的影响。到80年代，MBO 作为一种便利的所有权转换形式和可行的融资形式在英国逐渐大行其道。1987年英国MBO 交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。在1987年1 1月的股票市场崩溃的余波之后，英国上市公众公司经过MBO 后转为非上市公司，成为一种有吸引力的投资选择，并使资本市场更加活跃。目前MBO 成为英国对公营部门私有化的最常见的方式。在美国，MBO 和杠杆收购在1988年达到了顶峰。1987年，美国全年MBO 交易总值为380亿美元，而在1988年的前9个月内，美国MBO 和杠杆收购的交易总值就达到了390亿美元。美联储1989年的统计调查表明，杠杆收购的融资额已经占了大型银行所有商业贷款9.9％的份额。90年代初期，随着垃圾债券市场的萎缩以及80年代几宗大交易的失败，杠杆收购的步伐有所放慢。到了90 年代中后期，杠杆收购和MBO 在美国又有了新的发展。在美国800家大公司中，管理层几乎无一例外地持有本公司的股票，其中111家公司管理层所持有股份已占总股份的30％(接近于控股)。一般来说，MBO 具有以下几个方面的特征： 1．管理层收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员。他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。通过管理层收购，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 2．管理层收购主要是通过借贷融资来完成的。管理层收购的财务结构由优先债、次级债与股权三者构成。这样，目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。