13级整理笔记--企业与公司法最完整版

一、名词解释

1．企业法律形式：指企业依据不同的法律标准和条件所形成的组织形式。企业的法律形式决定企业内部的组织结构和企业的法律地位，表彰企业的信用基础，决定投资人的风险责任范围和并决定国家的立法体系。

2．股东派生诉讼：也称代表诉讼，指当公司的董事、监事、高管人员或者其他人的行为损害了公司的权益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司股东基于与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发起的诉讼。主要功能：防止董事对公司有侵权行为或者决策、管理过失，给公司造成利益损失，而其他董事可能碍于情面或者因其他理由放弃诉讼使公司不得不蒙受损失的情况发生。

3．公司债：公司债是由企业发行的公司债券，具体是指公司依据法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。

4. 债权人委员会：人民法院审理企业破产期间的临时组织。债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。

5．国有独资公司：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个——国家。

6. 商业判断规则：是由美国法院在处理针对董事的诉讼中发展起来的用以免除董事因经营判断失误承担责任的一项法律制度。其前提是该业务属于公司权力和管理者的权限范围之内，并且有合理的根据表明该业务是以善意方式为之。

7. 资本公积金：也称为资本储备金，是指因法律规定，在公司的生产经营之外由资本及与资本有关的资产项目所产生的应作为资本储备的股东利益收入。

8. 新设合并：新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭、原有的权利义务均由新公司继承的的公司合并。

9. 公司：依照法定程序设立，以盈利为目的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的具备法人资格的经济组织。

10. 外国公司：有两种法律上的含义：其一，从普通法律意义上讲，一切依据外国法在外国设计的公司针对本国而言均是外国公司；其二，从公司法意义上讲，外国公司是指依据外国法在外国成立，但依据本国法在本国设立分公司的该外国公司，我国《公司法》称之为“外国公司的分支机构”。

（往年真题）

1.法人

具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。我国《民法通则》条件：依法成立、有必要的财产和经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。

2.公司章程

社团法人和财团法人均具备的关于其组织和活动的规则性文件，制定章程是公司设立的必要条件之一。其

对全体股东、公司法人自身和公司高管均有约束力。

3.准则主义

法律对公司设立的条件在制定法上先做规定，设立人按照法律要求准备，各项条件就绪时向注册机关申请注册，公司即宣告成立

4.各种法律形式的公司定义

无限公司两个以上的股东共同出资组成，股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。特征P220

有限责任公司指由特定人数（50人以下）的股东所组成，股东以其出资额对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的公司。

两合公司指由一个或一个以上的无限责任股东与一个或一个以上的有限责任股东共同组成的公司。

股份有限公司指有一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份有限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。

股份两合公司股份两合公司是指由一个或一个以上的无限责任股东与一个或一个以上的有限责任股东组成，公司资本分为等额股份的公司。

人合公司以股东信用为基础的称为人合公司，典型：无限公司。

资合公司公司活动以资本信用为基础的，典型：股份有限公司。

封闭性公司也称股份不上市公司和私人公司、非公开招股公司，其特点是公司的股份仅由

特定的股东持有，不能公开向社会发行；股东的股份可以有条件地转让，但不

能在证券交易所公开交易。

开放性公司又称股票上市公司、公众公司、公开招股公司，可以向社会公众发行股票，股

票可以在证券交易所挂牌交易。

（该分类在英美法系国家适用）

本国公司依据本国公司法在本国国境范围内设立的公司，税法上称为居民公司

外国公司普通法律意义：一切依据外国法在外国设立的公司

公司法意义：依据外国法在外国成立，但依据本国法在本国设立分公司的公司，

我国公司法直接称为：外国公司的分支机构

国营公司国有公司的早期称谓，指公司资本全由国家投资设立的公司，或公司发行的股

份全由国家收购持有或国家持有绝大部分的公司

私营公司私有公司的不规范说法，指公司资本完全由私人投资组成的公司

合营公司公司资本是由政府资本和私人资本共同组成的公司，其中国有成分不超过50%

母公司持有它公司发行股份50%以上的公司

子公司上述的它公司就是母公司的子公司

总公司设有分公司的完整公司，有其健全的公司治理结构，以其全部财产独立承担对外的民事责任分公司由总公司依法设立的分支经营机构，没有独立的公司人格，不能独立承担对外的民事责任

一人公司指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。制度P184有点重要

国有独资公司也称国有独股公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限公司。

外商投资的股份有限公司全部资本由等额股份组成，中外股东共同持有公司股份，其中外国股东所持股份占注册资本25%以上或全部股东来自外国，其中半数以上发起人在中国境内有住所，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产为限对外承担责任企业法人

上市公司指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司

5.出资证明书：也称股单，是有限责任公司股东出资的凭证，是一种权利证书。与股票不同，不能用于商业交易和流通，不能公开发行。

6.股东名册

是由公司制作的记载股东姓名或者名称及股东出资数额的一项法律文件，表征公司对投资者及其投资数量的记载和确认，是公司档案中与公司章程同等重要的必要法律文件。

7.公司登记

采用公示的方式由不存在利害关系的公信机构对公司设立及其重要的关系内容加以记载、固化、公告，借此可以确认主体资格与权利，表征国家对公司的产生和进入运营状态的承认与保护，有法律开始调整以公司为中心展开的投资、债权债务、控制决策等商事经济关系等。

8.公司增资的优先认购权

公司新增资本时原股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但也允许股东全体同意作出其他的约定。

9.各种机构、主体定义

股东有限责任公司的股东是指公司资本的出资人，股份有限公司的股东是指依法取得公司股份、作为公司组成成员的出资人，是公司股票的持有者

股东会（股东大会）由公司全体股东组成的最高权力机构。

董事会是指依法由股东会选举产生的董事所组成的，代表公司并行使经营决策权的公司常设机关

（PS：公司设立股东会的，董事会为股东会的执行机构；不设股东会的，为公司的权

力机构兼决策执行机构）

董事是公司业务的决策人和执行人，是董事会的组成部分

独立董事：是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者

没有重要的业务联系或专业联系，并能对公司事务做出独立判断的董事。

监事会由股东会选举产生，对公司的财务状况和业务执行情况实施监督检查的机构。

经理机构有限责任公司的经理机构是隶属于公司董事会的公司日常生产经营管理组织机构体系。

10.股票、股权及相关权利

股权有限责任公司角度（我认为该解释同样适用于股份有限公司）：有限责任公司股权，是指股东基于对公司的投资而享有的利益分配权、公司重大事务决策参与权和管理者选择权等

股份股份是股份有限公司资本的构成成分，代表了股份有限公司股东的权利与义务，可以通过股票价格的形式表现其价值

股票是一种有价证券，是股份公司在筹集资本时向出资人公开或私下发行的、用以证明出资人的股本身份和权利，并根据持有人所持有的股份数享有权益和承担义务的凭证

普通股股份有限公司发行的不设定特别权利的股份，没顾上设定的权利与义务平等，一股一权

优先股指由公司个别股东持有的、在财产分配权利上比普通股有优先权的股份，包括股息红利的分配和对剩余财产的分配

共益权凡股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利是共益权

主要包括出席股东会的表决权、任免董事等公司管理人员的请求权、查阅公司章程及簿册的请求

权、要求法院宣告股东会决议无效的请求权，以及对公司董事、监事提起诉讼权等。

自益权自益权是指股东专为自己利益的目的而行使的权利

主要包括：发给出资证明或者股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和红利的分配请求权、

公司剩余财产的分配请求权等

公司股权回购请求权公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下，请求公司购回其持有的股权从而退出公司的权利。①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

11.公司成立相关概念

发起人指为设立公司而依照法定条件和法定程序进行筹办事务并享有法定权利和承担法定义务的人，包括企业法人和个人。

发起设立指公司发起人把拟设公司的全部股份一次性全部认购，并不向社会募集任何数量股份的股份有限公司的设立方式。

募集设立指由公司发起人认购公司全部发行股份的一部分，但不能少于法律规定的认购

比例，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集，使公司得以成立的股份有

限公司的设立方式。

12.公司资本相关概念

注册资本由股份有限公司的章程确定等于或高于法定最低资本标准数额，由全体股东认

购的并在公司登记机关登记的股本总额

发行资本指授权资本制体制下股份公司董事会在公司授权资本范围内依据股东大会或

者章程的授权而决定发行的资本及其数额。

实收资本指公司通过股份的发行收到的股金总额

法定资本制指公司章程所确定的注册资本须等于或高于法定最低资本标准，在公司成立

前由股东一次性足额认购完毕，股东可以全部一次性缴足或者按照法律规定

的期限及比例完成首次交付，使公司满足法定条件得以成立的资本制度。我

国是变革的法定资本制（折中资本制），允许分期缴付。

授权资本制指公司设立时虽然确定了其注册资本数额，但发起人或股东先期缴付最低单

元的资本数量，公司即可成立，公司资本中未缴足的部分由公司章程或股东

大会授权董事会在适当的时候再行募集筹足的资本制度。

资本法定原则设立时，公司资本的数额由章程规定，必须由全体股东认购和认缴完毕，高

于或等于法定最低资本额，才能去申请成立公司。

资本维持原则指公司在运营过程中，公司资本额应与公司资产保持一定的平衡关系。

资本不变原则强调资本的公示性、确定性和稳定性，资本不可以随意减少，除非经过严格

的法律程序。

增资公司资本的增加，指公司为了扩大营业、兼并其他企业、提高公司的竞争实力，依法定程序筹措新的入股资金的行为。

减资公司在存续期间，依法定程序降低资本总额的行为。

13.董事的义务

忠实义务是指董事在执行公司业务时所承担的以公司利益作为自已行为和行动的最高准

则，不得追求自己和他人利益的义务。

勤勉义务要求董事处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力，或者说董事必

须以一个谨慎的人在管理自己的财产时所具有的勤勉程度去管理公司的财产。

14.各种表的含义

资产负债表反映公司在某一特定日期的资产占有、公司对外负债和股东权益的构成状况的财务报表。

资产=负债+所有者（股东）权益，可以显示整体公司股东权益情况和负债情况，体现公司

的偿债能力。我国采取账户制。

损益表也称利润表，反映公司企业在一定会计期间经营成果的报表。体现公司的营业能力。收入-费用=利润。

现金流量表反映公司企业一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的财务报表。“三大财务报表之首”

财务情况说明书是公司对资产负债表、损益表、现金流量表等所表述的财务会计资料及其他对公司财务状况有重大影响的事项所作的文字说明。

利润分配表反映公司企业在一定会计期间对实现净利润以及以前年度未分配利润的分配或者亏损弥补的一种会计报表。

15.各种公积金的含义

公积金也称储备金，指公司为了巩固资本基础，维护公司信用，适应扩大生产规模和经营范围的要求，弥补可能发生的意外亏损，按照公司法和公司章程的规定，从公司税后利润中提取

的不作为股利分配的积累基金。

法定公积金公司依公司法的强制性规定而必须从公司当年净利润中按比例提取的储备金。

任意公积金根据公司章程或者公司股东会、股东大会决议于法定公积金提取后从公司当年税后利润中再行提取的积累资金。

资本公积金指因法律规定由资本及与资本有关的资产项目所产生的应作为资本储备的利益收入。不得用于弥补公司亏损。

16. 累积投票制

制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

17.出资证明书

也称股单，是有限责任公司股东出资的凭证，是一种权利证书。与股票不同，不能用于商业交易和流通，不能公开发行。

18.董事会

是有限责任公司的常设管理机构，其按照公司的规定由股东会选举产生，代表公司，执行公司业务，负责公司经营决策及管理活动。公司设立股东会的，董事会为股东会的执行机构；不设股东会的，为公司的权力机构兼决策执行机构。董事是公司业务的决策人和执行人。

19.独资企业

也称个人独资企业，是指一个自然人单独投资并经营、不取得法人资格，法律上不要求有最低的资本金，业主对其债务承担无限责任的企业。

20.国有企业经营权

是指企业依据国家所有权主体的授权而对企业财产行使的占有、使用、收益、处分的权利，它与所有权类似，是一种综合性的排他性财产权，是一种新型物权。

二、简答

1. 股利分配原则

（1）纳税优先

（2）弥补亏损、提取公积金优先

（3）亏损时不分配股利

（4）同股同利

（5）公司持有的本公司股份不分利

违法分配后果分配无效，公司监事、债权人等提起诉讼追回

2. 以普通合伙企业与有限责任公司为例阐述法律对于投资的财产形式差别，并说明理由

（1）财产类型不一样。我国《合伙企业法》第16条规定：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉等出资。

（2）注册资本要求不一样。有限责任公司全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。（3）缴付出资形式不一样。合伙企业出资认缴制度，有限责任公司分期缴付。

原因：合伙人对外负无限连带责任，不会侵害到债权人利益，不在乎合伙人出资和货币出资多寡。无必要要求最低注册资本。

3. 监事会法定权利

（1）检查公司财务

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、决议、章程的董高提出罢免建议。（3）当董高的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正。

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行相应职责是召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案

（6）基于股东的请求代表公司对损害公司利益的董高提起诉讼。

（7）公司章程规定的其他职权。

4. 股东要求回购股份的法定条件

有限责任公司：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东（大会）会议通过决议修改章程使公司存续的。

股份有限公司，第一百四十三条则仅仅规定了股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，才可以要求公司收购其股份。

行使请求权的股东必须已经对股东（大会）会议决议表示明确的反对。如果股东对决议并无异议，便不能行使回购股份的请求权。

5. 股东是否有请求分配权，如果有，什么条件？

向公司主张利益分配，是股东的一项基本权利，公司不分配利润的情形虽然不到5年，股东尽管不能提出公司回购股权的要求，但是绝对有通过诉讼的方式请求法院判令公司作合理的分配，即使公司章程没有对此规定。公司章程的合理限制自公司成立起不得超过4年。

6. 发起人对设立股份有限公司的责任

（1）对公司不能有效成立的责任。股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；股份有限公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。（2）出资不足或有瑕疵的补交与补足责任。股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。发现非货币财产的实际价值显著低于公司章程所定价额的，应当由缴付该出资的发起人补足差额；其他发起人承担连带责任。

（3）发起人在设立公司的过程中过失行为的赔偿责任。由于发起人的疏忽或者大意，或使公司收到损失，或使公司设立存在瑕疵，或因恶意或重大过失使第三人受到损害的，发起人均应承担赔偿责任。

（4）其他责任。虚假出资、抽逃出资的责任，情节严重的追究刑事责任。

7. 重整制度的法律意义

公司重整，也称公司整理或者公司更生，是指具有一定规模的公司企业出现破产原因或者有破产原因出现之虞时，为防止破产，经公司厉害关系人申请，在法院干预下对该公司的债权债务关系重新作出安排并对公司实行强制治理，使其复兴的法律制度。意义：调整债务人面临破产时的特定债务债权关系，谋求减缓债务人面临的支付压力，乙使债务人公司获得再生发展的机会。

8.如何防止关联交易

（1）对关联企业关系的直接规制。对关联企业关系和关联人关系明确地公示昭彰，界定关联关系主体。对关联企业关系的直接规制主要体现在母子公司关系的规制方面。

（2）对关联交易的程序规则规制。关联交易在法律上并非绝对禁止的，只要公平并予事先披露清楚且关联方回避决策就可以。

（3）规定法律救济途径。法律救济的安排，可以针对发生关联交易的不同情境而预设规则指引或约束方向，也可以形成事后补救、有关的利害关系人提出检讨、起诉等制度路径。

9.公积金的作用

（1）扩大公司资产拥有量，增强公司的经济实力和竞争能力；

（2）从公司的公积金中补充公司资本，比发行新股扩展资本更快捷便利且省费用，也更符

合公司原股东的利益要求；

（3）增加公司的商业信誉，对债权人及客户利益更有保障；

（4）可弥补亏损，增强公司抗击各种风险的能力；

（5）特殊情况下，可以用来分配股息和红利，维护公司的股票市值和商誉。

10.资本公积金的来源

（1）超过股票票面金额发行股份所得的溢价款；

（2）资产评估时，从资产估价的增值中扣除股价减值的溢价额；

（3）处分资产的溢价收入；

（4）因合并其他企业，继受之财产减去被合并企业的债务，并减除向该企业股东给付额的

余额；

（5）受领赠与所得。

11.股利分配的形式

（1）现金股利；

（2）财产股利；

（3）股票股利；

（4）建业股息。

12.股票的特征：

（1）股东对股份公司投资的权利凭证；

（2）股东据以行使股东权的证书；

（3）股票的价值和存在的意义依赖于股份，股份如果丧失，股票也不存在；

（4）要式权利凭证

（5）可自由流通

13.公司章程主要内容（往年）

公司章程的记载事项，一般包括绝对必要记载事项和任意约定记载事项。

（1）有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

（2）股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）监事会的组成、职权和议事规则；

（九）公司利润分配办法；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）公司的通知和公告办法；

（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

14.解析有限责任公司股东转出资的法律规范。

出资，着重表达股东对公司的投资权益。我国1993年《公司法》使用出资一词，虽然不影响交易的发生和完成，但是不能准确表达股东对公司出资后形成的权益持有和决策管理关系，并且未体现资本原始的出资与公司净资产之间的比例关系以及公积金转为公司资本的变化。2005年新修订的《公司法》启用“股权”，表达股东对公司投资后形成的法律上的权利状态。

有限责任公司股权的转让体现出资本流动的社会属性，我国有限责任公司股权转让分为股权的内部转让和股权的外部转让。

有限责任公司股权的内部转让，就是指股权在股东之间转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

有限责任公司股权的外部转让是指股东将其所持股份向公司股东以外的人转让的行为。外部转让行为需经其他股东过半数同意。股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按转让时各自的出资比例行使优先购买权。

对于股权转让，公司章程另有规定的，从其规定。

15.简要解读资本维持原则内涵与外延P241

资本维持原则是指公司在运营过程中，公司资本额与公司资产保持一定的平衡关系。（1）公司资产或高于或低于注册资本，变化是绝对的，不变是相对的。（2）法律设定了很多规范来维持公司资本的充实。（3）禁止股东抽逃出资。

16.（往年）公司减资的法定程序。

公司资本的减少，也成称减资，是指公司在存续期间依法定程序降低资本总额的行为。股份有限公司减资程序：

（1）由公司董事会拟定减资方案

（2）由股东大会作出决议

（3）编制财产负债表和财产清单

（4）自作出减资决议之日起在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告

（5）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日之内，要求公司清偿债务或者提供担保。

（6）修改公司章程

（7）办理变更登记手续。

17. 简要解读子公司的子公司仍然是母公司的子公司的含义

18. 一人公司的制度要点P185

限于有限责任公司

股东包括自然人和法人两种（应当区别登记并在营业执照中载明，法人可以设立多个一人公司，为全资子公司。法人的子公司可以继续设立一个人公司，而自然人不行）

最低注册10万vs普通3万，一次足额缴纳

自然人所设一人公司不得再设一人公司（记忆方法：自然人要遵循计划生育原则）

没有必要股东会，书面形式作出决定签字置备于公司，年终编制财务会计报告经会计师事务所审计。

股东承担证明自己的财产与公司的财产是分别独立的举证责任，否则对公司债务连带责任。

一人公司一节在《公司法》中的位置在国有独资公司前，更科学规范

19.企业财产监管的原则

①政企职责分开；②政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开；③企业财产的所有权与经营权分离；④投资收益和产权转让收入用于资本的再投入；⑤资本保全和维护所有者权益；⑥企业独立支配其法

人财产和独立承担事责任。

三、论述

1、董事责任的法律性质、归责原则和免责事由

由于董事违反义务的行为给公司造成损害，侵犯了公司的财产权，因此应当承担侵权责任。

过错推定原则：董事因过错行为而对公司承担赔偿责任，无过错则不承担赔偿责任；

董事的行为违法，其过错当然构成，诉讼中聚证的焦点就是行为违法与否。

过错推定原则准许被告证明自己无过错的事实证据不以法定的免责事由和约定的免责事由为限，用以证明董事无过错的任何事实，只要与争讼事件存在联系并具备证明力的，法庭应当允许作为证据用以证明和质证。

董事的免责事由不局限于法定免责事由和约定免责事由的范围。

1.公司法规定的免责事由是董事能够证明在表决时表明异议并记载于会议记录。

2.如果董事的行为是执行股东会、股东大会的决议而致公司遭受损失的，应当可以成为

免责事由；

3.因不可抗拒的事件导致损失不能归责于董事的，也应当成为可免责的事由；

4.他人的违约行为、侵权行为致使公司遭受损失的，要区分董事在其中的作用而定。

5.对于公司章程或股东会、股东大会决议或者公司与董事、高管人员定有协议，对特别

事项安排免责事由的，一般应当允许。但两种情况例外，一是公司章程或股东会、股东大会

决议对董事的行为一概免责的，二是免责事由的适用给债权人利益产生重大影响的，对债权

人不发生效力。

2.股东权救济制度

注意：本应分内部救济与外部救济，但由于内部救济具有自然向诉讼导向的机制，因此合并说明

（凡是到公司内部解决不了的程度都归于外部了）对股东会、董事会决议内容违反法律行政法规的，提起确认决议无效之诉讼

对股东会、董事会会议召集程序、表决方式违反法律法规、公司章程的，或决议内容违反公司章程的，在决议作出60日内，提起撤销之诉

公司应置备股东名册，股东依据其主张和行使权利

查阅有关文件、财宝、账目遭妨碍或拒绝，可提起诉讼

1/10以上表决权股东可请求或自行召集股东临时会议

回购股权的三个条件（届满继续存续、5年不分红、合并分立转让主要财产），若公司不答应，决议作出90日内诉讼

董事监事高管或他人侵犯公司利益1st内部救济程序2nd派生诉讼（股东派生诉讼）

董事高管直接损害股东利益，提起诉讼（股东直接诉讼）

10%以上表决权股东可以请求法院解散公司

3 .有限责任公司股权转让

特征1、以协议方式进行

2、股权的转让不改变公司的独立人格

3、公司股权转让涉及交易以外的其他利益主体包括公司本身的利益

4、转让完成后应由公司变更登记、达到公示公信

内部转让含义：股东与股东之间转让

72条规定：（淡化强制性规范，强化任意性规范）

有限责任公司股东间可以相互转让其全部或者部分股权（未改变封闭结构，贯彻自

由处分原则）

章程有规定的从其规定（尊重意思自治）

协商作价或评估作价；若两人以上主张，协商确定各自购买比例，协商不成的，按

照转让时各自的持股比例分配购买转让的股权

外部转让含义：股东向公司以外的人转让股份

72条规定：

外部行为需经其他股东过半数同意（人头，表决平均时包括转让股东），不需要公

司同意

征求股东意见的程序：书面通知，30日内

不同意股东强制收购制度：法定强制性义务

其它股东优先受让权制度，多个股东主张的，协商→出资比例购买

明确公司章程的效力，股东意思自治

股权转让方案被否，但否定的人又不购买的情形下的“公司回购股权制度”在我国

尚未确立

特殊程序和事件的股权转让1、人民法院依照法律规定的强制执行程序

通知公司和其他股东，其他股东同等条件优先购买权

公司无权否决股东股权的转让，20天主张优先购买权

2、自然人股东死亡的：合法继承人可以继承股东资格，但章程另有规定的除外。

3、自然人股东丧失行为能力：依据代理制度安排行使股东权

股权转让行为效力确定甘认为行为生效的条件是其他股东对转让行为的批准及对优先购买权的放弃。

而注册登记手续的变更仅仅具有公示意义。

股权转让完成后，对公司章程的修改不需由股东会表决。债权人不应当享有实质干预的权力（因一般不影响其利益）

4 .有限责任公司股份回购制度

股权回购制度公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下，请求公司购回其持有的股权的行为

情形1、公司连续5年盈利，但不分红

2、公司合并、分立、转让主要财产

3、章程规定的存续期满，但股东会会议决定修改章程继续存续的

60日内达成股权收购协议否则90日内诉讼（诉讼时效）

5 .以募集方式设立公司的法律程序

共同签署发起协议

申请公司名称预先核准

发起人共同制定并签署公司章程，但是等全部股份募足后，发起人和认股人共同所持表决权过半数方程为正式章程

申请有关批准

全体发起人书面形式认购35%股本总额，全额实际交付，不要求货币形式出资的比例

私募：200人以下特定对象，不必证券监督管理机构核准，但发起人不得以广告、劝诱、变相公开的方式招募基金。

公募：向社会公开募集股份，一定的管制措施

股款全部缴足之日起30日内，公司创立大会（股东大会代替）

创立大会30日内申请设立登记

6..独立董事制度

概念指不在公司担任除董事外的其他职务也不参与公司的运营管理事务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行客观判断的重要关系的董事

作用不参与公司的决策和管理活动，主要是评价公司高管人员的薪酬、公司的审计、对高管人员的任命发表意见及对他们的行为进行监督、对涉及董事和控股股东的诉讼表达

意见等。

我国规定的具体特别职权重大关联交易由其认可后提交董事会讨论

向董事会提议聘用或解聘会计师事务所

向股东会提请召开股东大会

提议召开董事会

独立聘请外部审计机构和咨询机构

可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权等

6.董事监事高管人员的义务

忠实义务摘自韩莉笔记：

产生于信赖关系，如果是信托法律关系，那么必然有忠诚义务。但是我国公司法并没明确表明是信托关系。而是符合中国语言表达习惯，“忠实义务和勤勉义务”，但是这两项义务产生的法律渊源就是信托法律关系。

信托法律关系层面的解读：

1、不能以自己的利益与受益人利益发生冲突

2、独立性，没有利益的交往，不能与受托财产做交易，不能导致冲突

3、回避交易（如回避表决），但是万一有交易，必须公平，市场化操作

书上的解释（付爷总结为）：

动机：实现公司利益，不得利用职务机会谋求个人私利

地位：不能处于和公司利益相对抗

竞业禁止：不能自行或代理存在竞争关系的业务

公平：不能偏袒大股东而损及小股东利益

不能掠夺公司商业机会

担保：不得擅自决定以公司财产为他人债务提供担保

与公司雇佣合同以外的必需的业务时，必须向董事会公开信息，回避参与表决149条规定行为，违反其所得收入归公司所有

勤勉义务谨慎义务、注意义务、小心义务。强调董事履行职务时认真、仔细、专注、兢兢业业、虑试周延

这个较之忠实义务不好判断，老师在书中提出了新的概念“勤勉需要人用心去度量。”

即：应当以普通谨慎的董事在同类公司、同类职务、同样条件和环境中所应具有的知识、经验和注意作为衡量标准

7.商业判断规则

概念美国法院在处理针对董事的诉讼中发展起来的用以免除董事因经营判断失误承担责任的一项法律制度。

三个条件 1.董事或经理人员与该项交易或商业活动不存在利害关系

2.有正当理由相信自己已经掌握了准确，全面的信息

3.有理由相信所作的判断和决策符合公司的最佳利益

推翻这种假定的前提是原告承担相反的举证责任（关于举证责任的规定）

我国情况我国还没确立这样制度，但已在实践中得到应用

甘老师认为适用该制度的条件（红色的为多出的两点）

1、董事、高管人员的行为限于对公司事务做出判断的场合

2、董事、高管人员遵守了忠实义务、没有为自己和他人牟利，即其心存善意

3、以当时情形，董事获取的信息是充分和准确的

4、董事有足够理由认为其当时判断符合公司最大利益

5、董事做出判断不存在重大过失

除董事因经营判断失误承担责任的一项法律制度。我国《公司法》虽无规定，但在实践中的

判断标准应有以下方面：

1、董事自己没有和公司的相关利益发生冲突，获得利益等；

2、决策的时候获得足够的商业资料；

3、他们相信当时的决策是最符合公司利益的；

4、判断在授权范围内，是应该由董事表达意见的场合；

5、不存在重大过失。

四、案例分析

1. 北京某大厦有限责任公司，以大厦出租和物业管理为主要义务。股东为甲公司（出资

额25%左右）和乙公司（出资额75%左右）两个。某日大厦有限公司通知甲公司大厦已以2.5亿元转让给丙公司，甲公司表示反对，大厦有限公司书面回复表示转让有效。甲诉至法院，根据公司法第75条请求公司收购其股权。法院以股东会会议未召开，不符合第75条前提条件裁定驳回原告起诉。

请分析法律事实、法院裁判，以及作为新聘律师如何保护原告权利。

2. 婚庆公司某，为有限责任公司，注册资本800 万注册时一次性缴付了160 万因为在经营过程中发生车祸被法院判令赔偿120万但此时实际资本只有50 万。

问：法院是否能令股东补交资本以清偿债务如果能怎么做？如果不能怎么保障债权人的利益？

新公司法笔记(精华版)汇编

学习--- 好资料公司法》笔记一、公司具有法人资格 1、依法成立 2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权 3、能够独立承担民事责任 4、有自已的名称和组织机构以及场所二、公司是社团法人具有社团性社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。公司的社团性主要表现为它通常要求2 个或2 个以上的股东出资设立。三、公司的权利能力和行为能力 1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。公司签发营业执照日期为公司成立日期。 2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。 3、权利能力的限制 1) 性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。 2) 经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。 3) 转投资的限制必须以责任有限、互不连带为原则。依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。 4) 借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。 5) 担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人(包括公司的股东、其他自然人、其他法人)提供担保的。公司为他人提供担保的要求： A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议；否则，无效。还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。 B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。 (公司章程不得做出相反规定) 6) 公司举债的限制发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40% 7) 设立中的公司不得享有法人的权利能力，解散后的公司只能在清算范围内享有权利和承担义务。四、总公司与分公司 1、分公司不具有法人资格，由总公司承担全部责任。该责任不是连带责任，因为连带意味着双方是平等主体，连带责任的前提是连带责任人之间相互独立。 2、分公司可以自已的名义独立订立合同，也可以自已的名义参加诉讼。 3、企业法人的分支机构在法人授权范围内提供的保证有效，但职能机构不可以作为保证人，以其名义出具的保证合同无效。五、母公司与子公司 1、母公司的最根本特征不是否持有子公司的股份，而是是否参与子公司的业务经营。子公司分学习--- 好资料为全资子公司和控股子公司。 2、如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份而能够对其加以实际控制，或通过协议实际控制另一公司经营，则前者为母公司，后者为子公司。 3、母公司作为控股公司，一般需持有50% 以上的股份，但母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权。六、公司的股东 1、股东权利收益权、表决权、知情权、请求召股东大会权利，对股东大会、董事会的违法决议诉讼的权利等。

杨忠《语言学概论》笔记

Chapter 1 Introduction Ⅰ.What is language? 1. Different definitions of language (1) Language is a system whose parts can and must be considered in their synchronic solidarity. (de Saussure, 1916) (2) [Language is] a set (finite or infinite) of sentences, each finite in length and constructed out of a finite set of elements. (Chomsky, 1957) (3) Language is a purely human and non-instinctive method of communicating ideas, emotions and desires by means of voluntarily produced symbols. 2. Each of the definitions above has pointed out some aspects of the essence of language, but all of them have left out something. We must see the multi-faceted nature of language. 3. As is agreed by linguists in broad terms, language can be defined as a system of arbitrary vocal symbols used for human communication. Ⅱ.Features of human language 1. Creativity (1) Language provides opportunities for sending messages that have never been sent before and for understanding brand new messages. (2) The grammar rules and the words are finite, but the sentences are infinite. Every speaker uses language creatively. 2. Duality (1) Language contains two subsystems, one of sounds and the other of meanings. (2) Certain sounds or sequences of sounds stand for certain meanings. (3) Certain meanings are conveyed by certain speech sounds or sequences of speech sounds. 3. Arbitrariness (1) The relationship between the two subsystems of language is arbitrary. (2) There is no logical connection between sound and meaning. 4. Displacement (1) There is no limit in time or space for language. (2) Language can be used to refer to things real or imagined, past, present or future. 5. Cultural transmission (1) Culture cannot be genetically transmitted. Instead, it must be learned. (2) Language is a way of transmitting culture. 6. Interchangeability All members of a speech community can send and receive messages. 7. Reflexivity (1) Human languages can be used to describe themselves. (2) The language used to talk about language is called meta-language. Ⅲ.Functions of language – three meta-functions 1. The ideational function

公司法讲义

公司法讲义第一章公司法概述 l 共四节： l 第一节、公司的法律界定 l 第二节、公司法的概念与性质 l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势 l 第四节、公司法的基本原则 l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则第一节公司的法律界定一、公司的概念 1、“公司”词义英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。 l 日本称公司为“会社”。 2、公司的一般定义 l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。 l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。 3、我国公司的法定定义 l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。”

4、学理定义 l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（见赵旭东《公司法学》P2） l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。（见范健《商法》P90）对于“法人”概念的理解包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体；第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。二、公司的特征 l 1.营利性—— l 2.社团性—— l 3.法人性—— 第一、关于营利性------------------------社会责任一、概念广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法人组织的权利和利益。社会责任的缘起：理论上：最早于1924年由美国的谢尔顿提出立法上：美国宾夕法尼亚州就首开公司法变革之先河，于1989年修正其公司法，要求公司的经营者为公司的“利益相关者”（stake holders）负责，而不仅仅是对股东(stock holders)一方利益负责。第二、关于社团性------------------一人公司

[资料笔记]企业法要点精华.doc

[资料笔记] 公司法要点精华- 06公司法考点摘要 1、我国公司两类型：有限责任公司＋股份有限公司 2、公司具有独立法人资格：独立人格；独立财产；独立责任。 3、转投资的限制：对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，且除法律规定外不能成为连带责任人 4、公司对外担保，由董事会或者股东会、股东大会决议；对内担保，由股东会或者股东大会决议 5、公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（给公司放权，原公司法是规定比例的） 6、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 7、举债的限制：发行公司债券的公司，其累计债券总额不超过公司净资产（总资产－负债）额的40％ 8、公司经营范围的修改，必须依照法定程序进行修改公司

章程，并经公司登记机构变更登记 9、超越经营范围的活动并非当然无效。“当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。” 10、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股份有限公司。 11、通说认为，我国有限责任公司属于封闭式公司，而股份有限公司则属于开放式公司。发起设立的股份有限公司由于并不向社会募集股份，因此也具有封闭性 12、以公司信用基础为标准，公司可以分为人合公司、资合公司以及人资兼合公司。 13、本公司和分公司、母公司与子公司子公司具有独立的法人人格，在工商部门领取《企业法人营业执照》，有自己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动；分公司不具有独立的法人人格，但可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。 14、在本国注册的本国公司，在外国注册的为外国公司 15、一个标准的公司名称中应当包括四方面的内容：①公司类型；②公司注册机关的行政级别；③公司的行业和经营特点；

语言学概论整理

语言学概论第一章、绪论 1.语言学定义：专门以语言为研究对象的一门独立的科学。语言学的任务就是研究语言的性质、功能、结构及其运用等问题，揭示语言存在和发展的规律，使人们理解并掌握语言的理性知识。第一节、语言研究与语言学 1.神话传说 2.语文学研究 ①语文学：是从文献角度研究语言文字学科的总称。它以文献评审为主，目的在于解释、注疏和考订。 ②东方语言学：古印度、古中国古印度语言学：公元前4、5世纪时，口语和《吠陀》时代的语言差别越来越大，甚至许多地方已经不能为一般人所读懂了。为了确保准确无误地理解《吠陀》的宗教内容，就必须对《吠陀》的语言作注释。著名的《巴尼尼经》（Pāninisūtra）正是当时从解说《吠陀》语言开始，进而研究梵语的整个结构的产物。《巴尼尼经》又名《八章书》，是巴尼尼在前人研究的基础上撰写的一部梵语语法。巴尼尼用3，983条经句极其概括地叙述了梵语的语音结构、语词的构成和变化规则。巴尼尼语法是一部汇集了许多世纪的语法学家研究成果的语法法典，对梵语的语音、语法现象分析和描写得十分细致，代表了古代印度语言研究的水平。印度语言研究的最初动力，是必须把梵语文化中最古老的吠陀时期由口头流传下来的一些宗教和礼仪文献保存下去,巴尼尼的工作在一定程度上帮助了后人学习和研究梵语。布龙菲尔德说：巴尼尼的著作是“人类智慧的丰碑之一”。 ③西方语言学：古希腊语言学、古罗马语言学、中世纪至18世纪末的西方语言学谈谈语文学和语言学的关系：语言学就是专门以语言为研究对象的一门独立的科学。语言学的任务就是研究语言的性质、功能、结构及其运用等问题，揭示语言存在和发展的规律，使人们理解并掌握语言的理性知识。语言学还没有成为一门独立的学科之前，人们对于语言的学习和研究只是为了给古代经典文献作注释，我们称那段时期的语言研究为语文学。语文学是从文献角度研究语言文字学科的总称。它以文献评审为主，目的在于解释、注疏和考订。 3.历史比较语言学：威廉琼斯的论文拉开19世纪历史比较语言学研究的序幕 4.现代语言学： ①瑞士语言学家索绪尔的《普通语言学教程》索绪尔：现代语言学的历史，是从瑞士语言学家费尔迪南·德·索绪尔开始的。索绪尔的代表作是《普通语言学教程》。索绪尔被誉为“现代语言学之父”，《普通语言学教程》是现代语言学的奠基之作。索绪尔的语言学思想和19世纪以前的语文学最根本的区别在于：把语言看成是由各个符号之间的关系组成的有价值的结构系统。《普通语言学课程》是一部什么样的书？《普通语言学教程》是由索绪尔的两位弟子兼同事根据学生们的听课笔记整理而成的。《普通语言学教程》是现代语言学的奠基之作。索绪尔区分了语言和言语，语言属于全社会，是抽象的；言语属于个人，是具体的。索绪尔认为语言是符号系统，“是一个纯粹的价值系统”。每个符号是由“能指”和“所指”构成的，所指和能指之间的关系是任意的。符号之间存在着线性的句段关系和联想的聚合关系。索绪尔把语言现象分为“共时”和“历时”两种，“共时”是指时间历程中的某一点上的语言状态，“历时”是指以时间历程中的某一点到以后的语言现象。索绪尔认为，语言学的对象是语言，由于语言有它的内部要素，也有它的外部要素，所以语言学也可以分为内部语言学和外部语言学。总之，《普通语言学教程》的语言学

世界史读书笔记

世界史读书笔记导语：在中国出土的青铜器也很多，铜与锡来自何处？走笔至此，想起一个中国城市，名叫无锡，市内还有一山，名叫锡山，这是很有意思的。以下小编为大家介绍世界史读书笔记文章，仅供参考! 世界史读书笔记在一个偶然的机会下我阅读了《失落的国度》这本书。西琴这部《失落的国度》，探讨的主要是印第安文明与苏美尔文明之间关系。他认为美洲的文明仍然只是苏美尔文明在美洲的一个分支，同样是由阿努纳奇人建立的。他非常精确地将阿努纳奇人到达美洲的时间定在了公元前3113年，这是玛雅最后一个纪元开始的时间。这些来自中东蓄须人来到这里，他们的目标只有一个，即是挖矿，一个是金矿，一个是锡矿。前者用于解救尼比鲁星的生态危机，这也是阿努们来到地球的主要目标；后者则用于制造青铜器。其实人类采用青铜本身就是件很奇怪的事，在不知金属冶炼为何物之时，竟能掌握复杂的青铜冶炼工艺，且在全世界遍地开花，真是够神奇的。人类对于工具的采用，一般先是从简单的、容易得到的、不脱离自然形态的物件开始，像青铜这样如此复杂，需要融化两种金属，还得按照一定比例的合金，人类会进行长久的探索才能得到。人类却尚在蒙昧时期，刚从石器时代进入金融时代，就得到如此坚硬

的合金，如无外力的帮助，是令人难以想象的。在中国出土的青铜器也很多，铜与锡来自何处？走笔至此，想起一个中国城市，名叫无锡，市内还有一山，名叫锡山，这是很有意思的。无锡何以名，最流行的一种说法是此地本产锡，一直开采到汉代，锡矿枯竭，是称无锡。无论如何，无锡与锡有关是基本可以定论的，且现在无锡确已无锡。难道此处之锡都用作制作青铜去了吗？中国还有一处盛产锡，那就是云南的个旧，现在仍然还在产。吊诡的是，此两处皆非中国青铜文化的中心，而是处于边缘地带，作为青铜文化中心的中原，则并不产铜与锡。那么就有一个问题，这些矿石是如何运至中原的？想想当时的运输条件，真是个艰巨的工程。当然，这是题外话。不过，如果有人做一点研究，会取得很有趣的成果的。回过头来再说《失落的国度》。书中还有一处让我感触颇深的是美洲的巨石文化，随处可见的石制建筑，很是让人惊叹。特别是在蒂华纳科，这座位于的的喀喀湖边的神秘高原之城，巨大而坚硬的石头像豆腐一样，被人任意地切割，砌成各式各样的形状，堪称鬼斧神工。即使以现今的技术，亦不一定能达成。那么数千年前的印第安人，是以何种手段做到的呢？总不会像现在一些研究者认为的，也如埃及金字塔那样，是由数以十万计的平民，以肩挑背扛的方式，一点一点地砌成的吧？其实，类似的奇迹在美洲这块神秘的大陆

自考《企业与公司法》课堂笔记核心复习资料与模拟

写在前面：公司法考试：15本为+?侣是有两个老师说过■■■■■■■■■耍注意：】、12.8号的笔记还是要看一下.VIP级别的重要- 2、第九训的，）⑵非货币财代出资未办理财舟权转移乒续,老师讲到这个部分的时 M是必考的知识点一最晚一审法院开庭质证完成以前. 3.12.15号的第十四讲三.四部分是重点?（一、二不考〉书本上的第13、16、17、18. 19、20、21、23 （最后两节）名词解释：5个，4分堵定条件.法院在这种情况卜,如何处理,7分.两题论述：实践问题可能会考的简 2、中外合资的案予 2011-11-3 FROM 韩莉第八讲公司和公司法上次课国有企业：老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目： 1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。利用911，埋头发財。-切以GDP为|：|标，把我们的发展作为很重要的目标。 2、但是近儿年更多.通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如卜： 1）但是没有从国有企业这方面者手。 2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。 3）从国际话语权公共舆论主流价值观方而，政治体制改革不能动，牵?发?而动全身，那么我们可以做-些温和的举动° 4）为胡锦涛做出些冇业绩的挙动。国家财富枳累了那么多。国有财富监管不到位还不如分给国民。注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的.如军工行业,可以保留国有企业, 其他都应该退出。但是，对国家安全不能扩大解释。一、公司制企业产生的时代和社会根源（）罗马时代对于法人现象的社会承认（■欧洲中世纪晚期的商业发展模式：已经出现公司的迹象： 1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议.业主提供实务或资金，分配利润。互相信任。如果发生可损，如海难事故，业主只以投资为限负责，船主则是无限责任。类似隐名合伙.只是当事人之间的协议。 2、后来转移到陆地，成了陆地上的康明达，有了等级.变成了隐名合伙的等级和西合组织。 3、1856年英国合股公司法，承认民间私有投资则享受冇限资任的保护。 4、1600年出现了东印度公司，180多个股东，儿万磅的股份。经过英国女王批准，在海外做贸易。东印度公司的股东冇限资任，呈家特区。

中山大学《公司法》讲义及思考题(导论和第一章)

前言一、学习目的和要求二、本课程的学习内容理论和争议现状与发展问题及解决三、学习与研究方法四、本课程的内容和框架结构五、学习参考资料教材和著作赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。（台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。（日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。（德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.360docs.net/doc/bc9051211.html,）国内相关立法《中华人民共和国民法通则》（1986年）《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改）《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年）《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订）我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规证监会对上市公司管理的有关规定国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States

世界现代史读书笔记

世界史读书笔记书名：《发现——二战中的谜团真相》学生姓名：易丹年级：2010级学院：历史文化学院专业：历史教育班级：2班学号：2010030238

读书笔记 ——《发现——二战中的谜团真相》秦叔宝（原名陈孝威著章节大意：第一章：天上的会议室——决战秘闻揭秘协约国主要领导人在会议桌上的决策，一个个决定着千万人生死的决议从他们手上悄无声息的发出。这是个没有硝烟的战场，这是智慧的较量。第二章：地下的发报机——间谍秘史讲诉二战时期各国间谍的英雄史诗，他们的身份、任务、贡献大揭密。第三章：幕布后面的枪声——战役内幕揭秘二战中几大著名事件的历史真相，抛开人们惯常所知的，展现给你不为人知的一面。第四章：铁甲威龙——武器揭秘揭秘二战中各种特种武器大揭密，高科技、高威力、高价值的新型武器，从核潜艇到航母再到超级密码、电子对抗等等，讲诉很多我们所不知道的核武器的故事。第五章：将帅终结者——将帅之死

讲诉二战中主要的战争罪犯、日德意领导人以及主要将领的死亡秘密，揭秘他们最后生命的内幕。第六章：谁动了我的黄金——藏金之谜揭秘二战中同盟国大量的财富的来源以及去处。第七章：加里森赶死队——特种部队揭秘二战中各种特种兵作战情况，他们对战争的贡献以及他们的最终归宿。第八章：爱因斯坦的沉默——核秘闻讲诉二战中核研究的各种秘闻，揭秘美国“曼哈顿工程”、爱因斯坦的功过以及美对日广岛、长崎投原子弹的最终原因。第九章：枪炮上的玫瑰——花边故事揭秘二战中各国领导人的绯闻趣事。文章线索：本书以谜团为线索，对二战中的秘密进行描述，本书强调谜团更强调真相。本书从九个方面对涉及二战中的诸多鲜为人知的事实进行了详尽的描述，以记录的方式呈现了二战中的谜团极其真相。观感：

语言学概论00541史上最全(吐血整理) 汇总简单题+名词解释小抄笔记

27.书面语：书面语是用文字记录的语言形式，它是文字产生或在口语的基础上产生的，书面语是经过加工、提炼和发展了的口语的书面形式。 26.口语：就是有声的口头语言，任何一种语言都有口头存在形式。它是书面产生的基础。 28．语言相关论：语言相关论是萨丕尔和沃尔夫提出的关于语言与思维关系的观点，主张语言决定思维，不同的语言就有不同的思维方式。 29．大脑语言功能临界期：大脑语言功能临界期是指大脑的单侧化，大脑左半球的分区以及语言的遗传机制，都只提供人具有语言能力的潜在可能性，这些潜能必须在一定期限内被一定的语言环境激活才可能起作用。26．语言符号的所指 :语言符号的所指是符号的形式所指的意义内容。 29．机器翻译：通过计算机把一种语言自动翻译成另一种或多种自然语言的信息处理技术。 26.语音：语音是人的发音器官发出的、用于人与人之间交际并表达一定意义的声音。 27.词：词是最小的、有意义的、能够独立运用的语言单位。 28.语用：语用指语言运用，即人们在一定的交际环境中对语言的实际运用。 29.文字：文字是记录语言的书写符号系统。 27．单纯词：单纯词是由一个构词语素构成的词。 29．屈折：屈折是通过词的内部发生语音的交替变换来改变词的语法意义的手段。 28．意译词：是用本族语言的构词材料和规则构成新词，把外语中某个词的意义翻译过来。 27.仿译词：是用本族语言的语素逐个对译外语原词的语素造成的词，它不仅把原词的词义翻译过来，而且保持了原词的内部构成方式。 29．主谓词组：两个成分之间具有被说明和说明关系的词组是主谓词组。 27．复辅音：一个音节内处于同一个肌肉紧张的渐强阶段或渐弱阶段上的两个或两个以上辅音的组合。 27.双语现象：某一言语社团使用两种或多种语言的社会现象，具体而言是社团内的全体成员或部分成员双语并用的现象。 28.亲属语言：从同一种语言中分化出来的各个语言叫亲属语言，亲属语言之间具有历史同源关系。 26．调位：利用音节内的音高差别来起辩义作用的语音单位叫做调位，调位是一种非音质音位，依附在音位的组合序列上。 29.词组：实词与实词之间具有直接联系的相对独立的词群。 28．语素：语素是语言中音义结合的最小单位。 28．词尾：附着在词干后的，能改变词的语法形式，但不能构成新词的语素。 29．语素：音义结合的最小语言单位。 26．词类：词类是词在语法上的分类。它指可以替换出现在语法结构某些共同组合位置上的词的类，即具有聚合关系的词的类。 27．词法：（1）词法主要描写词的形态特征和词形变化规则。例如，俄语的名词在形式上有单数和复数的区别，有阳性、阴性、中性等性的区别，有主格、宾格、属格等格的区别，这些都是典型的词法现象。（2）由于印欧语言中构词单位、构词方式和词类都与词的形态变化相关，因此构词和词类问题也成为词法的一部分。27．语法意义：语法意义是语法形式所体现的意义，是语言中通过一类形式或功能所获得的意义。二者相辅相成，不可分离。如“动词+名词”有动宾关系的意义，汉语所有的同类组合都是如此，这种意义就是一种语法意义。 27.语法形式：语法形式就是能体现表达某种语法意义的形式。表示某一类语法意义或者有共同作用的形式，如词类形式、组合形式、虚词形式，就是语法形式。语法形式不是个别的语音形式和词语形式，但能产生某一类意义或者有共同作用的语音表现形式或者词形变化形式也是语法形式。 27.语法手段：根据语法形式的共同特点所归并的语法形式的基本类别叫做语法手段。语法手段可分为词法手段和句法手段两大类。通过词形的变化来表现语法意义的形式是词法手段；通过结构的变化来表现语法意义的形式是句法手段；例如英语名词后加s表示复数，英语动词后面加ed表示过去时，就是词法手段中的词形变化。 28．自源文字：自源文字指独立发展起来的文字。如古埃及文字、苏美尔文字、汉字，这些文字的形体、体系都是由最早使用该文字的人们独创的。 29．语音合成（1）语音合成是语音信息处理研究中的主要工作。（2）语音合成就是让计算机模拟人的发音器官的动作并发生类似的声音。如汉语的语音合成目前已初步实现自动生成声韵调结合的音节。 26．句子:句子是词或词组按一定规则组合成的、能表达相对完整的意义、前后有较大停顿并带有一定的语气和句调的语言单位。 27．异化：语流中两个相同或相近的音，其中一个因受另一个影响而变得不相同或不相近。

13级整理笔记--企业与公司法最完整版介绍

一、名词解释 1．企业法律形式：指企业依据不同的法律标准和条件所形成的组织形式。企业的法律形式决定企业内部的组织结构和企业的法律地位，表彰企业的信用基础，决定投资人的风险责任范围和并决定国家的立法体系。 2．股东派生诉讼：也称代表诉讼，指当公司的董事、监事、高管人员或者其他人的行为损害了公司的权益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司股东基于与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发起的诉讼。主要功能：防止董事对公司有侵权行为或者决策、管理过失，给公司造成利益损失，而其他董事可能碍于情面或者因其他理由放弃诉讼使公司不得不蒙受损失的情况发生。 3．公司债：公司债是由企业发行的公司债券，具体是指公司依据法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 4. 债权人委员会：人民法院审理企业破产期间的临时组织。债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。 5．国有独资公司：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个——国家。 6. 商业判断规则：是由美国法院在处理针对董事的诉讼中发展起来的用以免除董事因经营判断失误承担责任的一项法律制度。其前提是该业务属于公司权力和管理者的权限范围之内，并且有合理的根据表明该业务是以善意方式为之。 7. 资本公积金：也称为资本储备金，是指因法律规定，在公司的生产经营之外由资本及与资本有关的资产项目所产生的应作为资本储备的股东利益收入。 8. 新设合并：新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭、原有的权利义务均由新公司继承的的公司合并。 9. 公司：依照法定程序设立，以盈利为目的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的具备法人资格的经济组织。 10. 外国公司：有两种法律上的含义：其一，从普通法律意义上讲，一切依据外国法在外国设计的公司针对本国而言均是外国公司；其二，从公司法意义上讲，外国公司是指依据外国法在外国成立，但依据本国法在本国设立分公司的该外国公司，我国《公司法》称之为“外国公司的分支机构”。（往年真题） 1.法人具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。我国《民法通则》条件：依法成立、有必要的财产和经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。 2.公司章程社团法人和财团法人均具备的关于其组织和活动的规则性文件，制定章程是公司设立的必要条件之一。其

语言学概论(笔记整理)

. What is language？ “Language is system of arbitrary vocal symbols used for human communication. It is a system, since linguistic elements are arranged systematically, rather than randomly. Arbitrary, in the sense that there is usually no intrinsic connection between a work (like “book”) and the object it refers to. This explains and is explained by the fact that different languages have different “books”: “book” in English, “livre” in French, in Japanese, in Chinese, “check” in Korean. It is symbolic, because words are associated with objects, actions, ideas etc. by nothing but convention. Namely, people use the sounds or vocal forms to symbolize what they wish to refer to. It is vocal, because sound or speech is the primary medium for all human lan guages, developed or “new”. Writing systems came much later than the spoken forms. The fact that small children learn and can only learn to speak (and listen) before they write (and read) also indicates that language is primarily vocal, rather than written. The term “human” in the definition is meant to specify that language is human specific. . What are design features of language？ “Design features” here refer to the defining properties of

江苏自考11002公司法与企业法复习讲义

独资企业一、名词解释独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。二、简答独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。普通合伙企业

一、名词解释合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。二、简答普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律规定的其他条件法定退伙的情形有哪些？法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。法定退伙的情形包括： ①公民死亡或被依法宣告死亡； ②公民被依法宣告为无民事行为能力人，因为合伙人必须是具有完全民事行为能力的人； ③个人丧失偿债能力，因为在这种情况下合伙人无法履行无限连带责任； ④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。

吴于廑《世界史·古代史编(上卷)》笔记和典型题(含考研真题)详解

吴于廑《世界史·古代史编（上卷）》笔记和典型题详解第1章人类的史前时代一、人类的起源 1人类在自然界的位置（1）地球发展分期 ①分为五代：太古代、元古代、古生代、中生代、新生代。 a．最原始的生物出现在太古代的地层。 b．元古代末期出现了原始的腔肠动物、软体动物和节肢动物等多细胞生物。 c．古生代，原始的脊椎动物发展成鱼类。鱼类中一支演化成为两栖动物。两栖动物中的一支又演化为爬行动物。爬行动物的一部分演化为恐龙。 d．中生代，最早的哺乳动物及鸟类在已出现。 e．人类起源于新生代。 ②每个代又分为若干纪，每个纪又分为若干世。 a．新生代第三纪分为古新世、始新世、渐新世、中新世、上新世；是哺乳动物发达的时代。b．第四纪分为更新世和全新世。（2）人类的产生 ①第三纪的始新世开始出现最早的灵长类。到了渐新世，从原始的灵长类中又先后出现了猴类和猿类，最早的人类就是从古猿演化而来的。 ②人类在自然界动物界，现代人在动物界属于脊索动物门，脊椎动物亚门，哺乳动物纲，灵长目，人科，人属，智人种。（3）对现代类人猿的认识 ①包括长臂猿、猩猩、大猩猩和黑猩猩。它们的骨骼、肌肉和内脏器官的排列方式，胚胎发

育的过程、血型都和人类相似。这是其他任何动物所没有的。 ②近年来分子生物学的研究证明，人类和现代类人猿有着亲缘关系。 ③现代类人猿并不是人类的祖先，它们也不可能进化成人。人类的祖先是某种早已灭绝的古猿。 2从猿到人的过渡（1）理论支撑 ①1859年英国学者达尔文出版了《物种起源》一书，揭露了生物进化的规律。1871年他又出版了《人类起源与性的选择》，指出人类和现代的类人猿出自共同的祖先。 ②1876年恩格斯写了《劳动在从猿到人转变过程中的作用》一文。 a．揭示了人类起源和人类社会产生的规律，提出了劳动创造人的理论。 b．提出了关于人类起源和发展的三个科学概念：“攀树的猿群”、“正在形成中的人”和“完全形成的人”。（2）从猿到人的过程 ①现在所知的最早的古猿是原上猿，1911年、1966～1967年在埃及法雍先后多次发现化石，后者命名为埃及古猿。 ②比埃及古猿更晚的化石古猿是森林古猿，1856年首次发现于法国，后来在欧、亚、非三洲陆续皆有发现。 ③森林古猿后来分化出巨猿、西瓦古猿和腊玛古猿，其中腊玛古猿可能是最早的从猿到人过渡期间的生物。 ④在腊玛古猿之后出现了南方古猿。这是已经可以确定的从猿到人的过渡期间的生物。 ⑤从猿到人过渡期间，学会了制造工具，意味着出现了自觉的能动性（人和动物最重要的区别），标志着从猿到人过渡时期的结束，进入了完全形成的人的阶段。