2010年第二期保代培训笔记(2010年5月17日)

2010年第二期保荐代表人培训笔记

开班致辞：创业板发行监管部主任张思宁 (2)

IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉 (2)

IPO审核财务要点与问题：发行监管部审核二处常军胜 (7)

再融资审核财务要点与问题：发行监管部审核四处张庆 (9)

再融资审核法律要点与问题：发行监管部审核三处罗卫 (10)

新股发行体制改革：李明 (13)

创业板法律：创业板发行监管部毕晓颖 (15)

创业板财务：创业板发行监管部杨郊红 (18)

培训总结：发行监管部副主任李庆应 (20)

开班致辞：创业板发行监管部主任张思宁

现在市场上总共有1398名保荐代表人，1400多名含准保荐代表人。

一、2010年保荐工作五个特点

（1）保荐责任更加强化，要求保荐机构切实负起把关责任；（2）保荐制度已经建立并逐步完善；（3）以保代/准保为中心的保荐队伍逐步建立，全行业保代/准保占总人数40%；（4）保荐机构自律水平逐步提高，保荐业务集中性显现，前20家保荐机构包揽75%承销额；（5）监管力度不断加大，保荐水平不断提高二、发行保荐工作中存在的问题（九方面）

（1）机制调查工作不到位；（2）保荐机构内控制度流于形式；（3）发行申请和信息披露上对问题叙述不到位，“挤牙膏”式披露，或前后矛盾；（4）对发行条件的把关不严；（5）优中选优的机制未能有效执行；（6）未能在申报材料后持续追踪信息披露；（7）辅导工作不扎实；（8）保代执业能力不足，态度有待端正；（9）不重视对新闻媒体和舆论的引导

三、进一步完善保荐制度的措施

（1）完善保代注册制，切实执行公示制度和公众监督；（2）即将推出《保荐业务内控指引》，要求保荐机构专门部门，专门人员负责；（3）深入推进现场检查工作；（4）加强对保荐代表人处罚力度

四、几点要求，保荐代表人要从四个方面完善工作

（1）恪守独立履行责任原则；（2）遵守客观公正的职业操守，保荐机构对全部申报材料具有责任；（3）提高专业水平和专业能力；（4）提高责任意识

IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉

●目前在审企业将近200家，审核周期较长，多数在审企业难以3－6个月完

成

●招股说明书验证稿。每一处核查，验证每一句话

●保荐人与律师和会计师责任边界划分，全面复核会计师、律师文件是保荐人

的责任，出现问题时会计师或律师的意见不能作为免责的理由

●对于一些拿不准的问题，最好口头或书面同监管机构先行沟通，避免浪费宝

贵的审核资源，要求及时沟通，主动报告，对发现不符合发行条件的项目要主动撤回

●董事、高管的变化

?什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系

?国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化?从1人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化

●董事、高管的诚信

?董事、高管的竞业禁止，履行忠实、诚信义务，一定不能从事竞争性业务

?董事、高管不得与发行人共同兴办企业

?民营企业，明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董事。

●股东200人问题

?把握基本原则：直接股东+间接股东超过200人，合并计算

?特别提示：有券商问到，可否把股东超200人的上市主体，注册数个股份公司股东，每个股份公司股东包括100个股东，这属于故意规避200

人规定，应予否定

?两个例外情况：（1）2006年新公司法前的定向募集公司；（2）城市商业银行股东超过200人，如果形成过程不涉及违规并经过监管机构核准，

不构成障碍

?对于2006年前与2006年后形成的股东超过200人的公司，思路是区别对待，证监会正在研究相关意见

?目前股东超过200人的公司，原则上不要求为上市而进行清理，但如果决定清理，就一定要做好，要求股份转让合法、自愿，并且不要清理后

马上申报，要求运行一段时间，合理把握申报时间

?信托持股意义不大，即使信托也要追到最终受益人；通过持股公司规避

200人要合并计算

?合伙企业可以做股东，算1人，但明显为了规避200人要求的除外——根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作实质判断

●独立性

?商标、专利和专有技术等知识产权的安排：只要在使用权上有合理安排，都可以接受，但对方应该为无关联第三方

?资金占用、违规担保，解决的三个层面：情形改正、制度安排、制度保障

?关联交易的非关联化：审核重点。原关联方变为非关联方后，要详细说明影响、往来

●重大违法

?控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍

?原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的

除外

?最近三年重大违法行为的起算点：（1）有规定的，从其规定；（2）没有规定的，从违法发生之日起计算；（3）违法有连续或持续状态的，从行

为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日

为时点计算

●上市前多次增资或者股权转让

?核心是关注股权历史形成过程是否有瑕疵

?国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵。要省级人民政府出确认文件。确认文件中要发表明确意见（如国有企业改制不构成国有资

产流失），对瑕疵不予追究。在招股书披露

?集体企业资产量化到个人，若程序缺失，或外部证据无法证明该过程的合法性，需要省级人民政府明确确认文件

?涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员或者职工持股会会员逐一确认的书面文件——严格把关，因为关系个人利益，避免纠

纷

?定募公司不能以托管文件作核查边界，追查到登记人和实际持有人是否一致，找到90%以上的股东

●土地问题

?国家有关土地的政策，如国发3号文等，也是核查依据

?房地产企业征求国土资源部意见

?有的企业有房地产业务，但募投资金不投入房地产项目。但如果严格执行国务院规定，只要涉及房地产业务的企业，上市、再融资和资产重组

要严格审核，因此建议保荐机构一定要在此宏观调控严厉背景下，切实

按照相关规定执行

国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知国发〔2010〕10号：（八）加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。

●军工企业

?基本原则：符合上市公司信息披露的基本要求，不能滥用信息披露豁免?对于需要豁免披露的信息，需提供军工相关部门对该信息的书面确认文件

?对于招股书要披露的信息，为确保不会引起泄密责任，需军工相关部门确认招股书信息披露符合保密要求

?证监会不判断需要豁免的信息披露是否恰当，但主要判断公司是否符合上市公司对信息披露的条件，不符合上市公司透明度基本要求的不能上

市

●其他问题

?社保、公积金问题：按规定执行。但由于各地执行标准不一，因此本着历史问题历史看的原则，只要不影响发行条件即可。但有个文件，表述

为：有缴纳能力，拒不缴纳的不能发行上市

?控股股东和实际控制人认定中的代持问题处理：核心是按持有的股权认定，如果有代持协议，还要看客观真实依据才能接受，仅有代持协议不

能接受（原因在于代持协议容易签署，造假容易）。国有企业代持安排被

认可条件：（1）国资批准，工商局做了代持登记；（2）了解什么原因代

持，是否身份限制

?控股股东和实际控制人的重大违法行为问题：三年重大违法不能上市，有的个人股东在刑罚期内，也不能上市

?红筹架构、返程投资问题：核心是海外的红筹架构必须拆除，控股权必须回来

?历史股权转让存在瑕疵问题：要找到瑕疵点，确认具体问题，对应相关规定

?资产、业务等涉及上市公司问题：如果是上市公司剥离出来的资产，要确认过程合法合规，不存在纠纷

?募集资金披露问题：表述一定要灵活，不要让人感觉一定要超募多少钱，募集资金在概览里不做表格披露

?特殊行业的发行上市问题：新行业上市一定谨慎，综合判断

?行业和市场数据问题：核心是全部招股书引用的数据一定要权威来源，如果确认为新行业，无相关数据，不要勉为其难

●保荐代表人尽职问题

?依然存在保荐代表人不尽职问题，甚至不到现场，只签字

?某些机构保荐代表人、内核部门基本没把关，有明显问题的企业也上报今后对该等把关不严的将采取措施

?严格监管保荐代表人将是证监会重点工作方向

IPO审核财务要点与问题：发行监管部审核二处常军胜

●每股净资产低于1元情形

?首发管理办法要求未分配利润不能为负，但没规定资本公积不能为负实际操作中，发行人子公司评估增值调账，但编制合并报表时要抵消增值形成的资本公积，因此出现资本公积为负数，每股净资产低于1元情况

●非同一控制下合并

这是今年的新标准，09年以前没有关于非同一控制下企业合并的规范要求，此规定已经得到证监会内部认可，将会以“适用意见”或“指引”的方式发布。

?指标：总资产、营业收入、利润总额，前一年末或前一会计年度

?合并方式：股权方式，收购股权/股权增资；业务合并，收购经营性资产/对销售分公司收编人员

?考察期：任何一个时点起，12个月（不是一个会计年度）合并计算

?重组比例与运行要求——相较同一控制下合并严格很多

非同一控制，且业务相关：大于100%，36个月以上

50%-100%，24个月以上

20%-50%，1个会计年度

非同一控制，且业务不相关，大于50%，36个月

20%-50%，24个月

非同一控制，不论业务是否相关，低于20%不要求

●案例

?热电厂用同一控制下企业合并一化工厂（数倍于热电厂）运行一个会计年度，符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理，高管重

大变动。申请延期审核

●希望大家尽量选择有一定规模的企业来申报，通过率会高——现在中国计划

上市企业普遍粉饰报表，有很大水分，需要留出一个缓冲空间

●同一控制下业务合并

●同一控制要追溯调整报表。净资产收购，要纳入追溯

●产能利用率不是说20-30%就被否决，有可能存在生产周期性，还要看同行

业特点

●申请延期审核的种种情况

?实际控制人不满3年。在于对是否变化认定分歧，到期审核，不影响通过

?诉讼。看性质，是否核心技术/人员侵权，严重；经营中的官司，披露即可。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿

金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能

力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响?规范运作（如原始报表与申报报表大幅调整），主要考察申报期。申报期以外尺度较宽

●拟上市公司新会计准则首次执行日2007年1月1日

●对于评估报告、验资报告的复核（历史上可能有些出具评估报告和验资报告

的中介机构无证券从业资格，需有资格机构复核）

?3年内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）所有验资/评估都要复核；

与日常业务相关的评估可不复核（如仅购买某些生产设备）?3年外原则上可以不复核

?但若3年以外，有重大影响的报告也要复核（如涉及股份公司设立等资本变动）

●外资变内资，补交所得税，应计入当期所得税费用，而不能以信息可比性为

借口，追溯调整以前期间所得税费用

●继续强调军工企业：审核的重点不是判断信息是否涉密，而是要判断脱密后

的信息披露是否符合上市公司信息披露的最低要求，是否能够让投资者足以判断该公司的投资价值，建议：（1）根据《准则1号》及科工财审[2008]702号文提出申请，逐条说明哪些信息需要豁免披露，并取得相关部门认可；（2）公司披露信息应取得相关部门认可，确定上述信息不涉及国家秘密；（3）根据上述相关部门意见和初审会讨论，判断军工企业是否符合上市公司信息披露的最低要求

再融资审核财务要点与问题：发行监管部审核四处张庆

●公司债审核

?公司债申报材料不要求内部控制审核报告，但内控是基本要求，要在发行保荐书中说明

?累计债券余额不超过最近一期净资产额的40%，累计债券余额不包括短期融资券

?最近三个会计年度实现年均可分配利润不少于公司债券一年的利息——可分配利润口径指合并报表口径归属母公司的部分

?发行人累计债券余额是否包括子公司发行在外的全部债券余额，计算方法：按权益计算，分子分母要匹配

?计算“累计债券余额”时，以账面余额还是面值余额为准？——均可

?发行人和保荐机构要确保哪些时点上（因为净资产随时变化）公司累计债券余额（含本次发行量）占净资产的比重不超过40%？——关键是发

行那一刻要保证40%规定，保荐人要把握好

?最近一期存在未弥补亏损的公司，不得发行公司债（法律规定“不得用债券募集资金弥补亏损”，但该论述在财务上说不通，因此，只能变通解

读为发行前最近一期不存在未弥补亏损）

?银行业长期次级性质的债券计入次级债，要在发行保荐书中明确发表意见

●募集资金补充流动资金/还贷

?原则上不鼓励

?补充流动资金/还贷不得超过30%。

?配股可以超30%，非公开战略投资者认购锁3年，可超30%

●前次募集资金

?指5年内的股权性融资资金，要会计师审核，董事会说明情况；5年之外仅董事会说明情况。债券融资不包括在内

?境外发行的募集资金也算在内

?审计报告与募集资金使用情况鉴证报告截止期限能否不同？——鉴证报

告（如有）可以晚于审计报告

●分红要求

?最近三年发生过重大资产重组的公司，相关资产在进入上市公司前，向原股东的现金分红是否纳入累计现金分红？——不纳入

?突击分红：分红指标计算上，经年度股东大会决议的分红算数；申报前期中分红不算数（期中分红有突击分红的嫌疑）

再融资审核法律要点与问题：发行监管部审核三处罗卫

●关于募集资金数额及用途问题：要求披露需募集资金上限，有部分公司披露

募集资金净额（募集总额减去发行费用），不正确，应按总额理解

●募集资金运用

?募投项目是否符合国家产业政策：对国家规定的产能过剩的十大行业，虽然在受理后也开见面会，但要待相关部委（发改委、国土资源部）给

出相关意见后再开反馈会

?土地使用权是否取得——不是必须拿到全部产权证后才能申报材料，但需要说明：（1）详细说明目前进度状态；（2）保荐人、律师意见，均需

对能否取得出具意见

●是否存在大股东持有发行人必须的商标、专利，有偿或无偿许可发行人使用

的情况——主要关注公平性，比如上市公司向大股东租用商标，同时还要支付维护费用的话，对上市公司就很不公平

●资产收购中，拟购买的资产权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等）——

如果标的资产里面有划拨地，且上市公司支付的对价中已包括了该划拨地评估的土地出让金，那么交易对方需明确承诺未来完全负担可能发生的土地出让所有费用

●市场关注的再融资方面的问题

?改革完善非公开发行制度要点——询价制度是最大的问题，且品种缺失，两个不公平：（1）非公开发行采用询价制，但询价的范围较小（要求向

20家基金、10家券商和5家保险）询价，并不公平；（2）对不同锁定

期的投资者采用相同的发行定价方式也不公平

?金融企业需要披露其资本发展规划及有关问题——金融企业应首先考虑内源融资：一方面高比例分红，另一方面大额融资是不合适的?关于非公开发行调价问题——（1）08年，由于市场上大量出现发行价格倒挂，因此当时允许发行前调价——即获得批文后在发行前也可以调

价；（2）09年后，由于社会上有反对的声音，且从审核严肃性角度来看，获得的批文是对包括价格在内的行政授权，因此，不应允许获得批文后

还调整价格。现在改为只能在发审会前调整价格，且需履行董事会、股

东大会等程序。一旦上会并通过后，就不能调整；（3）严格执行：《上

市公司非公开发行股票实施细则》第16条：非公开发行股票的董事会

决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新

确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的

有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价

具有重大影响的事项

?配股基数——上会前一定要把配股比例计算出来

?关于承诺履行的问题——因为非公开发行规定无明确要求已经履行承诺，因此许多未完成承诺履行的上市公司倾向于申请非公开发行，以后

这种情况都要送到上市部去审核。（当时原话是这个，可能真实意思不是

这样，但是我们认为不履行承诺也构成非公开发行障碍）

●关于发行部非公开发行相关规定与上市部重大资产重组相关规定的衔接

?主要是《上市公司重大资产重组管理办法》第2、11、41条，与《上市公司非公开发行股票实施细则》第11、6条，证监会内部发行部与上市

部正在沟通协调，对业务做专门区分

?涉及股份发行的，由发行部受理；不涉及股份发行，且资产指标超过50%的（属重大资产重组），由上市部受理

?核心是定价机制统一（目前发行部非公开发行规定允许相对基准价格9折发行，上市部重大资产重组规定不允许价格折扣），避免监管套利《上市公司重大资产重组管理办法》

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

第四十一条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（四）中国证监会规定的其他条件。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

《上市公司非公开发行股票实施细则》

第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。

第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。

新股发行体制改革：李明

●关于第一阶段改革成效

?只要达到事先设定的目标，就应该说是成功的：五个目标：（1）定价市场化提高；（2）网上冻结资金量减少；（3）股份配售向个人投资者倾斜；

（4）新股上市首日涨幅下降；（5）市场参与主体尽责意识提高?市场有人建议价优者得，即在询价中报价在发行价附近的投资者可以获配股票，类似工程招标的规则（出价过高和过低的都不能入选），但这种

方式有一个前提，假定新股申购热情持续不变，甚至高于目前，这是不

现实的

?改革的长远目标：报价反映出价者真实的想法（不同于法律上的真实表述）

?困难：如果坚持市场化，就会被舆论批评为行政不作为

●对目前新股询价机制的几个看法

?目前询价机构的成员和构成有一定问题：（1）六类对象都与承销商无关；

（2）且获配数量相对其管理的资产规模太小。——因此，获配少使机构

不在乎价格，选择抬轿子的报价方式；承销商没有投资利益在其中，趁

机定高价，报高价对双方都没有约束

?主承销商和发行人相对而言比较收敛，但报价机构没有约束

?市场化定价的改革方向不能回头

?新股发行市场化的规则还没有完整经历过一个周期，还没有经历过停发再启动的经历，投资者教育需要经过一个过程

●关于超募

?以前这部分利益落在打新股的人手中，现在留给上市公司，相当于把宝贵的资金由不劳而获的人手中转入有资金需求的上市公司手中?境外成熟资本市场募集多少资金由市场决定，监管机构不做规定，不存在“标募”，也就无所谓“低募”或“超募”

?使上市公司的财务基础更加坚实

?对管理层有更高要求，要求其对股东和公司负更多责任

●关于询价机构报价偏高

?指针对其真实意愿而言，未表示真实意思

?成因在于（1）新股分配过于分散，相对其管理资产规模而言比例太低，因此在利益方面不足以约束机构；（2）抬轿子的心理

●关于新股“破发”

?新股“破发”也是投资者教育的一个方面，使其认识到认购新股也是有风险的

?投资者教育同投资者结构也有关系，中国投资者结构也使投资者教育难度很高

●关于新股扩容与市场走势

?一定要明确，市场扩容不是市场下跌的原因，市场下跌是财政政策与货币政策的结果，证监会没有能力影响市场，证监会只有三个政策手段：

（1）停发股票；（2）批准基金发行；（3）发社论。这三个手段都不能

真正影响市场走势

?有一家券商的研究员发表研究报告，认为新股发行导致市场“失血”，引起市场下跌，这种看法非常不专业，王亚伟的文章《市场扩容导致市场

下跌的看法是本末导致》才是专业人员的说法

●关于存量发行

?市场上的消极看法：（1）投资者的钱应该是给公司的，但是存量发行的结果是给了老股东；（2）发售老股容易滋生PE腐败；（3）存量发行同

公司法第142条冲突。《公司法》第一百四十二条发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

?赞同引入存量发售机制的观点：（1）存量机制的引入有必要性，作为稳定价格的机制存在；（2）增加市场流通股票数量，解决超募问题；（3）

不论是否有好处，这都是应该提供的市场机制

创业板法律：创业板发行监管部毕晓颖

●独立性

?MBO没有履行审批程序，钱是否已付

?国有企业资产给了发行人，若原企业未清算注销，可能涉及发行人需要承担的债务金额是要明确的

?作为家族企业的发行人的董、监、高在关联企业任董事长、总经理，能否保证在发行人处客观公正履行职务的说明，实际控制人吃掉?同业竞争要消除，要从成本费用分担情况作说明

?其他股东的同业竞争，稳定客户，竞争关系是否影响发行人利益，影响上市

?关联交易占发行人比例

?关联交易非关联化。原关联企业转让第三方，转让后与发行人有的存在，有的不存在交易。看程序、价格公允。董监高核心营销人员核心技术人

员。从常理判断，很难相信非关联化。注销比转让彻底

?发行人与董监高及亲属不能合资设立企业，清理

?发行人与控股股东、实际控制人共同设立关注，是自然人，建议不强制●最近一年新增股东问题

?申报前1年新增股东问题：（1）从去年实际情况运行来看，问题和举报多；（2）要求详细披露（简要披露不能消除公众不满）：董事会股东会，

什么时间进来，价格，定价依据。自然人股东5年简历，资金来源。法

人股东，实际控制人，经营情况

?申报前6个月新增股东问题：（1）详细披露——什么原因进来；价格；

资金来源；背景，跟控股股东、实际控制人、董监高、中介人员什么关

系；（2）高度质疑——没点关联关系，怎么可能拿到股份。举报到了，

证据充足，转给纪检部门。证监会解决不了腐败

?若是战略投资者，明确说明进来后对发行人经营、战略贡献，重大意义（起了什么作用）

?新增股东发行人专项说明，关注引进的原因

?注意：在申报前短期内私募增资的要说明：既然私募已经拿到一笔钱，那么是否还存在公开发行的必要性，必须披露私募资金的使用情况?关于股份锁定：(对控股股东、实际控制人还需进行细分)

（1）申请受理前6个月内从控股股东、实际控制人处取得的部分，比

照控股股东，自上市之日起锁定3年；申请受理6个月之前转让的股份，

履行规定的现售义务，自行约定；申请受理前6个月内从非控股股东处

取得的部分，自上市之日起锁定1年；

（2）申请受理前6个月内新增的股份，工商变更登记之日起锁定3年；

（3）没有控股股东实际控制人，股东按持股比例从高到低累计至少到

51%的部分，自上市之日锁定3年。

●税收问题（同主板规定一致，互相参考）：

?关于税收优惠，许多地区执行地方优惠政策，与国家规定不一致。需要同级征管部门对发行人税收出意见。保荐人需要明确追缴风险，做重大

事项提示，保荐人律师发表意见

?关于税收问题，保荐人不能仅凭税务部门的确认文件就认为没有问题，还需要充分核查

?处罚。相对严重，各级税务对重大有认定权限，税务部门发表意见是否重大违法

?公司改制设立时70-80%的企业盈余公积金和未分配利润转增股本不纳税，由地方明确可以不纳，税务部门默认。证监会也不要求一定交税，（大股东）承诺补交即可

●红筹架构问题

?要求境内自然人或者法人必须直接持有公司股权，解除间接持股的控制权形式，要求股权清晰，明确披露，不能通过境外公司持有股权

●涉及上市公司权益问题（即已上市公司持有发行人股权问题）——计划出正

式文件规范，目前先按照这个标准做，判断要点是不能引起社会广泛质疑，不能涉嫌掏空上市公司资产上市，分四种情形：

?申请时，发行人已在上市公司内，由其直接或间接控股

（1）上市公司募集资金不能投到发行人业务，严格把握——说不清楚也

不能通过

（2）上市公司3年盈利

（3）不存在同业竞争

（4）发行人利润不超过上市公司50%，净资产不超过30%

（5）上市公司董监高及关联方持发行人股份不超发行前10% ?曾经控股发行人，但目前不再控股，要求充分披露

（1）上市公司转入或转出发行人股份不违法违规，不侵犯上市公司利益，

履行了程序

（2）上市公司募集资金没有用于发行人

（3）不存在同业竞争和关联交易

（4）上市公司董监高不拥有发行人控制权

?由境外公司直接或者间接控股——不违反境外规定，履行相关程序，并满足独立性要求

?发行人下属公司在代办系统挂牌。不要求清理，披露即可

●其他问题

?无形资产出资的问题——核心是关注无形资产的形成和权属

?环保问题——保荐人发表意见不能仅凭发行人提供的证明文件，这部分国家非常重视，各项目必须严格按照环保核查行业目录的要求申报

?募集资金问题——针对市场广泛关注的超募问题，在募集资金一节进行技术性的处理，淡化超募的描述，以避免误导市场，使人觉得发行人一

定要超募

?持续盈利方面问题——被否原因最多的问题，需要深入说明

?对赌协议：可能造成股权或经营不稳定——要求上会前必须终止执行?证监会收材料的前提是有辅导验收报告

?董事会股东大会决议必须明确是在创业板上市，不能事先不说在哪个地方上市，到时候择机而动

创业板财务：创业板发行监管部杨郊红

?2010年截至5月12日发审委已经否定25家，另有25家撤回，会领导对创业板审核要求：杜绝重大审核风险

?原始财务报表与申报财务报表差异比较表——有差异没关系，关键是能解释清楚，不要为了保持二者一致性调整原始报表

?资产评估与调账——多数企业为保持财务一致性，未根据评估结果调帐。

证监会不要求一定要评估（国企等有特殊规定的除外），没有也不是实质

性问题

?公司最近三年财务会计文件是否存在虚假记载——不能容忍，从报表中发现很多造假的蛛丝马迹，从目前创业板申报企业的财务情况来看，利

润操纵的情况非常多

?关于保荐人对发行人财务情况的核查——建议：不需要每一个科目都清清楚楚，最好先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利

模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否

合理解释

?关注经营活动现金流量为负的情况——保荐人要特别关注现金流，现金流连续三年作假几乎不可能，但有的企业季节性强，季度报表现金流为

负是正常现象，不必想办法调整，解释清楚即可

?收入确认——非常关注的重点，要求审核员审核每个项目时，必须至少写一条关于收入确认的意见

?关注毛利率的变化——审核关注的重点，也是社会最容易质疑的一点

?关于同一控制下企业合并问题，能够认定为同一控制下企业合并的情形仅指同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下企业合并。当认定相同多方作为实际控制人时，不认可委托持股或代持股份等解释——非常严格，不能通融。实际执行时，符合同一控制下合并条件要求最终控制的相同多方持股至少51%

?非同一控制下企业合并问题——防止拼盘上市，几个利润1000万/年的小企业拼成一个大企业，掌握尺度如下：

50%以上，运行24个月

20－50%，运行一个完整会计年度

20%以下，与同一控制一样

根据同前文比较（第7页），创业板非同一控制下企业合并要求与主板有所不同，主板要求如下：

非同一控制，且业务相关：大于100%，36个月；

50%-100%，24个月；

20%-50%，1个会计年度；

非同一控制，且业务不相关，大于50%，36个月；

20%-50%，24个月；

非同一控制，不论业务是否相关，低于20%不要求。

创业板首发暂行办法规定“发行人应当主要经营一种业务”，因此创业板没有规定非同一控制业务不相关企业合并的情形

?关于三年一期企业申报报表——申报报表实际上是根据最近一期的会计政策进行表述的报表，不应有会计政策变更或前期差错更正等追溯调整的事项（可理解为三年一期申报报表整体上就是一期，而不是三期，三期的是原始报表）。申报报表中会计政策等与原始报表中不一样的内容，作为申报报表与原始报表的差异说明即可

?关联方披露——关注点：（1）关联方不仅仅指最新的，而是整个报告期；

（2）严格说明与披露关联方非关联化

?关于发行人主要经营一种业务的问题——关键看是否自然形成的，证监会的认定标准为：（1）同一类别业务或相关联、相近的集成业务；（2）

一种业务以外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计

算同时符合：其他业务收入与利润分别占营业收入总额与利润总额不超

过30%

?关于发行人经营成果对税收优惠是否存在依赖的问题——两种情况：（1）如果企业享受国家层面规定的税收优惠，没问题；（2）对企业享受的与

国家大政策相冲突的地方税收优惠，处理方法为：1）扣除非经常性损益；

2）看是否可持续，趋势上，占比是否越来越少；3）做风险提示

培训总结：发行监管部副主任李庆应

一、近期证监会审核基本情况

1、证监会2009年审核123家，否决13家，撤回78家，其中大部分转到创业板

否决13家的原因：3家独立性问题；4家盈利能力问题；2家募投项目问题；3家规范运行问题；1家税收依赖问题

2、证监会2010年通过81家，否决15家，否决家数已经超过09年全年

10年表面否决原因与2009年类似

3、再融资审核136家，通过129家，否决9家，其中1家持续盈利问题；1家募投风险问题；3家规范运作问题；1家会计核算基础不恰当问题；1家信息披露不充分

二、对各位保荐代表人建议

1、尽职调查要认真负责，企业的信息不能因为发行人不说就不知道

2、要有专业精神，具有专业判断能力

3、从严掌握标准，从严掌握规则；

4、要有诚信和守法意识，加强对保荐机构和保荐代表人的管理。

有效教学读书笔记范文

《有效教学》读书笔记范文《有效教学》读书笔记范文(一) 近几年，我校生源数量、质量有所下降。穷则思变，变则通。生源数量、质量下降得确给提高教育教学质量平添了诸多不利因素。但却为探究式的自主的有效的学习提供了更为广阔的空间。肖成全所著的《有效教学》可为我们提供解决这一棘手问题的钥匙。下面这段故事说的是，祥子的雇主曹先生因被人诬告不得已远走他乡，祥子又因曹先生的牵连，白白的被孙侦探劫去了用来买车的全部积蓄。祥子怎么也想不通这是为什么。但被迫得到隔壁家借宿一晚了。我铁山学校开展的“目标导学、合作探究”的自主有效课堂的实施办法就是解决这一棘手问题的措施。虽然都是失败者，革命失败者比那些假革命者和不革命者要成功一万倍，因为前者是有勇无谋的勇士，后者是表里不一的懦夫。虽然范爱农是辛亥革命后又备受打击迫害的失败者，但他不满黑暗社会、追求革命，他的正直倔强的爱国精神远超于那些凌驾于百姓之上，整天作威作福的封建制度下的禽兽。但是正义永远能战胜邪恶，正是如同范爱农这样

千千万万的觉醒的知识分子们在前面用血肉之躯铺开光明大道，后人们才能高喊着“打倒封建，打倒所有‘正人君子’”的口号取得战争的胜利。鲁迅虽然已故，可他的精神同他振奋人心的文字都在我们身后时刻鞭策着，鼓舞一代又一代的进年继续战斗。鲁迅的文字像一面旗帜，映衬着光辉未来。中国乃至世界的伟大的大教育家孔子每每遇到他的学生问及真理、从政等等问题时总是因人而异。以小组形式的合作探究可以是我们向先贤学习因材施教的有效途径。然而就是这部能让大家“流些惭愧或感激之泪”的作品，在很长一段时间里不能仅仅作为一种儿童读物继续地广泛阅读下去。这不能说不是一种遗憾。读了《有效教学》一书使我受益彼深，又经历组内探讨，校内交流，这次学习成为记忆以来收获最大的一次学习。体会集为三点：第一，教师要时时处处学习，体会，实践。第二，教学具有艺术性和科学性。第三，学生是学生的主体，教学一切为了学生的发展。无论是专家，专家型教师，还是全国级、省级、市级优秀教师，他们的知识面都很广，文化底蕴都相当丰厚，这是他们长期学习积累的结果，更重要的是他们都善于把积累的知识恰当地运用到教学当中去。因此，在教学工作中要抓住点滴时间学习，积极主动地进行教学实践，在实践中反思，反思后再实践。权威人士说得好，认认真真写三年教案远不

XXXX年第二期保代培训笔记

2010年第二期保荐代表人培训笔记目录开班致辞：创业板发行监管部主任张思宁现在市场上总共有1398名保荐代表人，1400多名含准保荐代表人。一、2010年保荐工作五个特点（1）保荐责任更加强化，要求保荐机构切实负起把关责任；（2）保荐制度已经建立并逐步完善；（3）以保代/准保为中心的保荐队伍逐步建立，全行业保代/准保占总人数40%；（4）保荐机构自律水平逐步提高，保荐业务集中性显现，前20家保荐机构包揽75%承销额；（5）监管力度不断加大，保荐水平不断提高二、发行保荐工作中存在的问题（九方面）（1）机制调查工作不到位；（2）保荐机构内控制度流于形式；（3）发行申请和信息披露上对问题叙述不到位，“挤牙膏”式披露，或前后矛盾；（4）对发行条件的把关不严；（5）优中选优的机制未能有效执行；（6）未能在申报材料后持续追踪信息披露；（7）辅导工作不扎实；（8）保代执业能力不足，态度有待端正；（9）不重视对新闻媒体和舆论的引导三、进一步完善保荐制度的措施（1）完善保代注册制，切实执行公示制度和公众监督；（2）即将推出《保荐业务内控指引》，要求保荐机构专门部门，专门人员负责；（3）深入推进现场检查工作；（4）加强对保荐代表人处罚力度四、几点要求，保荐代表人要从四个方面完善工作（1）恪守独立履行责任原则；（2）遵守客观公正的职业操守，保荐机构对全部申报材料具有责任；（3）提高专业水平和专业能力；（4）提高责任意识 IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉目前在审企业将近200家，审核周期较长，多数在审企业难以3－6个月完成招股说明书验证稿。每一处核查，验证每一句话保荐人与律师和会计师责任边界划分，全面复核会计师、律师文件是保荐人的责任，出现问题时会计师或律师的意见不能作为免责的理由对于一些拿不准的问题，最好口头或书面同监管机构先行沟通，避免浪费宝贵的审核资源，要求及时沟通，主动报告，对发现不符合发行条件的项目要主动撤回董事、高管的变化什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化从1人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化董事、高管的诚信董事、高管的竞业禁止，履行忠实、诚信义务，一定不能从事竞争性业务董事、高管不得与发行人共同兴办企业民营企业，明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董事。股东200人问题把握基本原则：直接股东+间接股东超过200人，合并计算特别提示：有券商问到，可否把股东超200人的上市主体，注册数个股份公司股东，每个股份公司股东包括100个股东，这属于故意规避200人规定，应予否定

2011年第四次保代培训记录

2011年保荐代表人培训记录（蓝色为厦门培训新增内容）一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁） 1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。 2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。 3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。 4、当前存在的主要问题：（1）立项到内核时间过短；（2）内核部门工作记录缺失；（3）不进行现场检查；（4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范；（5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。 (6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。

二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉） 1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。 4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。

有效教学方法读后感

有效教学方法读后感有效教学方法读后感（一）冰心说过" 世界上没有一朵鲜花不美丽，也没有一个孩子不可爱我想，读书和教育学生也是如此。初读这本书时，我感到书中大量的专业术语、大段的长句子让人晦涩难懂，提不起兴致来。硬着头皮看下去，细细地咀嚼、慢慢地品味，一点点地耐着性子读下去，我发现自己收获颇多。书中的第二章提到" 理解学生，注重个体差异"这一观点让我产生了共鸣，联系自己的教学，我有了一些想法。如今社会在飞速的发展，现在的学生可能是受生活环境的影响、或许是方法受家长、幼儿园的启蒙教育等等很多原因，大多数孩子都形成了自己独特的个性，在学校中表现在与同学相处上，表现在课堂学习中，他们各自形成了自己独特的学习方法。有积极的，当然也有消极的。表现积极的学生自然受到同学和老师的欢迎和青睐，而对待学习持消极态度的学生很容易引起家长和教师的反感，即在老师心目中形成"差生"的概念。

所谓的"差生"在学习上所表现出的状况可谓百出，而他们最容易表现出的是这样的情况：我喜欢这个老师，我对这门学科比较好奇，学习的动力就比较足，相反，就会比较马虎的学习。我体会到的一点就是：如何能让学生都喜欢你，如何能让学生有好奇心呢？如果这两点做好了，不仅学生学的容易，老师教的也开心，而且成效肯定也是不错的。关注学生的个体差异，发现每个学生的闪光点，也许是一个关键。比如说以前班有个小画家——金应威，以前只要一不注意他，就在书上随便乱画，作业本、练习册处处都留下过他的"大作".为此不知说教了多少次，可是他依旧我行我素。一天，教学《认识正方体与长方体》，我"利用"他画画的优势，请他到黑板上来画几个不一样的长方体，展示给同学们看，他的积极性很高，其他同学也听得比较认真。而他自己那方面的知识也学得非常扎实。课后，我给了他高度的评价。从这以后，他的学习有了很大的进步，改掉了坏毛病。画画上更是不甘落后，在各种比赛中频频得奖。我们教师要充分地认识到个体差异（可以称为学生的落差），这是一种重要的教育资源，它真的就是人性。水的落差能产生巨大的能量，学生的落差同样会产生重大的学习能量，这就是资源。利用个体差异资源，取长补短、扬长避短，那教育教学效果将会更加明显，就会实现师生每一个生命个体的生命意义。在课堂上有的学生比较好表现，我就设计了一些环节，让学生当"小老师",我在旁帮助的，收到了异想不到的效果，学生的积极性很高，希望自己也能够当一回小老师。还有的学生比较害羞，回答的声音很低，在这方面，我借鉴了其他老师的一些做法，多表扬他

2017年保代培训(发行专题)第一二期会议记录20170921 28

首发审核中关注的法律问题证监会发行部于文涛/张晓北一、首发审核的基本要求市场参与各方“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”。发行人：须诚实守信，依法履行信息披露义务，确保信息披露及发行申请文件真实、准确、完整、及时。【发行人是第一责任人。强调及时性。比如行业政策的重大调整，实际控制人、董监高涉及重大诉讼，业绩发生重大变化等。一旦发现重大情况，一定要及时跟会里沟通，以免影响后续审核。】保荐人和证券服务机构：须勤勉尽责，切实发挥保荐职责，把关职责。【现在发行审核比较快，一定要从申报的源头就开始把控。核心的工作还是需要保荐机构来完成。】监管部门：根据发行的发行条件和程序对发行人及中介机构提供的申请文件进行合规性审核，促进发行人真实、准确、完整、及时披露信息投资者：根据发行人披露的信息，审慎作出投资决策，自担投资风险二、IPO审核工作的原则 1、依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡【审核工作的流程、进展、反馈问题、发审委的问题等都公开透明，审核的标准、审核口径也公开透明，比如上周五发布的发行监管问答，核心是强调风控提升到公司层面，贯穿到项目的各个环节。保荐机构的董事长和总经理要在首次申报的文件签字。反馈意见和举报信核查、发审委的回复，因为有时效性的要求，只要一个人签字就行。】 2、信息披露为中心 3、以合规性审核为本

4、风险发现为重点、合理怀疑（与常识、规则、逻辑相违背的）【审核是一个问题导向的审核，异常的情况很容易引起关注。比如异常的股份转让，价格过低；关联方的处理，转让出去的背景，不符合常理的情况；异常的财务指标；行业的异常的指标，比如游戏行业，报会的时候还是正常的，但审核过程中发生了变化，如日活、月活，在审核的过程中计算的方法发生了变化；原材料的采购模式跟同行业都不一样，销售的模式跟行业不一样；诉讼，如专利涉诉，影响收入，要求诉讼有明确的结论后，再推进审核；土地、房产的合规性。】 5、重大性原则【包括实质重于形式，比如判断主营业务是否发生变更。】三、IPO审核工作的流程监管一处、二处：主板、中小板监管三处、四处：创业板监管五处、六处：再融资监管七处：发行监管处每个处有3个组，设组长【因为现在过会到封卷，时间非常短，过会后，尽快跟七处联系，确定发行方案。而会里要求封卷的招股书，在会里的范围内是最后一稿，所以发行方案需要写进去封卷稿。】 1、分工协作、互相制约

《有效教学方法》读书笔记

《有效教学方法》读书笔记郭艳书中提到“教育的艺术同时也需要给予信念”接着举一例子：有一位老师在给临毕业的学生们上最后一节课时他把学生们带到实验室给他们的最后一次实验“水的三种形态”老师对孩子们教育道“人生也有三种形态当你对生活将0℃以下的态度时你的人生便是结冻的冰当你对生活持平常态度的话人生便是水虽可流动但却无法过湖河的局限如果你对生活持100℃的激惜你却是水蒸气能够不受限制积极生活。” 心得体会：老师的教诲无限给学生们以崇高的人生信念要乐观积极而向上的生活。育人更需要讲艺术同样一句话运用不同的表达方式有的人能给人说笑了有的人能给人说跳了。可见说话要讲艺术话有三说巧说为妙。由于参试率的重要性所以学校对控制流生工作抓得很好这就导致了初三学生各班都有一批习惯差基础差的学生。面对马上开始的第一轮数学复习这一批学生学习态度的转变直接关系到他们的复习效果。但是老生常谈的教育对他们好象刀枪不入作为非班主任的数学教师更是拿他们没有办法。如何利用数学知识的迁移去教育他们是我们值得深思的问题。最近我尝试着去做果真收到不同的效果。现与大家交流一下请提宝贵意见。付诸实践：最近在学习统计与概率这一章知识一次我让同学们把复习题做

在课堂笔记上课后收上来时仍和平常的结果一样：：三（8）班有18位同学用了一张纸交上来。我把每一位同学的笔记批上了“优”和日期这18张纸我只给打了日期。辅导课上我没让科代表发下去而是让科代表又从课堂笔记中挑出比较上档次的10余本单摆放在一起其余的笔记放在一起18张纸也放在一起分三类摆在讲桌上。上课铃声落后同学们都注视着我而我故意盯着讲桌上的三类笔记。同学们也把目光转移到讲桌上的笔记有的同学已经意识到了这种对比的效果。然后我让只用一张纸做的那18位同学站到讲台上问：“知道为什么要把大家叫到这儿吗？”这18位同学都意识到：自己没有课堂笔记。但是只有两个同学是低着头不好意思地小声说的大部分同学只认识到表面的错误。我又接着说：“请大家互相看一看我们18位同学。”（他们都互相看了看因为当中有成绩稍微好的有一窍不通的有在年级都调皮出名的经过对比谁都不希望和××是一种类型的。）之后3位成绩稍好的同学也低下了头。我又帮他们分析：“大家的座位是无规则地分散在各个组却不约而同地随便拿一张纸当课堂笔记。表面上是因为没有课堂笔记而站在一起受批评请你们思考一下我们这18位同学实质上的共同缺点是什么？”又有几位同学低下了头有人小声嘀咕：“是学习习惯不好。”我又趁机帮他们认识自己：哪些同学肯交头接耳哪些同学作业潦草哪些同学经常不能按时完成作业哪些同学解题过程不详等。这时他们确定能承认自己是有这些不良习惯。我又启发他们：“这些不良习惯造成的一个共同后果是什么？”他们大都表示：“后果是成绩不怎么突出。”“成绩总也上不去”“越来越学不会”。然后我

2010年第五期保代培训整理资料

2010年第五期保代培训整理资料二〇一〇年十一月

目录开场讲话 (2) IPO审核有关问题 (5) IPO财务相关问题 (18) 再融资财务审核要点与问题 (27) 再融资发行审核非财务问题 (44) 创业板发行审核关注的问题 (51) 创业板发行审核财务问题 (62) 保荐监管有关问题 (75)

开场讲话王林主任本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。一、保荐市场的变化新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有： 1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。 2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。 3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。 4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。 5、监管力度不断加强。对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。二、对目前保荐市场关注的问题昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。 2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有： 1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。

《韩立福：有效教学法》读后感

《韩立福：有效教学法》读后感利用暑假的时间我将工作室发的《韩立福：有效教学法》认真研读了一遍。说研读真的不为过，因为这是一本可以好好研究，并且能够亲自在课堂教学中实践的指导用书。曾经好多次看书，都有这样一种感受，理论太多了，实践太少了。理论当然是必须的，但是光说理论，吹得天花乱坠，对实际的教学还是只能起到很小的帮助。理论应用于实践，并不是说说就可以的。而韩立福教授的这本书让我深深觉得很实用。 “有效教学”是指教师指导下创建学习共同体，使学生学会自主合作探究学习，单位时间内提高学习绩效，全面实现课程目标，有效促进学生全面发展和教师专业成长的学习过程。“有效教学”不仅是一个教学活动，更是一个持续发展的、高质量的合作学习过程。核心理念是“以学生为中心，先学后导，全面发展”。“有效教学”的最终衡量的标准就是“学生成长”。这里的“有效教学”是个大概念，包括有效备课、有效上课、有效拓展和有效评价。从行动策略角度来看，有效备课是指“师生共备”；有效上课是指“师生共学”；有效拓展是指“师生共拓”；有效评课是指“师生和评”。这种新视野下的新课程有效教学，主张“先学后导，问题评价”的教学思维，采用小组合作学习方式，有效课堂

教学将是师生共同围绕研究主题或项目进行自主学习、合作交流、生成意义的共同体。而这个理论让我有新的对课堂的想法，并且在看了课型范式后这种感觉更加强烈了。我们现在的教学要求的是小组合作学习，但是实施下来后的整体感觉是效能低下。我反思后感觉有以下一些地方做得不到位。一、教师方面 1、我的角色没有转换，教学观念比较陈旧，教学方式不适应小组合作学习。在环境上建构了小组合作学习形式，桌椅摆成适合小组学习型，小组分工也明确，但是我依然在讲台上按原有讲授方式在教授，学生依旧在“各行其事”。学生新鲜几天后就烦了，学习意识上又回到了原有的状态。小组合作学习便成了一种摆设，花架子，最终失去了其功能。 2、学生分组不够合理，未建立合作学习机制，组内管理自由松散。我随意指定几个学生组成合作学习小组；组长我临时指定，没有建立合作规章或“公约”，未明确组长的职责，谁是学科长也不明确，往往是组长自己说了算。在小组合作学习时，组长、组员不知所措，组员观望和等待，其结果是各行其事，合作学习难以进行。 3、小组内没有建立多元评价体系，随意化现象严重。我依然关注少数个体学生评价，忽视小组整体评价；依旧注重学习成果评价，忽视小组合作学习意识、合作学习方法、

2016年10月保代培训资料

2016年10月保代培训资料第一部分：法律部分审核主要依据 1、公司法、证券法《证券法》第13条（1）具备健全且运行良好的组织机构（2）具有持续盈利能力，财务状况良好（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（4）国务院批准的证监会规定的其他条件 2、主板首发办法（证监会令第122号），创业板首发办法（证监会令第123号），法律适用意见（1号主营业务，3号实际控制人） 3、信息披露准则招股说明书准则（主板、创业板）申请文件准则（主板、创业板） 4、编报规则：法律意见书和律师工作报告（第12号），保险公司（第3号），证券公司（第5号），房地产业务（第10号），外商投资股份有限公司（第17号）、商业银行（第26号） 5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引（发行监管部函【2012】244号）、与盈利能力相关信息披露指引（证监会公告【2013】46号） 6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42号） 7、审核备忘录第5号（会后事项及封卷）、第8号（变更中介机构）、第16号（转向复核） 8、发行监管问答 9、有关上市公司的规定：上市公司治理准则（证监发【2012】1号）、上市公司章程指引（证监会字【2006】38号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发【2001】102号）等 10、国家产业政策方面的文件（如：《国家发改委产业结构调整指导目录》

（2011年末）（2013年修订）、《外商投资产业引导目录》（2011年修订）、《镁行业准入条件》、《稀土行业准入条件》等） 11、各行业的相关规定如医药行业、血制品行业等审核关注的主要问题（一）主体资格 1、依法设立且持续经营（1）批准程序 a、2006年1月1日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准 b、外资企业需商务部门批准（商务部、省级商务部门2008年） c、定向募集公司，省级政府确认（2）设立方式（发起设立、整体变更）整体变更：不高于账面净资产值折股，如评估调账，重新运行3年（3）发起人和股东，合法合规 a、2人至200人以下发起人（2006年1月1日起设立，5名以上发起人） b、半数以上境内有住所 c、不属于工会或职工持股会 d、股东适格：不属于公务员，不属于党员领导干部，外资企业一般不得为境内自然人，人数不得超过200人 (4)运行期限 a、持续经营3年，qI断的重新计算 b、有限公司整体变更的可以连续计算中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算 c、主板国务院特批可以豁免3年 2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕

(完整版)有效教学十讲读书心得3篇(最新篇)

有效教学十讲读书心得3篇有效教学是随着新课程改革深入推进过程中，来解决课堂低效、无效问题而被提出的重要方向。有效教学十讲读书心得范文1：知识技能是学科的躯体，过程方法是学科的思维方法。如果在学习的过程中，没有领悟或者掌握其中的思想方法、思维方式、他掌握的就是一大堆死知识，是行尸走肉。重结论、轻过程的教学，是要付出代价的。我们在教学中是否是为了达到目标，而把过程给省略了呢？是否为了省时而直接告诉学生答案了呢？是否为了节省更多的成本，而排斥学生的思考呢？是否把教学过程庸俗到无需智慧努力，不要动脑筋，只要记忆练习就能掌握教师所讲的东西呢？是否我们培养的就是那些不思考知识、批判知识、创新知识的好学生呢？是否我们在困惑，为何学生学了那么多，却不会运用，盘活呢？以前曾看过的一个故事窜入了我的脑海一个外国的孩子，他正在独自玩沙，显然玩得很专心也很有耐心。他用小铲把沙装进漏斗，开始的动作比较笨拙，动作也很慢，玩了一会儿逐渐熟练了，动作也越来越快，但他发现总也装不满，疑惑地看了一阵漏斗之后明白是因为漏斗会漏沙，于是就用手指堵住漏斗底部的漏口，这样终于使漏斗装满了沙子。然后他试图把漏斗里的沙子倒进瓶子里，可是发现从手指移开到对准瓶口，沙子已漏得差不多了。这个外国孩子开始加快手移开的速度，几次之后，他突然意识到，把漏斗直接对准瓶口，沙子会一点漏地顺利进入瓶子。于是他按

照这种方法很快装了一瓶子的沙子，同时欢快地笑起来并回头看看妈妈，而妈妈则拍手以示鼓励。一个中国孩子玩沙，他一开始也是忙着拿起漏斗向里面装沙子，也同样是发现了沙子进漏斗后都流出来，所不同的是旁边的母亲一看沙子都漏光了，就手把手地教自己的孩子把漏头直接对准瓶口，然后再灌沙子。结果孩子没经历任何挫折、也没有体验任何失败就立刻学会了正确的玩法，但也很快就爬出了沙坑不玩沙了，因为这个玩沙的过程一被简化就没什么意思了。当那个外国孩子还在津津有味地与沙同乐的时候，这个中国孩子已经玩腻了，正缠着妈妈要抱。想到这儿，我的心情已不再平静：在教学中，我给孩子探索的机会了吗?我是否也充当了中国妈妈的角色?对于孩子学新知的探索过程，我是否总是在无意或在好意中干扰了这一过程的自然进行?答案肯定的! 不止做过，还不止一次。在我的思想理念中，虽然已有了一些强调过程的意识，但我也不是认为孩子技能学得越多、越快就越好吗?当孩子在学习中遇到困难，我不也多少次地手把手地教孩子，让他们很快地学会比较难的知识吗?忽然想起了以前听过的做中学玩中学，原来还蕴含着如此深刻的道理。终于，在我的脑中理论和实践的断路给联结上了：联结学习理论认为，一切学习都是通过条件作用，在刺激和反应之间建立直接联结的过程。联结是通过盲目尝试、逐步减少错误而形成的，即通过试误形成的。理论与实践链接的顿悟的惊喜令我兴奋! 在未来的日子里，就让书香继续浸染我吧，我将会迎接更多的反省! 运笔至此，发现已难再下笔，只能感慨：一笔难书尽此书的奥妙啊! 因本人的眼力、领悟力、素养的限制，实难把其精髓处一一道来，还是让我们一起都去看看这本书，亲自去感受感受、体验体

《有效教学方法》的读书笔记.doc

《有效教学方法》的读书笔记读了美国著名教育学家、儿童研究评价家加里.鲍里奇所著的《有效教学方法》一书，收获很大。书中认为有效教学至关重要的五种行为是 1、清晰授课 2、多样化教学 3、任务导向 4、引导学生投入学习过程 5、确保学生成功率 “清晰授课”是指教师向全班呈现内容时清晰程度如何。 “多样化教学”是指多样地或灵活地呈现课时内容。丰富教学的最有效的方法之一是提问题，可以问许多不同的问题，把它们与课时节奏与序列结合起来，就可以产生出富有意义的多样化教学。另一方面指教室里物质的质地、多样的视觉效果都能增加教学的多样性。 “任务导向”是指把多少课堂时间用于教授教学任务规定的学术性学科。教师用于教授特定课题的时间越多，学生的学习机会就越多。与任务相关的问题有：讲课提问用了多少时间？鼓励学生咨询或独立思考用了多少时间？组织教学并使学生做好学习准备用了多少时间？评估学生行为用了多少时间？绝大多数的研究者都认为，如果教师把大多数的时间用于教授切题的内容，那么他的课堂上学生就能取得更高的成就。 “引导学生投入学习过程”，这一行为致力于增加学生学习学术性科目的时间。教师应该为学生提供最多的机会，去学习那些将要评估的材料（我们可以理解为将要学生掌握并要考查的内容）。学生实际投入学习材料的时间，称为投入率。它是指用于学习的时间百分比，在这段时间里，学生真的在学习，忙于教学材料并从教师提供的活动中收益。有时尽管老师可能在任务导向地教学，也可能为学生提供了最多的内容，但学生可能并没有投入学习，这意味着他们并没有积极地思考、操作或使用教师提供的内容。这种不投入可能涉及对或隐或显的情感、精神上的漠然。比如看起来精神集中但实际上却在走神。要增加学生的投入率，可以从这几方面做起：（1、）制定规则让学生满足个人的或程序性的需要，不必每次都得到教师的许可。（2、）四处走动监督学生课堂作业，并同学生交流表明你注意到了他们的进步。（3、）确保独立作业是有趣的，值得干的，并且要足够简单，让每个同学无需你的指导就能够完成。（4、）在黑板上写出当日的进度表，从而使费时活动尽可能减少，比如发指令和组织教学。（5、）充分利用一些资源和活动，它们或者适合于或者略高于学生的现有理解水平。避免时间安排的错误。阻止不当行为的发生或恶化，以免影响其他同学。 “确保学生成功率”，是指学生理解和准确完成练习的比率。呈现材料的难度水平由学生的成功率来衡量，也就是学生理解和准确完成练习比率有三种难度水平：高成功率：学生理解任务，只是偶尔因粗心而犯错。中等成功率:学生不完全理解任务，犯一些实质性的错误。低成功率：学生压根不理解任务。研究表明，产生高成功率的教学，有助于提高学生的自尊心，增强学生对学科内容和学校的积极态度。有效教学的一个关键行为就是，组织和安排能产生中高水平成功率的教学，

保代培训总结

保代培训总结一、新股发行制度改革发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》 1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整； 2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制； 3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责； 4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足； 5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序； 6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。修订《证券发行与承销管理办法》发布《关于新股发行定价相关问题的通知》发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》沪深交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施 ——关于补充预披露 1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员 2、处理要点：（1）时点——预披露后至发审委前（2）更新内容——财务资料，对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的信息（3）专项说明——保荐机构出具专项比较说明 ——关于中止审核后恢复审查 1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落

实的相关说明文件 2、处理要点：（1）未开反馈会的，视同新受理，从恢复审查通知日开始排队（2）已开反馈会但未预披露的，有重大事项重新开反馈会，未发生重大事项可不开，视同恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家（3）已预披露的，重新安排预披露，其中已召开初审会的，还需重新召开初审会 ——关于突击申报避免赶进度，对截止期前几日（好像是前一周）申报的企业，目前已不受理申报二、主板IPO 1、主板IPO非财务审核少数（如1%以下）股权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可，近三年控股股东应无重大违法违规行为。 ——整体上市 1、同业竞争并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该问题，也不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。限于资质、认证等无法短时间解决的，可采取切实可行的方案、计划消除同业竞争的影响。就外商投资企业等实际存在的市场分割协议，可一事一议，不是完全不可行。对于同业的判断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、客户、商标之间的关系，做一个专业判断。 2、关联交易首先是充分披露，其次是定价机制。 3、资产完整 4、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理（2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。） 5、主要股东：独立性重大不利影响（2011年培训内容：（1）除控股股东、实际控制人以外，发行人的主要股东也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权结构的状态判断哪些是主要股东；（3）经营上的影响。） ——股权转让与突击入股 1、国有股权转让：国有资产相关管理规定 2、集体企业转让：集体资产管理相关规定 3、个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷 4、突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规，成立时间（如为企业）、关联关系、亲属关系、其他利益关系 ——资产、业务等涉及上市公司原则：资产业务来自上市公司必须合法合规，不得损害上市公司利益 1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规 2、上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管相关要求，是否是募集资金

有效教学方法读后感3篇

有效教学方法读后感3篇今天小编为大家收集资料整理回来了关于有效教学方法读后感3篇，希望能够为大家带来帮助，希望大家会喜欢。同时也希望给你们带来一些参考的作用，如果喜欢就请继续关注我们的后续更新吧！有效教学方法读后感（一）冰心说过”世界上没有一朵鲜花不美丽，也没有一个孩子不可爱”.我想，读书和教育学生也是如此。初读这本书时，我感到书中大量的专业术语、大段的长句子让人晦涩难懂，提不起兴致来。硬着头皮看下去，细细地咀嚼、慢慢地品味，一点点地耐着性

子读下去，我发现自己收获颇多。书中的第二章提到”理解学生，注重个体差异”这一观点让我产生了共鸣，联系自己的教学，我有了一些想法。如今社会在飞速的发展，现在的学生可能是受生活环境的影响、或许是方法受家长、幼儿园的启蒙教育等等很多原因，大多数孩子都形成了自己独特的个性，在学校中表现在与同学相处上，表现在课堂学习中，他们各自形成了自己独特的学习方法。有积极的，当然也有消极的。表现积极的学生自然受到同学和老师的欢迎和青睐，而对待学习持消极态度的学生很容易引起家长和教师的反感，即在老师心目中形成”差生”的概念。所谓的”差生”在学习上所表现出的状况可谓百出，而他们最容易表现出的是这样的情况：我喜欢这个老师，我对这门学科比较好奇，学习的动力就比较足，相反，就会比较马虎的学习。我体会到的一点就是：如何能让学生都喜欢

你，如何能让学生有好奇心呢？如果这两点做好了，不仅学生学的容易，老师教的也开心，而且成效肯定也是不错的。关注学生的个体差异，发现每个学生的闪光点，也许是一个关键。比如说以前班有个小画家——金应威，以前只要一不注意他，就在书上随便乱画，作业本、练习册处处都留下过他的”大作”.为此不知说教了多少次，可是他依旧我行我素。一天，教学《认识正方体与长方体》，我”利用”他画画的优势，请他到黑板上来画几个不一样的长方体，展示给同学们看，他的积极性很高，其他同学也听得比较认真。而他自己那方面的知识也学得非常扎实。课后，我给了他高度的评价。从这以后，他的学习有了很大的进步，改掉了坏毛病。画画上更是不甘落后，在各种比赛中频频得奖。我们教师要充分地认识到个体差异（可以称为学生的落差），这是一种重要的教育资源，它真的就是人性。水的落

保代培训财务部分干货纪要171109V3

首发审核中关注的财务问题发行部监管二处徐佩利 2017年11月9日深圳第四部分若干专业标准理解与规则应用一、主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理主板首发办法30条第四款：发行人不得“最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。” 问题：如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。如同时满足如下三个条件不影响发行条件：（1）发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件；【发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收以后仍满足上市条件。目前已有成功IPO案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过60%。】（2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性；【不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关，上下游的产业】（3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。【在管讨章节充分披露被投资方的基本情况，经营状况，业务合作关系，分

红政策等】另应关注（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用；（2）该条件只适用于首发，再融资不可用于并表范围外投资。（3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。二、理财收益及投资收益设计非经常性损益的计算 1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：（1）与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全；（2）购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征；（3）规模适当，成本可以合理计量；满足上述条件，可以净额计入非经，否则应全额计非经。 2、合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数，应列入发行人非经常性损益计算。案例：白银股份。

有效教学读书笔记

有效教学读书笔记有效教学读书笔记范文（精选3篇）有效教学读书笔记1 读了《有效教学》这本书后，从这本书中我获益非浅，不仅知道了有效教学的含义，也同时意识到有效教学对于教师来讲在新课程教学当中它有着很多实际的意义。阅读《有效教学》一书后，我受到了很大启发，我觉得老师若想把认真准备的课付诸实施，把教学原则成功地运用到课堂教学中去，还必须达到上好课的一些基本要求。书中有关促成有效教学的几种关键行为之后，我深有感触，有种豁然开朗的感觉。课堂是教师教和学生学的时空场所，是有效提升教学质量的重要舞台。课堂教学效果的优劣关涉到教师生命价值的展现，对教师自身的发展也有着重要影响。有效的课堂教学应当是师生能够平等交往、高质互动的真实的课堂，是师生能够充分展现个性魅力与智慧、演绎生命价值并最终实现共同发展的课堂；有效的课堂教学是师生能够感受幸福，共享智慧，充满诗意，成为师生共同的精神家园的课堂。 “备学生，才能备活课堂”。因此在备课中，多获取学生信息，准确诊断和预测学生在学习中可能出现的情况和可能会遇到的内容，是“备学生”的重要原则。教师备课如果单单凭借对学生的片面了解，而忽略学生的经历水平和反应水平，一堂课成功的几率是非常低的。教师应该试着从以下六方面着手：学生可能想到的内容；学生难懂的内容；学生疑虑的内容；学生易错的内容；学生激动的内容；学生易

忘的内容。教师通过备学生，加强备课的目的性、针对性和实效性，进而优化教学过程，发展学生潜能，促进学生人格的健全发展。从而达到更好地驾驭课堂，有效教学。总之，要“备”好学生，我们就要与学生为伍，做学生的朋友，和他们同甘共苦；我们就要放得下老师的架子，虚心向学生请教、向学生学习。引导学生投入学习过程。书中引用维果茨基一句话“学生的学习是在教师有效指导下逐步发展的过程，教学的本质特征不是行为注意者所认为的刺激——反应，而是激发学习者尚未成熟的心理机能。课堂教学的中心应该在于学生而不在于教师，教师在课堂教学中应该是组织者、指导者和促进者。”这句话指出了教师在教学中应起的作用，也明确了学生在课堂中的主要地位，还有指出了课堂必须是在教师有效指导之下的。主要有两个方面的内容，一是把握指导时机，在实际教学中教师要做到“五不”，即学生能理解的不讲解，学生能叙述的不替代，学生能操作的不示范，学生能发现的不暗示，学生能提问的不先问，保证学生充足的思考空间和时间；二是指导适当，就是教师话语不重复，意思表达清楚，指导内容针对性强，即学生想了解的内容、难以解决的问题给予指导，教学指导的有效性，往往表现在教师给予学生的指导与学生期望得到的指导的一致性上。有效管理，课堂教学中教师有效的管理有助于营造一个良好的教学环境，使教师能够有效地组织教学，师生之间的沟通则变得顺畅，教学效果就高。反之再充分的教学准备都将只是事倍功半，甚至徒劳无功，故而教学的有效性依赖于教九月开学季，老师你们准备好了吗？