董事会专门委员会细则
董事会专门委员会实施细则
董事会专门委员会实施细则
一、董事会战略发展委员会实施细则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，特设立董事会战略发展委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略发展委员会成员由五名董事组成，其中至少包括有一名独立董事。
第四条战略发展委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略发展委员会设主任委员一名，由战略发展委员会选举产生，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。
第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条战略发展委员会下设投资评估小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1-2名。
第三章职责权限
第八条战略发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章议事规则
第十二条战略发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略发展委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十七条战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条战略发展委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本实施细则自股东大会决议通过之日起试行。
第二十二条本实施细则不尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
二、董事会提名委员会实施细则
第一章总则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选先进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事，经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新出聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员主持。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本实施细则自股东大会决议通过之日起试行。
第二十一条本实施细则不尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条本细则解释权归公司董事会。
三、董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则
第一条为保障公司正常运转与健康发展，应结合行业趋势及人才市场的现状，统筹规划并逐步推行公司内部员工持股、期股期权等激励机制，不断完善薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。
第三条本细则所称董事是指要本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事会及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事会及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本实施细则自股东大会决议通过之日起试行。
第二十五条本实施细则不尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本细则解释权归公司董事会。
四、董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会审计活动。
第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料；
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条审计委员会会议每年至少召开一次会议，由审计委员会委员提议召开，于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；如有必要会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条审计工作组可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本实施细则自股东大会决议通过之日起试行。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归公司董事会。
董事会专门委员会实施细则大全
董事会专门委员会实施细则大全 （包括董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细则）
董事会战略委员会实施细则指引 (3) 董事会提名委员会实施细则指引 (6) 董事会审计委员会实施细则指引 (9) 董事会薪酬与考核委员会实施细则指引 (12)
董事会战略委员会实施细则指引第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成 第三条战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。 第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重
董事会专门委员会议事规则
董事会专门委员会议事规则 ——董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会 和董事会审计委员会的议事规则 第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要、增强公司核心竞争力、确定公司发展规划、健全投资决策程序、加强决策科学性、提高重大投资决策的效益和决策的质量、完善公司的治理结构，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会三个专门委员会，并制定本规则。 第二条董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会和董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司：①长期发展战略和重大投资决策等事项进行研究并提出建议；②重大人事任免和开支成本；③监督公司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计等工作。 第二章人员组成和职责权限 第三条战略委员会由张坚兴担任召集人，负责代表董事会对执行董事行使对公司运营发展战略和重大投资决策的审计建议权，战略委员会不参与实际运营工作。第四条薪酬与考核委员会由李志强担任召集人，负责代表董事会对执行董事行使重大人事任免和开支成本进行研究并提出建议，薪酬与考核委员会不参与实际运营工作。 第五条审计委员会由王一雁担任召集人，负责代表董事会对执行董事行使监督公
司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计质询权，审计委员会不参与实际运营工作。 第六条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的召集人任期与董事会任期一致，任期届满且连选可以连任。委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员会资格。 第七条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的主要职责权限： 1．对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议； 2．对公司重大人事任免和开支成本方案进行研究并提出建议； 3．监督公司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计质询权并提出建议；4．对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5．对以上事项的实施进行检查； 6．董事会授权的其他事宜。 第八条战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会拥有提案权，会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会由全体董事审议投票表决。 第三章决策程序和议事规则 第九条执行董事汇总向战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会呈报包含但不限于重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告、合作方的基本情况、项目进度、运营财务支出、重大人事任免与开支成本和其他影响公司发展的重大事项等。
董事会及其专门委员会的职责与注意事项
董事会及其专门委员会的职责与注意事项 董事会职责1. 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和 管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法 规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注 以下事项： （1）制定商业银行经营发展战略并监督战略实 施； （2）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内 部控制政策； （3）制定资本规划，承担资本管理最终责任； （4）定期评估并完善商业银行公司治理； （5）负责商业银行信息披露，并对商业银行会 计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时 性承担最终责任； （6）监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （7）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （8）建立商业银行与股东特别是主要股东之间 利益冲突的识别、审查和管理机制等。 《商业银行公司治理 指引》第十九条 2. 商业银行董事会负责制定董事会自身和高级 管理层应当遵循的职业规范与价值准则。 《商业银行公司治理 指引》第七十八条3. 董事会对内部控制的有效性分级负责，并对 内部控制失效造成的重大损失承担责任。 《商业银行公司治理 指引》第九十条 4. 首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘 应当由董事会负责。 《商业银行公司治理 指引》第九十三条、 《银行业金融机构内 部审计指引》第八条5. 商业银行董事会负责本行的信息披露，信息 披露文件包括定期报告、临时报告以及 其他相关资料。 《商业银行公司治理 指引》第一百一十六 条 6. 董事会负责保证商业银行建立并实施充分有 效的内部控制体系，保证商业银行在法律和政策 框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水 平，保证高级管理层采取必要的风险控制措施； 负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性 与有效性进行监测和评估。 《商业银行内部控制 指引》第八条 7. 董事会应当对内部控制的有效性分级负责， 并对内部控制失效造成的重大损失承担管理责 任。 《商业银行内部控制 指引》第四十六条 （一） 8.银行业金融机构的董事会负责建立和维护健《银行业金融机构内
董事会专门委员会议事规则
董事会专门委员会议事规则 江苏中天科技股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 第一章董事会审计委员会议事规则 第一节总则 第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的内设机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查。 第二节人员组成 第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条审计委员会由董事长、副董事长及独立董事提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会委员任期与董事会成员一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会不设常设机构。公司董事会秘书处内设巡察员，其职能之一即为负责审计委员会的日常工作。巡察员开展工作时可组织相关人员配合其工作。在执行内审工作时应成立审计工作组。 第三节职责权限 第八条审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构。 （二）监督公司的内部审计制度及其实施。 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。 （四）审核公司的财务信息及其披露。
（五）审查公司内控制度。 （六）公司董事会授权的其它事项。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。在监事会提出审计要求时，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四节决策程序 第十条巡察员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告。 （二）内外部审计机构的工作报告。 （三）外部审计合同及相关工作报告。 （四）公司对外披露的财务信息情况。 （五）公司重大关联交易审计报告。 （六）其它相关资料。 第十一条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。 第十二条审计委员会可以提议外部审计机构的聘请及更换。 第五节审议委员会会议 第十三条审计委员会每年根据公司需要召开会议，会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条审计委员会会议表决方式为书面表决或举手表决；亦可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条巡察员及审计相关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
董事会各专门委员会的主要职责
董事会各专门委员会的主要职责： （1）战略委员会 ●对公司所处的外部环境、现有的内部条件以及长期发展战略规划进行研 究并提出建议； ●对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资、增加或减少注 册资本的方案进行研究并提出建议； ●研究管理层提交董事会的投资发展战略、经营计划和预算； ●对以上事项的实施进行检查与评估； ●对公司的总体业绩与发展趋势进行监督、预测； ●就有关公司总体发展方向的一切重大事项向董事会提出建议； ●董事会授权的其他事宜。 （2）审计委员会 ●提议聘请或更换公司的外部审计机构； ●监督公司的内部审计制度及其实施，提出改进意见和建议； ●负责内部审计与外部审计之间的沟通； ●审核公司的财务信息及其披露； ●查阅审核公司资金运用状况； ●检查并完善内控制度，对重大关联交易进行审计； ●如有理由认为公司的任何董事、高级职员或雇员与违反中国法律、公司 章程或规章制度的活动有牵连或知情，审计委员会有权要求公司聘请的审计机构给予协助并对公司的上述人员进行质询，费用由公司负担。 ●向董事会提交公司整体的风险管理战略与体系，建立相关的激励与约束 机制。 ●定期召开委员会会议，听取风险管理报告，并提出风险管理建议。 ●重大关联交易应当由审计委员会审查后报董事会批准。 ●定期审查内部审计部门提交的内控评估报告、风险管理部门提交的风险 评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。 ●公司董事会授予其办理的其他事项。 （3）投资委员会 ●审议公司投资发展战略，并监督战略的实施； ●审核公司有关投资管理的内控制度、管理模式、决策程序等； ●审核公司年度投资计划与方案、投资品种的配比结构，并提请年度董事 会审批。审批通过后，投资委员会负责具体运作把关；每半年可以提出对年度投资计划的调整。 ●审核资产负债的配置计划、单个投资品种的投资比例和范围； ●制订投资管理的绩效评估与考核的基准和方法，定期评估投资业绩； ●对重大投资决策进行论证，并向董事会汇报； ●经公司董事会授权管理的其他事宜。 （4）经营委员会 ●公司业务经营以及分支机构发展状况的诊断、分析；
董事会提名委员会议事规则
董事会提名委员会工作细则 第一章总则 第一条为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本委员会工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事过半数通过。 第五条提名委员会设立召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。 第三章职责权限 第七条提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成，向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
董事会专门委员会议事规则
董事会专门委员会议事规则 江苏大港股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章总则 第一条为完善江苏大港股份有限公司(以下简称公司)法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司特决定设立江苏大港股份有限公司提名委员会(以下简称提名委员会)。 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本议事规则。 第二条提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持提名委员会会议;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第三章职责权限 第七条提名委员会的主要职责权限:(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议;(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(四)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议; (五)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;(六)董事会授权的其他事宜。 第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。 第四章决策程序 第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，遵照实施。相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。 第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司 承担。 第十一条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理层候选人 提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和高级管理人员候选人予以搁置。 第十二条董事、高级管理人员的选任程序:(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料;(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选;(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
董事会下设委员会
董事会下设专门委员会制度 一、董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组成员由公司分管财务副总经理、公司内部审计人员和财务部负责人组成。 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论 二、董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 提名委员会成员由五名董事组成,独立董事占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会
董事会各专业委员会实施细则指引
附件 董事会薪酬与考核委员会实施细则指引 第一章总则 第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,
并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经
董事会专门委员会实施细则大全
董事会专门委员会实施细则大全
董事会专门委员会实施细则大全 (包括董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会实施细则) 董事会战略委员会实施细则指引 (2) 董事会提名委员会实施细则指引 (6) 董事会审计委员会实施细则指引 (11) 董事会薪酬与考核委员会实施细则指引 (15) 董事会战略委员会实施细则指引 第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据<中华人民共和国公司法>、<上市公司治理准则>、<公司章程>及其它有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成 第三条战略委员会成员由三至七名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设主任委员(召集人)一名,建议由公司董事长担任。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选能够连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长1－2名。第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限:(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;(二) 对<公司章程>规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(三) 对<公司章程>规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(四) 对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提
董事会战略委员会实施细则指引
江苏舜天股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略委员会成员由六名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司投资部、财务部等部门负责人组成。 第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条公司投资评审小组战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由公司投资管理部门进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
董事会专门委员会细则
董事会专门委员会实施细则
董事会专门委员会实施细则 一、董事会战略发展委员会实施细则 第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，特设立董事会战略发展委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略发展委员会成员由五名董事组成，其中至少包括有一名独立董事。 第四条战略发展委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略发展委员会设主任委员一名，由战略发展委员会选举产生，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。 第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条战略发展委员会下设投资评估小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1-2名。 第三章职责权限 第八条战略发展委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第五章议事规则 第十二条战略发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委任其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略发展委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
董事会各专门委员会的主要职责三篇
董事会各专门委员会的主要职责三 篇 篇一：董事会各专门委员会的主要职责 （1）战略委员会 ●对公司所处的外部环境、现有的内部条件以及长期发展战略规划进行研究并提出建议； ●对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资、增加或减少注册资本的方案进行研究并提出建议； ●研究管理层提交董事会的投资发展战略、经营计划和预算； ●对以上事项的实施进行检查与评估； ●对公司的总体业绩与发展趋势进行监督、预测； ●就有关公司总体发展方向的一切重大事项向董事会提出建议； ●董事会授权的其他事宜。 （2）审计委员会 ●提议聘请或更换公司的外部审计机构； ●监督公司的内部审计制度及其实施，提出改进意见和建议； ●负责内部审计与外部审计之间的沟通； ●审核公司的财务信息及其披露； ●查阅审核公司资金运用状况； ●检查并完善内控制度，对重大关联交易进行审计； ●如有理由认为公司的任何董事、高级职员或雇员与违反中国法律、公司章程或
规章制度的活动有牵连或知情，审计委员会有权要求公司聘请的审计机构给予协助并对公司的上述人员进行质询，费用由公司负担。 ●向董事会提交公司整体的风险管理战略与体系，建立相关的激励与约束机制。 ●定期召开委员会会议，听取风险管理报告，并提出风险管理建议。 ●重大关联交易应当由审计委员会审查后报董事会批准。 ●定期审查内部审计部门提交的内控评估报告、风险管理部门提交的风险评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。 ●公司董事会授予其办理的其他事项。 （3）投资委员会 ●审议公司投资发展战略，并监督战略的实施； ●审核公司有关投资管理的内控制度、管理模式、决策程序等； ●审核公司年度投资计划与方案、投资品种的配比结构，并提请年度董事会审批。审批通过后，投资委员会负责具体运作把关；每半年可以提出对年度投资计划的调整。 ●审核资产负债的配置计划、单个投资品种的投资比例和范围； ●制订投资管理的绩效评估与考核的基准和方法，定期评估投资业绩； ●对重大投资决策进行论证，并向董事会汇报； ●经公司董事会授权管理的其他事宜。 （4）经营委员会 ●公司业务经营以及分支机构发展状况的诊断、分析； ●研究公司经营过程中遇到的具体问题，并寻求解决办法；
董事会四个委员会工作细则
战略委员会工作细则 第一章总则 第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应包括公司董事长和至少一名独立董事。 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1至2名。 第三章职责权限 第八条战略委员会的主要职责权限： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3、公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其他事宜。 第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章决策程序 第十条投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： 1、由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料； 2、由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； 3、公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性研究报告等洽谈并上报投资评审小组； 4、由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。 第十一条战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。 第五章议事规则 第十二条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前2天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。 第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
董事会专门委员会与企业各层级之间的关系探讨
董事会专门委员会与企业各层级之间的关系探讨 罗小静 公司治理，关键在于治理“人”和“关系”。董事会的专门委员会要想有效发挥作用，就必须处理好四大关系。 一是专门委员会与股东的关系。标准普尔曾经对我国的公司治理进行过专门的评价，其核心结论之一就是：股权结构不够合理(主要是一股独大)，大股东干预过多。特别明显的表现是，多数改制后的国有企业更多时候表现为行政领导机关附属单位的“翻牌”公司，上级行政机关继续干预企业的人、财、物的选拔与决策，专门委员会根本无法有效发挥作用。因此，如果想做实董事会的职责，让专门委员会充分发挥作用，首先需要股东转变观念，在遵循现代企业治理的规律和正确的公司经营理念下设计公司章程和董事会议事规则，设定好自己的权力边界，保证公司利益和自身利益的整体最大化。 二是专门委员会和董事会的关系。这一点对于股权分散的公司来说尤其重要，因为在这样的公司里，董事会是真正的权力和决策中心。专门委员会能否真正帮助董事会把职责落地，关键在于董事会能不能用正确的理念、定位和制度来管理和规范自身及下属各委员会的履职行为。由于董事会的专门委员会是在董事会的集体领导下开展工作的，因此，各专门委员会一方面要充分发挥自己在专业领域的作用，另一
方面又要受到董事会集体的领导和管理。 三是专门委员会之间、专门委员会与监事会之间的关系。对不设立监事会的企业来说，处理好专门委员会之间的相互促进和相互制约的关系，对董事会和专门委员会的健康运作至关重要。而设有监事会的公司则会采取在监事会下也同时设立一些专门委员会的做法，对董事会及其下属各专门委员会的工作进行监督和评价，履行应尽职责的同时，代行部分董事会专门委员会的职责，避免了重复设置。 四是专门委员会与企业管理层/执行层(含其下属部门)的关系。专门委员会如何处理好与管理层/执行层的关系，也是其能否有效运行的关键。在GE，其专门委员会每位成员每年都会考察至少两个业务部门，亲自体验GE的经营，并有针对性地和管理层交流沟通相关问题。而无论是GE的管理发展和薪酬委员会还是戴尔的领导力发展和薪酬委员会，都会和现任管理层一道来商讨管理层的薪酬方案，共同讨论其继任者的问题和包括其本人在内的领导力发展计划。 而在中国工商银行，则采取了“双汇报告路线”制的方法来管理董事会专门委员会和管理层、监事会的关系。比如，其审计委员会下辖的“内部审计局”，会将自己的报告经由第一汇报路线汇报审计委员会，同时经由第二汇报路线报告高级管理层和监事会。
关于建立董事会专门委员会的议案
关于建立董事会专门委员会的议案 各位股东代表： 为进一步完善上市公司法人治理结构，提高决策水平，根据《公司法》、《上市公司管理准则》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，建议公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，以上意见，请公司股东大会予以审议。 附：1、战略委员会实施细则 2、审计委员会实施细则 3、提名委员会实施细则 4、薪酬与提名委员会实施细则 沈阳机床股份有限公司 董事会 二00三年五月三十日附一
沈阳机床股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人
数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长１－２名。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第四章决策程序 第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
董事会下设专委会
山东东阿阿胶股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会主要负责公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名, 由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长一名。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。 第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。必要时应当提交股东大会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料： （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （二）由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组； （四）由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。 第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。 第五章 议事规则 第十二条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。每年应当至少召开一次定期会议。 第十三条 有下列情形之一的，战略委员会应当召开临时会议： (一) 三分之一以上董事联名提议时； (二)监事会提议时； (三)董事长认为必要时； (四)二分之一以上独立董事提议时； (五)总经理提议时； (六)《公司章程》规定的其他情形。 第十四条 战略委员会定期会议应在召开前十天,临时会议召开前二天通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
央企董事会专门委员会如何落地
解读：央企董事会专门委员会 引子： 迄今，中央企业董事会试点工作已走进了第七个年头，中央企业董事会的工作重心从最初建立制度框架、逐步规范，转向了该如何更有效的履行其决策职能。中央企业“十二五”规划中明确指出，要“推进规范董事会建设，积极探索中国特色国有企业公司治理结构”。实践证明，设立董事会专门委员会，是改善公司治理结构的重要方式。董事会专门委员会的科学设臵和高效运作，是推动董事会职责落地做实，提升董事会运作质量和效率的有效手段。 一、董事会试点央企专门委员会运作现状 作为公司治理的重要构架,专门委员会有利于董事会的独立性和专业性的实现，从而保证董事会维护股东利益最大化的同时选择最优化的营运战略。有观点指出①，判断公司董事会是否成熟的主要标准之一，就是看董事会是否下设专门委员会及其运作质量。 1、中央企业董事会专业委员会建设所取得的进展 中央企业董事会试点工作于2005年6月正式启动，截止2011年底，董事会试点中央企业数量已扩展到37家，央企董事会试点工制度已形成系统并相互配套。七年来，国资委陆续制定并下发了《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》、《董事会试点企业外部董事管 ①《美国上市公司董事会专业委员会的运作实践对于改善我国上市公司治理结构的启示》，作者: 杨暓.
理办法》、《董事会试点企业职工董事管理办法》、《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见》等规范性文件，其中都提及到了关于进一步完善董事会专门委员会职能和运作的相关内容，而各试点企业董事会都根据上述规范性文件成立了薪酬与考核、财务审计、高级管理人员提名等专门委员会，组织制定了董事会以及各专门委员会运作的一系列规章，明确了具体职责和议事规则，做到了有章可循。2、董事会专门委员会在建设过程中所存在的不足 试点央企董事会专门委员会在建设方面仍处于尝试阶段，仍存在很多不足。如，由于专门委员会召集人或者多数参与者为外部董事，他们平常并不在企业坐班，同时又身兼多职，因此，经常因为“时间不暇”、“事务缠身”等原因“延期”专门委员会的会议，有时甚至减少了议事开会的次数。与此同时，有些专门委员会的运作，缺乏与企业内部职能部门的有效沟通，因此也不能很好的发挥其应有的作用。如，董事会的提名委员会和薪酬委员会在成立后的一定时间内在工作上并未与企业人力资源部门发生过联系。同样，也存在完全或由大多数外部董事构成的审计委员会只在年初听取企业审计部门的年度工作总结以后就再也没有任何接触的情况。专门委员会作为董事会下的独立、专业的专门工作机构，本应该对董事会所审议的重要事项进行基础性的研究，并进一步提出客观、公正、专业的咨询与建议，但实际状况却显示，由于这样或那样的原因，它们往往难担其职，难负其责。 二、董事会专门委员会亟需解决的问题