关于规范省管企业权属公司治理结构的意见

关于规范省管企业

权属公司治理结构的指导意见

为加快推进省管企业现代企业制度建设，指导省管企业进一步理顺权属公司的组织结构，明确权责关系，完善管控体系，尽快建立起适应市场化、科学化、国际化要求的管理体制，现就规范省管企业的权属公司治理结构工作提出如下意见。

一、深刻认识规范权属公司治理结构的重要性

权属公司治理结构，是指由权属公司的股东会、董事会、监事会和高级管理人员构成的一种框架式组织结构，是对权属公司控制权、决策权、经营权和监督权有效配臵的制度性安排。规范权属公司治理结构，就是要科学设臵权属公司的组织机构，明确界定出资企业与权属公司相关机构的权利、责任和义务，完善运转流程和议事规则，在各负其责的基础上实现有效制衡，确保权属公司重大决策规范科学、日常运行高效有序、经营活动监控有效。

自《公司法》颁布实施以来，省管企业在规范权属公司治理结构方面进行了一些积极探索尝试，符合现代企业制度要求、适合省管企业特点的管控体系逐步形成，为省管企业快速健康发展提供了有力的保障。但应当清醒地看到，随着组织集团化、资本证券化、产业集群化、区域分散化、管理板块化、经营多元化的趋势日益明显，传统的治理模式已经成为制约省管企业发展的重要因素。一是权属公司作为市场

主体的功能定位不清晰，不少出资企业，习惯于包办权属公司的决策事项，导致权属公司缺乏独立性、积极性、创造性和责任感。二是权属公司治理结构缺少制衡机制，难以规范运转。有的权属公司治理结构设臵与自身规模不匹配，多数权属公司的董事会与经理层、党委会高度重叠，监事会虚化，财务总监没有实现全覆盖。三是领导人员选聘及激励约束机制错位，责任传递链条未建立。有的省管企业忽视权属公司的权责，越级对三级以下公司管理人员行使管理权，导致管控链条紊乱，权属公司无法履职行权。从近几年省管企业暴露出来的一些问题看，风险点主要存在于二、三级以下权属公司，治理结构不规范、权责不清晰、责任主体不明确是一个重要的原因。

规范权属公司治理结构，以产权为纽带明确不同层级企业之间的权利义务，有利于省管企业完善资产监管链条、提升风险防控能力、夯实集团管控组织基础，是省管企业规范公司治理工作的重要组成部分，也是激发权属公司的动力和活力、推进权属公司持续健康发展、实现规模优势与协同效应统筹协调、做强做大企业集团的制度性保障。因此，尽快在省管企业的权属公司建立权责清晰、高效运转的治理结构是当前省管企业的一项重要而紧迫的任务。

二、规范权属公司治理结构的指导思想、基本原则和总体目标

（一）指导思想：坚持以科学发展观为统领，着眼于提高资源配臵效率，统筹兼顾集团管控与权属公司自治的关

系，科学界定出资企业与权属公司权责边界，提高权属公司独立运行能力，实现规模优势与协同效应的互补，完善国有资产保值增值责任的纵向传递链条。

（二）基本原则：一是因企制宜、分类规范。根据权属公司的产权结构、功能定位和业务特点建立完善治理结构。二是着眼长远、大胆创新。积极探索权属公司治理结构的有效途径，总体框架和体制机制应具有前瞻性。三是立足实际、有序推进。加快内部资源重组整合，压缩管理层级，在板块化、专业化管理基础上逐步规范。

（三）总体目标：力争到“十二五”末，各级权属公司治理结构规范有效，决策民主科学，执行高效有序，制衡到位适度，组织机构的责任、权利与义务相统一。各级出资企业的功能定位明确清晰，组织架构与战略目标相衔接，管控体系与产业布局相适应，行权方式与产权关系相配套，管理层级与产权链条相一致。

三、规范权属公司治理结构的主要内容

（一）股东会、股东大会。全资子公司不设股东会，股东会的职责由出资企业履行。除《公司法》、《企业国有资产法》规定的股东会职权之外，发展战略、资本运营、财务管控、风险控制、审计监督和绩效评价等事项的最终决定权，一般应由出资企业行使。对于控股或参股公司，出资企业应依照法律、法规、国资监管有关规定和公司章程，通过参加股东会、股东大会依照法定程序行使表决权参与公司重大决策，维护股东合法权益。省管企业应当建立股东代表管理制

度，明确股东意见形成的主体和程序，由股东代表按出资企业意见在股东会会议上进行表决。

省管企业重要子企业的重大事项，需报省国资委批准或核准的，从其有关制度规定。

（二）全资子公司董事会。全资子公司一般不设董事会，可设一名执行董事，由出资企业聘任或解聘，董事会职权范围内的事项，由执行董事提出议案，报出资企业审议通过。执行董事原则上应兼任公司总经理。规模大、再出资企业较多的全资子公司可设立董事会，董事原则上为五至七人，由出资企业聘任或解聘。董事会对公司的重大事项行使决策权，表决实行一人一票。董事会设董事长一人，其他董事除职工代表之外一般应为外部董事。外部董事也可担任董事长。

（三）全资子公司监事。全资子公司原则上不设监事会，可设一至二名监事履行监督职责。监事由出资企业聘任或解聘，不担任该子公司董事和经理层职务。监事履职时间应当能满足职责需要，不设董事会的全资子公司，监事在任职公司全日制工作；设董事会的全资子公司，监事在任职公司的工作时间一般每年不少于九十个工作日。

（四）全资子公司经理层。全资子公司设总经理一人，可担任公司法定代表人。经理层实行总经理负责制，总经理对公司生产经营管理负总责。经理层的职数和结构，由子公司执行董事或董事会提出意见，报出资企业批准。不设董事

会的全资子公司，总经理对出资企业负责并报告工作，经理层其它成员可由总经理提出人选，出资企业聘任或解聘；设董事会的全资子公司，总经理对董事会负责并报告工作，经理层成员由其董事会聘任或解聘，但应事前征得出资企业同意。

（五）控股、参股公司董事会。控股、参股公司应当设立董事会，董事人数由股东协商确定，一般按出资比例确定股东提名人选的名额。出资企业应当通过出资协议和章程制订确定董事会设臵。董事会设董事长一人，可根据需要设副董事长一人，董事原则上不兼任经理层职务。董事长原则上由控股股东推荐。

（六）控股、参股公司监事会。控股、参股公司一般应设立监事会，监事由股东会聘任或解聘，监事会成员原则上为三至五人，具体人数由股东协商确定。监事会设主席一人，由监事选举产生。由控股股东推荐董事长的，可由其他股东推荐监事会主席人选。股东人数较少的子公司，经全体股东同意可以不设监事会，设一至二名监事履行监督职责。监事不担任该公司董事或经理层职务。

（七）控股公司经理层。按照公司章程确定经理层职数和结构。控股公司设总经理一人，担任公司法定代表人。经理层成员由董事会聘任或解聘，总经理人选经其他股东同意可由控股股东推荐，其他经理层成员的人选由总经理提名。

（八）分公司治理结构。出资企业应当按照权责对等原则，根据分公司开展经营管理活动的需要进行授权并对授权

范围做出明确规定。分公司设总经理一人，对出资企业负责并报告工作。其他经理层成员对总经理负责，原则上不超过五人，由出资企业聘任或解聘，副总经理等其他经理层成员由总经理提名。

分公司设财务负责人一名，由出资企业聘任或解聘，同时履行财务管理和财务监督职责。分公司设监事一至二人，由出资企业聘任或解聘，在任职公司全日制工作。

（九）上市公司治理结构。出资企业作为上市公司控股股东应严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，引导建立规范的公司治理结构，保护上市公司的独立性。

（十）经理层人选应当采用市场化方式选聘，契约化方式管理。

四、规范权属公司治理结构的工作重点

（一）加强章程管理。出资企业应注重发挥公司章程作为公司组织和行为基本规则的作用，通过独立、主导或参与权属公司章程制订修改，充分运用《公司法》关于公司组织机构职权的兜底性条款或任意性规范，根据实际需要界定股东会、董事会、监事会、经理层和财务总监的职责权限，并对相关机构组成、成员产生程序及运行规则做出明确规定，发挥公司章程在公司自治中的契约效用。应当通过参与权属公司章程制订体现省管企业的经营发展战略、经营管理理念，促进公司的经营管理。省管企业应当建立健全对其权属

公司章程的管理制度，权属公司章程草案的审议应当列为出资企业重大事项，事先听取省管企业法律事务机构的意见。

（二）建立外部董事制度。外部董事是指不在任职公司经理层担任职务、不参与日常经营管理活动的非职工代表董事。省管企业应当在权属公司积极推行外部董事制度，减少董事会与经理层交叉任职，逐步实现决策与执行分开。

外部董事一般应具有经营管理大型企业的经历，取得过社会高度认可的业绩，在业界具有较高声望。要逐步建立高素质的外部董事人才库，可从已退休的各类企业负责人中挑选人才，也可从资历较深的在职权属公司领导人员中择优选拔。出资企业应当根据权属公司的产业特点选聘高素质的外部董事，并与外部董事签署聘用协议，详细载明外部董事的职责、权利和义务，根据聘用协议进行履职评价，并建立责任追究机制。

（三）加强监事队伍建设。按照专业化和职业化方向，建立业务能力强、忠实勤勉的权属公司监事队伍，监事应当熟悉企业经营管理和财务审计业务。监事的职责应明确具体，根据职责制定考核评价办法，明确实施责任追究的事项范围。

（四）建立市场化选聘经营管理者机制。经理层成员选聘应遵循市场化取向和竞争择优的原则，一般应采取公开选聘或竞争上岗等方式，非市场化聘任的要差额提名。聘任经理层成员应签署任期岗位目标责任书，根据岗位目标责任书实施量化考核，未完成岗位目标的解聘或不得续聘。本意见

下发前以委派方式聘任的经理层成员，未续聘的可由出资企业安排其他适当岗位。

（五）建立财务总监制度。省管企业应当在权属公司建立并推行财务总监制度，探索财务监督与管理有效结合的途径。财务总监同时履行财务监督和财务管理职责，围绕公司生产经营安排财务活动，确保资金使用符合公司发展战略。要制定科学有效的财务总监考核办法，将任职公司财务信息的真实性、合法性和完整性作为主要考核内容，建立切实可行的责任追究机制。

全资子公司设财务总监一人，担任公司财务负责人，由出资企业聘任或解聘，对出资企业负责并报告工作，公司设董事会的，财务总监同时对董事会负责并报告工作。分公司财务负责人参照全资子公司的财务总监进行管理。

对于控股、参股公司应当通过参加股东会、股东大会影响其财务总监的设臵。控股子公司可以设财务总监一人，由其董事会聘任或解聘，人选由股东协商推荐，同时对股东会和董事会负责并报告工作。

（六）建立董事、监事及高级管理人员任期制。全资子公司董事、监事和高级管理人员实行任期制。任期一般为三年，任期届满经考核可续聘，不再续聘的职务自然免除。由职工代表担任的董事、监事，按《公司法》规定办理。监事和财务总监任期届满，原则上不在同一公司连续任职。对于控股、参股公司应当通过参加股东会、股东大会影响其建立董事、监事及高级管理人员任期制。

（七）董事、监事及高级管理人员考核评价与薪酬管理。全资子公司的董事、监事和财务总监的考核及薪酬确定由出资企业负责。不设董事会的全资子公司，经理层成员考核及薪酬确定由出资企业负责；设立董事会的全资子公司，经理层成员考核及薪酬确定由子公司董事会负责。总经理应对经理层其他成员的考核和薪酬提出意见。

对于控股、参股公司应当通过参加股东会、股东大会影响其建立董事、监事及高级管理人员考核评价与薪酬管理制度。董事、监事和财务总监的考核及薪酬确定原则上由其股东会负责，经理层成员考核及薪酬确定由公司董事会负责，总经理应对经理层其他成员的考核和薪酬提出意见。

外部董事、监事和财务总监应保持独立性，不与任职公司订立劳动合同，薪酬由出资企业支付，不与任职公司的规模和效益挂钩。

（八）明确人事管理权限。规范权属公司人事管控层级，董事、监事和经理层成员的选聘，各级出资企业均应以产权关系为纽带坚持下管一级，赋予权属公司对其内设部门和再出资企业必要的用人自主权，但相关编制人数应报出资企业批准。未经省国资委或省管企业批准，出资企业的领导人员原则上不在权属公司兼职。

五、加强对规范权属公司治理结构工作的组织领导

各省管企业要全面理解规范权属公司治理结构工作的

重要意义，充分认识这项工作的复杂性和艰巨性，将其作为企业体制机制创新的一项系统工程，着眼长远整体规划，立

足实际稳步实施，在试点的基础上逐步推开。要将权属公司治理结构作为规范省管企业公司治理结构工作的延伸，与加强集团公司管控工作紧密结合起来，董事会要把规范权属公司治理结构作为主要工作内容，企业主要负责同志要亲自抓。各企业要在梳理分析权属公司治理结构现状的基础上，根据本意见制定切实可行的实施方案，2012年第一季度前报省国资委审核后组织实施。实施方案应分类明确目标方向，分阶段制定工作计划，科学设计体制框架和制度体系，突出重点方面和关键环节，建立工作进度配档表，省国资委将根据配档表进行监督检查。