定向增发股份认购合同(专业版)、定向增发股份认购合同(RTO协议)、XX股份有限公司股权认购协议

XXXXXXX股份有限公司

股份认购合同

本《股份认购合同》（以下简称“本合同”）于年月日由以下双方在签署：

甲方：XXXXX股份有限公司

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

身份证号：

鉴于：

1、甲方系依据中国法律有效设立并存续的股份有限公司，

年月日起公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为“”，证券代码为“”，截至本合同签署之日，甲方注册资本为万元人民币。

2、甲方为增强公司管理团队的稳定性及工作积极性，特针对公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股票定向发行；旨在帮助公司管理层及核心员工平衡短期目标与长期目标，吸引与留住优秀管理人才，激励持续价值的创造，保证公司的长期稳健发展。

3、乙方系甲方的【□股东/□董事/□监事/□核心员工】，【目

前持有甲方的股份数额为万股，持股比例为 %。□目前不持有甲方股份】。

4、甲方拟向特定对象发行不超过万股（含万股）股份（下称“本次发行”），乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜经充分协商订立本合同，并共同遵照履行。

第一条认购股份数量

甲、乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份

股，认购金额人民币元（大写：

元整，以下简称“认购款”）。

第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

2、认购价格：本次股份认购价格为人民币XXX元/股。

3、限售期：乙方本次认购的甲方发行的股份为有限售条件的普通股，自在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记之日起12个月内，乙方不得转让本次认购的股份；12个月后,可解禁本次认购股份总数的30%；24个月后，可解禁本次认购股份总数的30%，

36个月后可解禁本次认购的全部股份。《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》有关法律、法规和规范性文件对乙方本次认购股票的转让另有规定的，乙方转让该等股票还应符合前述相关规定。

若在限售期内发生公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，锁定股份数量相应调整。

4、支付方式：在甲方发布与本次定向发行股票有关的《股票发行认购公告》后，按照该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲方指定银行账户。

5、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份登记手续。

第三条合同生效条件

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会批准本次股票发行方案及本合同；

（2）甲方股东大会批准本次股票发行方案及本合同。

2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

第四条附带的保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

第五条甲方声明、承诺与保证

1、甲方是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

2、甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

3、甲方最近36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次定向发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

第六条乙方声明、承诺与保证

1. 乙方应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2. 自股票首次授予日起36个月内，乙方不得要求与公司解除劳动合同。乙方在上述期限内辞职的，甲方可要求其向甲方补足自离职之日起剩余的本次所认购股份的公允价值与发行价格的差额。股票公

允价值依据解除劳动合同日前30个交易日公司股票的加权平均价格确定。

如乙方在申请与公司解除劳动合同前已出售部分解禁股份，甲方可要求其向甲方补足该限售股份出让价格与发行价格的差额。

3. 乙方应按照本合同规定锁定其认购的股份。

4. 乙方的资金来源为乙方自筹资金。

5. 乙方认购的股份在限售期内不得转让用于担保或偿还债务。

6. 乙方因本合同方案获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

第七条乙方发生异动的处理

1.乙方发生职务变更，但仍在甲方或甲方下属分、子公司内任职的，其认购股份仍按照本合同及职务变更前原发行方案规定的程序进行。

但是，乙方因不能胜任岗位工作、不服从公司岗位及区域（包括国内、国外）调整、违反公司各项规章制度、触犯法律、违反执业道德、泄露甲方机密、违反与甲方签订的《保密协议》条款、失职或渎职等行为损害甲方利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致甲方解除与乙方劳动合同的，甲方可要求其向甲方补足本次认购股份公允价值与发行价格的差额。股票公允价值依据职务变更或解除劳动合同前30个交易日公司股票的加权平均价格。

2. 乙方因丧失劳动能力而离职，其认购股份仍按照本合同及丧失劳动能力前原发行方案规定的程序进行。

3. 乙方身故的，其认购股份将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照本合同及身故前原发行方案规定的程序进行。

4. 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第八条保密

1、本合同项下各方承诺不以任何方式，包括口头或书面，向任何其他方（各方上级单位、就本项目聘任的中介机构等为签订或履行本合同之目的或根据法律法规规定而需披露的除外）披露有关本合同和本合同项目相关文件，以及各自的任何信息；任何与承诺相反的行为将被视为违反保密责任，应当承担相应的违约责任。

2、本条规定的保密责任不因任何一方没有签署本合同、退出本合同、违约不履行本合同或本合同履行完毕而终止，将负有保密责任直至保密信息已经为公众所知。

第九条违约责任

本合同任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或与本合同有关的文件中向另一方做出的的保证与承诺有任何虚假、不真实、或对真实（事实）有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。违约方应按照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。

第十条适用法律和争议解决

1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第十一条本合同的解除或终止

1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止。

2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。

3、本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

4、双方协商一致终止本合同。

第十二条合同文本

1、本合同经双方签字盖章，并经XXXXXX科技股份有限公司董事会、股东大会审议批准后生效。

2、本合同一式五份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

（以下无正文）

（本页无正文，为《XXXXX股份有限公司股份认购合同》之签章页）

甲方：XXXXXX股份有限公司

法定（授权）代表人：

签署日期：年月日

乙方：

签署日期：年月日

增资扩股协议书

甲方（原公司股东）：

1、A

住所：_________

法定代表人：_________

2、B

住所：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

住所：_________

法定代表人(或身份证号码)：_________

鉴于：

1、有限公司（以下简称“公司”）是一家于年月日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地，公司注册资本为人民币200

万元，甲方为公司原股东，其中A 持有公司60%的股份，B 持有公司40%的股份。

2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为万元，负债为万元，公司净资产为万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。

3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条审批与认可

此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第二条公司增资前的注册资本及股权结构：

注册资本：人民币200万元

股东名称、出资金额及持股比例

1、 A 出资金额：人民币120万元持股比例：60%

2、 B 出资金额：人民币80万元持股比例：40%

第三条公司增资扩股

1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以现金方式投资100万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的20%的股权，溢价部分计入资本公积。

第四条公司增资后的注册资本及股权结构

注册资本为：250 万元

股东名称、出资额及持股比例

1、A 出资金额：人民币120万元持股比例：48%

2、B 出资金额：人民币80万元持股比例：32%

3、乙方出资金额：人民币50万元持股比例：20%

第五条甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。

第六条新股东享有的基本权利

1、同原有股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第七条新股东的义务与责任

1、乙方应于本协议签订之日起日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。

3、承担公司股东的其他义务。

第八条章程修改

甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。

第九条董事推荐

甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派名董事进入公司董事会。第十条股东地位确认

甲方承诺在乙方完成出资后日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。

第十一条违约责任

1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的%承担违约责任：

3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第十二条争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交广州市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第十三条未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十四条生效

本协议书于协议各方签章后生效。

第十五条协议文本

本协议书一式份，各方各执一份，其余二份留公司在申报工商变更手续时使用。

甲方：

1、授权代表人：

2、授权代表人：

乙方：授权代表人：

签约日期：年月日

增资扩股协议书

甲方（原公司股东）：

1、A

住所：_________

法定代表人：_________

2、B

住所：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

住所：_________

法定代表人(或身份证号码)：_________

鉴于：

1、有限公司（以下简称“公司”）是一家于年月日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地，公司注册资本为人民币万元，甲方为公司原股东，其中A 持有公司%的股份，B 持有公司%的股份。

2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为万元，负债为万元，公司净资产为万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。

3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条审批与认可

此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。

第二条公司增资前的注册资本及股权结构：

注册资本：人民币万元

股东名称、出资金额及持股比例

1、 A 出资金额：人民币万元持股比例：%

2、 B 出资金额：人民币万元持股比例：%

第三条公司增资扩股

1、甲方同意放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股，乙方占有增资后公司的%的股权，溢价部分计入资本公积。

第四条公司增资后的注册资本及股权结构

注册资本为：万元

股东名称、出资额及持股比例

1、A 出资金额：人民币万元持股比例：%

2、B 出资金额：人民币万元持股比例：%

3、乙方出资金额：人民币万元持股比例：%

第五条甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。

第六条新股东享有的基本权利

1、同原有股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第七条新股东的义务与责任

1、乙方应于本协议签订之日起日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。

3、承担公司股东的其他义务。

第八条章程修改

甲乙双方一致同意根据本协议内容对公司章程进行相应修改。

第九条董事推荐

甲方同意在完成本次增资扩股后，乙方有权委派名董事进入公司董事会。

甲乙双方约定在乙方委派上述董事进入公司董事会后，当公司其他股东委派新增董事进入董事会时，应保证A 可委派同等数量的新增董事进入公司董事会。

第十条股东地位确认

甲方承诺在乙方完成出资后日内办理向有关国家工商行政管理部门申报公司变更登记的一切手续，尽快正式确认乙方的股东地位。乙方须配合甲方的手续办理工作。

第十一条违约责任

1、甲乙双方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无故解除合同，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的%承担违约责任：

3.1、甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

3.2、甲方所作出的声明、保证和承诺存在虚假、欺诈，致使乙方的合法权益受损。

4、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第十二条争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交广州市仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第十三条未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十四条生效

本协议书于协议各方签章后生效。

第十五条协议文本

本协议书一式份，各方各执一份，其余二份留公司在申报工商变更手续时使用。

甲方：

3、授权代表人：

4、授权代表人：

乙方：授权代表人：

签约日期：年月日