金融产品份额转让协议

合同编号：[ ]

XXXXX应收账款收益权项目

金融产品财产份额转让协议

本协议由以下各方于2019年月日在_______________签署：

甲方：

法定代表人：

住所：

联系地址：

联系人：

联系电话及传真：

乙方:

法定代表人：

住所：

联系地址：

联系人：

联系电话及传真：

鉴于：

1、2019年月日，甲方与XXXX有限公司、乙方以及XXXX有限公司共同签署了XXX应收账款收益权项目认购合同，以下简称“《认购合同》”）。

2、乙方已认真阅读、充分知悉并完全理解《认购合同》以及其他相关的交易文件全部内容，特别对于甲方根据《认购合同》拟取得的金融产品财产份额（以下简称“甲方金融产品份额”）经过了各方面的专业评估。乙方不可撤销地同意，按本协议的约定，承担向甲方补足相应款项并收购甲方持有的金融产品财产份额，且向甲方支付全部金融产品财产份额转让价款等相关义务。

3、甲方在该金融产品中的存续期限为2年。甲方可在每年的12月25日至12月31日期间赎回在该产品中的全部份额，同时需在5个工作日后重新认购并实缴相同财产份额至本产品，甲方总的该产品份额持有期限为2年。

本着平等自愿、诚实信用的原则，各方就甲方拟投资的金融产品份额预期收益、乙方在约定条件下受让甲方金融产品份额相关事宜，达成如下一致意见，以资共守。

1、预期收益分配

1.1甲方金融产品份额的预期收益

根据《认购合同》约定，甲方在甲方金融产品份额的预期收益分配日，预期从金融产品取得相应的财产份额的总预期收益（本协议中所称的“收益”均指现金类收益，下同），具体如下：

当期预期收益＝（当期收益结算期内甲方实缴出资额本金余额*【】％的预期年化收益率/12）*3。

总预期收益＝收益结算期内甲方实缴出资额本金余额*【】％的预期年化收益率/12*甲方实缴出资额到账存续期限。

1.2预期收益补足

如在任何一个预期收益分配日，甲方从金融产品分得的收益未达到《认购合同》约定的预期年化收益率的，则，乙方无条件不可撤销地承诺：乙方应于预期收益分配日当日首先支付该差额款项给甲方，乙方迟延支付预期收益的，应当按照本合同第7条承担违约责任。具体如下：

乙方应支付的补足款项=甲方当期预期收益-在该预期收益结算期间内甲方从金融产品取得的对应当前结算期间的预期收益。

1.3乙方特别承诺：乙方向甲方负有的该项补足义务为一项无条件、不可撤销的确定承诺，无论任何原因，只要发生第1.1条约定的甲方未实际取得当期预期收

益的情况的，乙方均应按本协议约定，立即履行该补足款项义务，且乙方不得以任何理由主张免除或减轻该义务。

2、转让标的

2.1乙方在此无条件不可撤销地承诺：如在《认购合同》规定的退出分配日，甲方从金融产品分得的金额未足额达到甲方实缴出资额的，则乙方应立即收购甲方金融产品份额，并在退出分配日，即转让价款支付日，向甲方指定帐户支付如下甲方金融产品份额转让价款：

乙方向甲方支付的甲方金融产品份额转让价款=甲方在退出分配日应得的本金－金融产品已经向甲方支付的本金+全部应付未付的本金和预期收益。

2.2乙方同意按本协议的约定收购甲方所持有的金融产品全部财产份额连同所有与之相关的全部权利、利益和义务；甲方同意按本协议的约定将所持金融产品全部财产份额连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给乙方。

2.3乙方同意，金融产品自身的债权、债务在本次转让完成后由金融产品及其相关当事方依照法律法规规定承担。

2.4鉴于乙方是金融产品的发起人，乙方确认并承诺，乙方收购金融产品财产份额及支付收购价款等应付款项的义务是明确、确定且不可撤销的。乙方对金融产品财产份额的风险特征已有充分的理解和认知，完全接受并知悉标的金融产品财产份额的所有风险（包括但不限于标的金融产品财产份额实际价值减损的风险）、瑕疵，乙方不得以标的金融产品财产份额的评估估值、内部决策、政策法规、国有资产监管、收购价款显失公平或重大误解等任何理由，拒绝履行本协议项下的标的金融产品财产份额收购及收购价款等应付款项的支付义务，或要求解除、变更、终止或撤销本协议以及相关交易文件。

3、提前转让

乙方在此无条件不可撤销地承诺：如发生以下第3.1条及第3.2条中一种或多种情形的，则乙方应在甲方通知乙方提前收购之日向甲方支付转让价款，乙方不得以任何理由拒绝，具体价款支付方式如下：

乙方向甲方支付的甲方金融产品份额转让价款=甲方在提前收购日应得的本金－金融产品已经向甲方支付的本金+全部应付未付的本金和预期收益。

总预期收益＝收益结算期内甲方实缴出资额本金余额*【】％的预期年化收益率/12*甲方实缴出资额到账存续期限。

3.1 乙方或项目公司发生下列情形中的一种或多种：

3.1.1无论任何原因，如在任何一个预期收益分配日，甲方从金融产品分配的

收益未足额达到第1.1条约定的甲方金融产品份额预期收益金额，且在

补足日，甲方未足额收到第1.2条约定的乙方应向金融产品支付的款项。

3.1.2 乙方明确表示或以其行为表示将不履行/或不按时足额履行本协议约定

支付甲方金融产品份额转让价款义务的；或乙方明确表示或以其行为表

示将不履行/或不按时足额履行本协议第1.2条约定的补足义务（即乙方

应向金融产品补足的金额）。

3.1.3 乙方和/或XXXX有限公司（以下简称“项目公司”）出现：（被）申请

破产/重整/和解、发生被托管（接管）、减少注册资本、（被）申请停

业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、（被）申请破产/和解/重

整、被注销登记、被吊销营业执照或其他导致其不能正常经营或无法存

续的情况；或乙方和/或项目公司出现经营不善、财务状况恶化、分立、

（被）合并（兼并）、控股股东/实际控制人变更、停产、歇业、被有权

机关施以罚款、涉及违法违规或者任何法律纠纷、或法定代表人或主要

负责人无法正常履行职责，且影响乙方或项目公司的履约能力的。

3.1.4 乙方和/或项目公司发生对银行、信托等金融机构或类金融机构的付款支

付义务类的违约。

3.1.5 乙方和/或项目公司经审计的财务报表（指合并后的财务报表）被审计师

出具除标准无保留意见之外的，影响乙方和/或项目公司履约能力的审计

意见；乙方和/或项目公司发生其他本协议、其他交易文件项下违约行为

（包括违反陈述与保证等），且经金融产品合理要求其改正后，未按金

融产品合理要求及时改正的。

3.1.6其他可能影响本协议的有效性、可执行性、对乙方和／或项目公司财务

状况或其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的情形。

3.1.7 乙方和项目公司产生任何商业纠纷的。

3.1.8除本合同各方之外，其他第三方对乙方和项目公司之间的应收账款主张

权利的。

3.1.9未经甲方书面同意，乙方擅自放弃、冲抵应收账款的。未经甲方书面同

意乙方与项目公司擅自修改其签订有关应收债权的合同条款，包括但不限于合同付款日、付款金额、付款方式的。

3.1.10项目公司的关联方发生的可能对项目公司的偿债能力产生不利影响的其

他事项。

3.1.11乙方或项目公司出售、出租、转移或以其他方式处分重要资产、资产的

全部或大部分。

3.1.12乙方或项目公司向第三人提供担保，对其财务状况或履行本协议项下清

偿的能力产生不利影响的。

3.1.13乙方已被确认是项目公司的附属机构、控股公司或集团成员或与项目公

司存在法律法规规定的关联关系，且乙方在签订本协议之前未告知甲方的；

3.1.14甲方认为乙方应当回购的其他情形。

3.2金融产品发生下列情形中的一种或多种：

3.2.1金融产品出现不能正常经营或无法存续的情况，或者（被）申请破产/重

整/和解；发生被托管（接管）、分立、（被）合并（兼并）、（被）收购重组、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照中的任何一种；

3.2.2 因政策原因或法律法规导致金融产品无法正常存续的或者继续存续的。

3.2.3 其他影响金融产品主体资格存续的情形。

3.2.4有任何金融产品债权人或相关方依据相关规定，要求甲方退还其已经根

据《认购合同》分配/结算的收益或本金或要求甲方承担金融产品相关债务或其他法律责任的。

4、账户信息

发生本合同第1.2条约定的预期收益补足、第2.1条约定的甲方实缴出资额退

出转让，第3条约定的提前转让情形，乙方应将按照本协议约定将款项划付至甲方开立的下述指定银行账户：

开户行： __________________

户名： ________________

账号： _______________

5、变更登记手续

5.1 乙方自转让基准日起享有甲方金融产品份额及相关权利，本协议另有约定的除外。

5.2 在转让基准日后10个工作日内，乙方应根据《认购合同》相关约定和企业注册登记机构要求准备好甲方金融产品份额转让的相关资料，办理甲方金融产品份额转让的相关工商变更登记手续，甲方应予以配合。

5.3因甲方金融产品份额退出、转让而发生的评估费用、政府收费（如工商登记费）等费用全部由乙方承担。

5.4 在甲方持有甲方金融产品份额期间，金融产品发生亏损（如有）、甲方金融产品份额届时实际价值低于实缴金额（如有）等情形的，不影响、不抵扣、不减免乙方在本协议项下的任何支付义务（包括支付补足款项、转让价款等）。

6、声明与承诺

6.1 甲方在本条中所作的声明和承诺是连续有效的，视为每日重复做出。甲方声明与承诺如下：

6.1.1甲方是依法成立并有效存续的法人或自然人，拥有与签署本协议相应的

民事权利能力和民事行为能力；

6.1.2甲方拥有签订本协议并履行本协议义务的全部权力与授权；

6.1.3本协议的签署或履行不违反法律法规、监管规定、甲方认购合同，或对

甲方具有约束力的合同或协议；

6.1.4在本协议上签字的代表，已经获得充分授权。

6.2 乙方在本条中所作的声明和承诺是连续有效的，视为每日重复做出。乙方

声明与承诺如下：

6.2.1 乙方是依法成立并有效存续的公司或法律主体，拥有与签署本协议相应

的民事权利能力和民事行为能力；乙方拥有签署本协议并履行本协议义

务的全部权力与授权；乙方在本协议上签字的代表均已经获得充分授

权；乙方特别声明与承诺：本协议的签署或履行不违反法律法规、监管

规定、乙方公司章程；

6.2.2 乙方已就签署及履行本协议根据法律法规、监管规定和本公司的规定取

得了全部所应取得的内部和外部的批准、同意、授权、决议等，包括但

不限于乙方各自的内部决策文件、上报的请示文件和相应国有资产监督

管理部门的同意文件等。

6.2.3 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务均并不违反其订立的任

何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上、规则上的冲

突；

6.2.4乙方将均不以本协议签署后发生的任何事项为由拒绝履行本协议；

6.2.5 乙方向甲方提供的全部资料或信息均为真实、准确、完整、有效，无遗

漏、无偏差或误导性的陈述，所提交的复印件、扫描件均与原件相符，

财务报告系依国家有关部门颁布的会计制度编制，均真实准确地反映了

乙方在该报告年度内的财务状况，且自最近的报告日以来，乙方的财务

状况均未出现恶化的迹象；

6.2.6 在本协议签署之日，乙方均不存在任何足以影响甲方按期收回金融产品

财产份额转让价款、按期收回乙方应向甲方支付的补足款项等权益的重

大不利情形或潜在风险，包括但不限于足以影响乙方履约能力的债务、

对外担保、未决诉讼、仲裁以及未决重大行政处罚；

6.2.7 乙方未隐瞒任何已发生或正在发生的可能影响乙方正常经营或履行本

协议能力的情况；

7、违约责任

7.1 发生本合同第1.2条约定的预期收益补足、第2.1条约定的甲方实缴出资额退出转让，第3条约定的提前转让情形，乙方逾期向甲方支付转让价款的，逾期一日支付的，乙方应自逾期之日起，按照各自应付未付的款项每日【0.05%】的标准

向甲方支付违约金，直至付清，并且乙方应继续履行本协议。具体如下：

7.1.1发生本合同第1.2条约定的预期收益补足情形的，乙方应于预期收益分配日当日首先支付该差额款项给甲方。乙方未按时支付价款的，应按照每日【0.05%】向甲方支付违约金。

7.1.2 发生本合同第2.1条约定的甲方实缴出资额退出转让情形的，乙方应于退出分配日支付转让款项给甲方。乙方未按时支付价款的，应按照每日【0.05%】向甲方支付违约金。

7.1.3 发生本合同第3.1条及第3.2条约定的提前转让情形的，乙方应在甲方通知乙方提前收购之日当日向甲方支付转让价款。乙方未按时支付价款的，应按照每日【0.05%】向甲方支付违约金。

7.2 如乙方逾期向甲方支付甲方金融产品份额转让价款，超过【2】个工作日的，则甲方有权向任何第三方转让、出售、或设置其他权利负担的方式处置乙方受让的相应比例的甲方金融产品份额。甲方处置甲方金融产品份额的行为并不减轻、免除乙方签署的本协议约定的任何责任、义务，乙方仍应赔偿甲方因乙方违约所遭受的损失（该损失指：甲方向任何第三方转让、出售、或设置其他权利负担的方式处置本协议甲方金融产品份额实际所得的金额与本协议约定的甲方金融产品份额转让价款之间的差额以及本协议约定的乙方应向甲方支付的违约金、其他应付款等）；且如第三方要求，乙方仍应按本协议约定受让其所持有的金融产品财产份额。

8、不可抗力

因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况）不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。各方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

9、通知

9.1 除各方另行约定外，本协议项下任何一方向其他方发出的与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递或邮寄方式按照各方在本协议中所留地址发出；

9.1.1 通知如以专人送递，以收件人签收视为送达；

9.1.2 如以邮寄方式送达，以收件人签收或寄出后第三个工作日为送达日（以

先到的时间为准）；

9.1.3如以传真方式送达，为发出后并经对方邮件或电话确认收到该传真的当

日为送达日。

9.2本协议项下任何一方通讯信息发生变更，均应在变更前三个工作日内通知其他方；否则其他方向变更前的地址、号码、联系人发出的通知、送达均视为有效。

9.3各方在本协议记载的联系人为各方本次交易的日常联络人。履行本协议过程中包括但不限于付款事宜，均与该联系人直接联系。如各方变更联系人的，应提前三个工作日书面通知其他方，否则，其他方以变更前的联系人为准。

10、保密

本协议签署事项，在本协议中描述的条款及情形，以及在各方尽职调查、谈判过程中涉及的各类资料和信息均为保密信息，本协议各方均不得透露给与本协议无关的任何第三方（但甲方因投资金融产品需要向相关中介服务机构等披露的除外,以及根据法律法规、主管部门、人民法院要求披露的除外）；否则，违反一方应赔偿给他方带来的一切损失。无论本协议中止、终止或被宣告无效，本保密条款具有永久法律效力。

11、法律适用及争议解决

11.1本协议按中华人民共和国现行法律订立、生效、解释、履行。

11.2本协议履行中如发生争议，三方应进行协商或调解；协商或调解不成的，均应提交本协议签署地有管辖权的人民法院进行诉讼解决。

12、协议的独立性、变更和终止

12.1如果本协议中的任何条款或其他规定无效、不合法或无法通过任何法律或公共政策进行强制执行，则只要本协议中拟议之交易的经济或法律实质未发生任何会对任何其他一方造成重大不利影响的变化，本协议中所有其他的条款和规定仍将保持完全的效力。在确定任何条款或其他规定无效、不合法或不可强制执行后，各方应通过善意协商修改本协议以求以一种可以接受的方式最大限度地反映出各方的

本意，从而使得本协议中拟议之交易能最大限度按照最初的计划完成。

12.2 各方特别地确认：如本协议及/或《认购合同》及/或其他相关法律文件被确认为无效、被撤销、被解除或终止的，基于甲方已向金融产品出资的事实，乙方有义务按照甲方出资额，日利率为[预期净收益率/360]的标准，向甲方支付资金占用费，计算期间自甲方向金融产品实缴出资之日起至甲方收回全部出资及资金占用费和其他应付款项（如有）之日止。乙方同意，对前述返还、支付、偿还等义务乙方均应在甲方要求乙方支付之日起[5]个工作日内，向甲方支付完毕。乙方同意，不以任何理由免除、减轻或要求延期履行本协议约定的支付资金占用费等义务。如本协议及/或《认购合同》及/或其他相关法律文件被确认为无效、被撤销、被解除或终止的，本条款仍然有效。同时，各方应当按照最大限度体现该等条款本义的原则来履行本协议。

12.3未经各方书面同意，任一方不得转让其基于本协议享有的任何权利和义务。

12.4各方经协商一致可就本协议未尽事宜签订有关本协议的补充协议，补充协议与本协议对各方发具有同等约束力。

12.5各方特别确认乙方组织形式发生的任何变更，均不影响本协议的有效性，乙方不得以此为由主张变更或解除本协议。

13、生效及其他

13.1本协议自各方本人或法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章或合同专用章之日起生效。本协议构成各方之间就本协议项下之份额转让事宜所达成的全部合意，并替代各方以前所做的任何口头交流、声明等文件。

13.2各方一致确认：本协议所述的甲方金融产品份额预期从金融产品分配的预期收益、预期本金及收益的相关约定（包括计算时间、金额等）如与《认购合同》约定不一致的，在计算乙方应向甲方支付的补足款项、应向甲方支付的转让价款时，应以本合同约定为准。

13.3各方确认本协议一经签署即对各方具有约束力，具有不可变更和撤销的法律效力。非经各方协商并以书面方式达成一致，本协议不得变更或解除。

13.4本协议附件（如有）为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议一式【肆】份，甲方执【贰】份、乙方执【贰】份，各份均具同等法律效力。

13.5本协议中使用但未定义的词语与《认购合同》中定义的词语具有同一含义。

（以下无正文）

【本页为《XXXXX应收账款收益权项目金融产品财产份额转让协议》签署页】

乙方（公章或合同专用章）：

法定代表人或授权代表（签字或签章）：

乙方（公章或合同专用章）：

法定代表人或授权代表（签字或签章）：