创业板简介

创业板简介

■一个新的股票市场

创业板是香港联合交易所（联交所）将于1999年第四季推出的一个新股票市场。

使命

创业板的使命，是为有发展潜质的企业提供一个筹集资金的渠道，以协助它们发展及扩张其业务。联交所的目标是把创业板发展成为一个成功自主的股票市场，以满足那些期望参与中国及区内增长的投资者对市场透明度及监管的素质与水平的要求。

■独立的身份

一个独立的市场

创业板将会是联交所现时营运中的股票市场（主板）以外的另一外独立市场。

创业板将拥有其本身专责的前线管理人员及职员，其营运将独立于主板，尤其是它并非一个培育场地来预备公司把其上市地位由创业板转移至主板。

独立的上市规则

创业板拥有本身的上市规则及要求，它在某些范畴上可能与主板的相同，但两者亦有其它不同之处。

■市场特征

以增长公司为目标

创业板以增长公司为目标，行业及规模不限。为了容纳该等没有完备业绩纪录的中小型增长公司，创业板的上市资格将比主板的为低。但是，创业板也有主板的规定以外的其它上市后的要求，例如两年持续保荐期及季度业绩报告的要求。

买者自负的理念

没有往绩可寻的增长公司的未来表现一般可能较难预测。因此，投资于该等增长公司的风险预期会较高，因为有较大的不明朗因素存在。创业板采用买者自负的理念，投资者在被准许买卖创业板股份之前，须与其经纪另外签署一份协议，以确认其明白当中所涉及的市场风险。

为专业及充份了解市场的投资者而设的市场

创业板的规则、要求及设施，是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业及充分了解市场的投资者的需要及所要求的标准而设。创业板的规则及要求注重频密及准时的资料披露，而电子化的交易及信息发放设施亦使参与者能够方便地与及时地在市场上处理买卖及搜集资料。

与主板的区别

主板及创业板适合投资者的不同投资口味，和给予上市申请人把公司于不同市场公开上市的机会。想回避较高风险的投资者可以选择投资于在主板上市、历史较悠久的公司。另一方面，有较高风险容量的投资者可以选择投资于创业板公司，以期赚取因承担较高风险时可能获得的较高资本增值。当主板充斥着从事地产及金融行业并具规模的综合企业时，创业板可能发展成为一个集中从事工业及科技的年青增长公司的市场。

■创业板上市规则的主要原则

创业板上市规则是建基于以下的主要原则：

以披露为本的［由市场做决定］理念

创业板的理念注重强而有力的披露。在申请上市时及上市后，发行人须作出频密及准时的披露，以便投资者能作出适当的投资决定。

公司管治

发行人在上市时及上市后，须设立健全的公司管治基础，以促使其遵守上市规则。

保荐人计划

创业板公司的保荐人须满足一套资格准则后，才能保荐公司于创业板上市。这套资格准则乃持续适用。保荐人计划旨在确保保荐人拥有高度专业水平，并拥有所需的资源，使其能适当地履行附于其角色的责任。

联交所的角色

联交所会预先审阅上市文件以确保其符合公司条例及创业板上市规则的要求。同样地，联交所会在公司公告及通函刊发前对其作出审查以查核该等文件是否符合创业板上市规则。为确保创业板是一个公平及有秩序地营运的市场，联交所会积极监察创业板证券的交易活动及上市发行人／保荐人在履行其个别责任时的操守。此外，如发现有违反创业板上市规则的情况，联交所将采取强硬措施，包括采取适当的纪律行动，使有关方面回复遵行创业板上市规则。

■创业板上市规则的主要特点

下列是创业板发行人在申请上市时及上市后持续须遵守的创业板上市规则的主要要求（该等要求并不代表创业板上市规则中的所有要求）。

申请上市时须符合的主要要求

基本上市资格

·公司须于下列其中一个地方注册成立：中国内地、香港、百慕达及开曼群岛。

·公司必须有主营业务，换句话说，把不相关的业务捆在一起的公司不适合上市。

·公司在上市前的24个月必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作。

·公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。

业务披露的要求

公司必须披露

·其上市前两年的活动业务纪录；及

·其上市后两个完整财政年度的业务目标，清楚说明公司在每项主要业务活动中的业务方向及目标。

财务方面的要求

·没有最低盈利要求。

·公司可自行决定是否作出盈利预测。

·申报会计师须提供公司上市前至少两年的财务报告。

公司管治的要求

·委任董事，而该等董事具备适宜担任一家上市公司董事的个性、经验及诚信，并能证明其具备足够的才干胜任该职务；

·委任至少两名独立非执行董事；

·聘任一名全职合资格会计师来监督财务、会计及内部监控的事宜；

·指定一名执行董事为监察主任，以促使公司及其董事遵守创业板上市规则；及

·成立审核委员会，审查年度、季度及半年度财务报告及内部监控程序。

首次招股的规则

·最低公众持股量为至少港币30，000，000元及构成公司已发行股本的25 ％（但是若公司欲发售少于其已发行股本的25％的股份，则最低公众持股量为 20％，而该百分比须提升至最高25％来满足额外的公众需求）。

·公司可自行决定采用何种招股机制。

·公司在招股时可自行决定是否进行包销。

·公司必须有足够的公众股东，作为一般的准则，公司在上市时其由公众持有的股份须由至少100名人士持有。

其它规则

·上市公司的董事、管理层股东及控股股东如拥有任何与上市公司业务竞争的业务，便须全面披露等业务。

·持有公司股权5％或以上并能影响公司管理层的股东（即管理层股东）有两年的售股限制期，而其他持有公司股权5％或以上但并没有直接影响公司管理层的股东（即高持股量股东），则有半年的售股限制期。

·在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35％。

创业板上市公司的主要持续责任

资料披露的要求

·季度及半年业绩报告（两者皆不须经过审核）须于有关期间结束后的45 天内公布，而末期经审核的全年业绩报告须于年结后的三个月公布。

·在上市后两年内，发行人每半年要把其在上市文件中已列明的业务目标及其后的发展进度作一比较。

须予公布的交易

·公司必须在进行须予公布的交易或其它重大交易时，知会联交所及作出适当的披露。

·须予公布的交易包括［须予披露的交易］、［主要交易］、［非常重大的收购事项］、［反收购］、［股份交易］及［关连交易］。

持续聘用保荐人

·发行人在上市亦须继续聘用保荐人为期两年，保荐人须以顾问身份协助发行人持续遵守上市规则。

■交易系统及结算及交收系统

交易、结算及交收

创业板证券的交易将透过主板现有的第二代自动对盘系统进行，该系统是根据输入盘而进行自动配对的。同样地，买卖成交后将一如在主板般透过中央结算系统进行结算及交收。在交易、结算及交收各方面的程序，创业板将会跟随主板的做法。联交所亦会以创业板所有股份的市值来运算一个创业板指数，以显示市场走势。

经纪会员

联交所所有现有的会员经纪，将自动被准许在创业板进行交易，而不会另设一类创业板经纪。

过渡至第三代自动对盘系统

当改良的交易系统准备就绪后，创业板证券的交易将过渡至第三代自动对盘系统（联交所的经改良交易系统）。联交所可能考虑在较后的时间采用［竞投单一价］的方式（在第三代自动对盘系统中可使用该交易方式）作为创业板证券的交易方式，视乎在创业板推出后初期的交投意欲而定。

中国二板市场网站06月11日创业板市场是主板市场以外的市场，现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好、成长性强的新兴中小公司提供融资场所。考虑到新兴公司业务前景的不确定性，上市条件就应低于主板市场。但创业板市场的设计，还应考虑具体国情，要争取在“质”上有所突破，使创业板成为真正的“投资板块”，并在以下几个方面与主板市场有明显区别：

（1）经营年限相对较短，可不设最低盈利要求。

随着市场的发展，投资者的日益成熟，市场运作(特别是主板市场运作)逐步规范，监管水平不断提高，创业板市场的上市条件可逐步放松，如申请人成立时间可短于三年。成立在三年以上的，提供最近三个完整财政年度的年报。存续期限短于三年的，提供其实际完成财政年度的年报。对于研究与开发前景高的企业，不设最低盈利要求，等等。

（2）股本规模相对较小。一般要求总股本二千万即可。

（3）主营业务单一。要求创业板企业只能经营一种主营业务

（4）必须是全流通市场。

虽然创业板市场不专为风险投资退出而设立，但它是风险投资机构投资从原有公司退出以便进入新一轮高科技项目投资的重要保障。考虑到风险资本通过股权转让一次变现的特殊运动规律，风险投资机构投资企业所形成的股权应视作公众股，相应地创业板市场中不再有公众股、国家股和法人股的划分，是一个全流通市场。

（5）主要股东最低持股量及出售股份有限制高科技企业在创业板上市，目的是解决企业本身的资本扩张和风险投资的撤出问题。不仅仅是为满足这类企业的创业股东和管理层股东的变现需要。因此，为保持公司成长的连续性，将创业股东和管理层股东的利益与公司发展联系在一起，这些股东在公司上市时所持有的股本至少占已发行股本的35％，公司上市后，这些主要股东必须接受让出若干股份的制度。管理层在公司上市后的两年内不得出售名下股份；两年限期届满后，亦不得在连续六个月之内出售名下股份超过25％。创业股东方面，有关限制期为一年，待公司上市满一年后即可随时出售名下分，并且，出售时要公告。

（6）股票发行由指标管理改为标准控制。

从目前来看中国国内主板市场目前实行“控制总量、限制家数”的指标管理办法（以后可能会所改变）。创业板市场拟采取新的办法；将指标管理改为标准控制。只要申请企业达到一定标准，就允许其发行股票并在一定时间后上市。

（7）在某些国家的资本市场中，高新技术企业在创业板市场满两年后可申请转主板上市。

（8）开设退出机制。

为敦促创业板上市的高新技术企业不断提高业务实绩，其在创业板市场的挂牌期限定为五年，五年后经监管机构审查，凡不符合上主扳市场条件者，均给予摘牌处理。

中国二板市场网站06月11日创业板市场是主板市场以外的市场，现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好、成长性强的新兴中小公司提供融资场所。考虑到新兴公司业务前景的不确定性，上市条件就应低于主板市场。但创业板市场的设计，还应考虑具体国情，要争取在“质”上有所突破，使创业板成为真正的“投资板块”，并在以下几个方面与主板市场有明显区别：

（1）经营年限相对较短，可不设最低盈利要求。

随着市场的发展，投资者的日益成熟，市场运作(特别是主板市场运作)逐步规范，监管水平不断提高，创业板市场的上市条件可逐步放松，如申请人成立时间可短于三年。成立在三年以上的，提供最近三个完整财政年度的年报。存续期限短于三年的，提供其实际完成财政年度的年报。对于研究与开发前景高的企业，不设最低盈利要求，等等。

（2）股本规模相对较小。一般要求总股本二千万即可。

（3）主营业务单一。要求创业板企业只能经营一种主营业务

（4）必须是全流通市场。

虽然创业板市场不专为风险投资退出而设立，但它是风险投资机构投资从原有公司退出以便进入新一轮高科技项目投资的重要保障。考虑到风险资本通过股权转让一次变现的特殊运动规律，风险投资机构投资企业所形成的股权应视作公众股，相应地创业板市场中不再有公众股、国家股和法人股的划分，是一个全流通市场。

（5）主要股东最低持股量及出售股份有限制高科技企业在创业板上市，目的是解决企业本身的资本扩张和风险投资的撤出问题。不仅仅是为满足这类企业的创业股东和管理层股东的变现需要。因此，为保持公司成长的连续性，将创业股东和管理层股东的利益与公司发展联系在一起，这些股东在公司上市时所持有的股本至少占已发行股本的35％，公司上市后，这些主要股东必须接受让出若干股份的制度。管理层在公司上市后的两年内不得出售名下股份；两年限期届满后，亦不得在连续六个月之内出售名下股份超过25％。创业股东方面，有关限制期为一年，待公司上市满一年后即可随时出售名下分，并且，出售时要公告。

（6）股票发行由指标管理改为标准控制。

从目前来看中国国内主板市场目前实行“控制总量、限制家数”的指标管理办法（以后可能会所改变）。创业板市场拟采取新的办法；将指标管理改为标准控制。只要申请企业达到一定标准，就允许其发行股票并在一定时间后上市。

（7）在某些国家的资本市场中，高新技术企业在创业板市场满两年后可申请转主板上市。

（8）开设退出机制。

为敦促创业板上市的高新技术企业不断提高业务实绩，其在创业板市场的挂牌期限定为五年，五年后经监管机构审查，凡不符合上主扳市场条件者，均给予摘牌处理。