律师办理并购业务操作指南
并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言
（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范
（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业
能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内
依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、
证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道
德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
（8 ）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏
主要信息或做虚假陈述。
（9 ）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。
（10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。
（11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿
（12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。
（13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有相应的经验和能力的境外律师事务所和律师提供服务。
（三）尽职调查的程序之一-- 接受委托
（1）律师承办尽职调查法律业务必须经由其所在的律师事务所统一接受委托，统一指派。律师个人不得以任何形式或名义私自接受委托。
（2）律师事务所可以单独就尽职调查法律业务接受委托，也可以在接受其他法律业务的委托中包括尽职调查的服务，或所接受的其他法律业务委
托中必然连带产生尽职调查的法律服务内容，或尽职调查为完成所受委托法律服务的前置程序。
（3）律师事务所应就委托进行尽职调查的目的、目标企业的基本情况、服务内容等与委托人进行充分的沟通，并做出能否承办及是否接受委托的决定
（4）律师事务所同意接受委托的，应由律师事务所负责人或授权代表
签订委托合同、办理委托手续。接受委托后，如无正当理由，律师事务所不应中途解除委托。
（5）委托合同的内容由律师事务所和委托人协商确定，并由双方签署
并加盖公章。委托合同应必备的实质性内容为：承办律师、委托事项、服务范围、工作方式、工作成果的形式及交付、双方权利义务、服务期间、律师费用的数额及支付方式、违约责任、合同变更和解除、争议的解决。
（6）律师事务所及律师可以在出现下列情况之一时拒绝或解除委托人
的委托，但应书面告之委托人。
①委托人要求律师事务所或/ 和律师为其提供违反法律、法规和规范性文件规定的服务；
②委托人故意或重大过失地隐瞒重要事实或遗漏重大事实；
③委托人要求律师事务所或/ 和律师使用违反法律、法规和规范性文件规定的方法、手段为其提供法律服务；
④委托人利用律师提供的法律服务从事违法违规活动；
（7）律师事务所或/ 和律师拒绝解除委托后应及时整理案卷资料、文件和证明，并及时撰写项目总结报告后归档封卷。
（四）尽职调查的程序之二-- 调查前的准备
（1）律师事务所接受委托后要及时组成律师尽职调查工作小组，明确
分工和责任，保证能依委托合同约定的时间展开工作。
2）承办律师应根据委托合同的约定、目标企业的具体情况制定工作方案，并及时与委托人通报。
（3）承办律师应在正式开始工作前根据委托合同的约定、目标企业的具体情况拟就适用的调查提纲及问卷清单。
（4）了解并购的目的、基本要求、目标企业出售的原因及最基本情况。
（五）尽职调查的内容
1. 目标企业的主体资格、并购的授权与批准的审查
（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、明（报告）；
（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；
（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大为；
（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大碍，如吊销、注销；
（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是法取得及是否仍合法有效；
（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购否限制性要求。
2. 目标企业股权结构和股东出资的审查
（1）目标企业当前的股权结构及合法性；
（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；
（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；
（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规括：
①出资方式；
②出资比例与数额；
③是否有虚报注册资本或虚假出资情况；
④ 出资是否被抽逃、挪用； ⑤ 用于出资的有形财产的权属； ⑥ 用于出资的有形财产是否经评估作价； ⑦ 用于出资的有形财产是否移交及过户； ⑧ 用于出资的无形资产的归属及权属证书； ⑨ 用于出资的无形资产的类别； ⑩ 用于出资的无形资产的剩余有效期； B11 用于出资的无形资产评估作价； B12 用于出资的无形资产移交及过户； B13 有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争 议，有无 潜在出资诉讼或仲裁； B14 用于出资的有形及无形资产是否被抵押、 质押、目前状况； B15 出 资是否履行了法定手续。 （5）目标企业对外投资情况包括： ① 设立分公司情况； ② 投资参股子公司情况、出资额、所占比例或股份； ③ 投资控股子公司情况、出资额、所占比例或股份。 （6）目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更 登记情 验资证 投资行 法律障 否已合 条件是 定，包
史上全面公司管理系统并购操作实务和流程
史上最全公司并购操作实务和流程！（值得收藏） 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划， 并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规 模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购 的主要风险。 &资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。
由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 &目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法： ⑴土地使用权，⑵厂房、机器设备等固定资产，⑶商号、商标、技术无形 资产三类资产的总价格先行确定。
初一英语完形填空练习题(含答案)
一、ABC Radio Jim Green is an announcer(播音员）for the program.Most of the girls___1____ boys like the program. They ___2___like Jim Green. Some of them often make phone calls to him and thank him ___3___ his work. There are lots of ___4___ to him every day,too. Jim Green gets up at 6:00 every morning.He has bread and a glass of milk ___5___ breakfast. He leaves home at 6:30 and ___6___ his office at 7:15. The program ___7____ at 7:30.He plays the new records (唱片）of the pop songs and modern music for his listeners. At 8:00 it's time ____8____ the news. Jim finishes work at 10:30. He goes home ____9____ his car.He ___10___ newspaper and listens to music after supper. He thinks his life is very interesting. ( )1.A and B with C but D about ( )2.A too B to C also D so ( )3.A to B for C fo D and ( )4.A letter B letters C friends D words ( )5.A at B with C for D to ( )6.A goes B gets C gets to D gets up ( )7.A begins B finishes C over D start ( )8.A to B for C of D in ( )9.A by B in C on D takes ( )10.A looks B reads C sees D watches 二、You\'ll see a new _1_at a hospitai near London if you go there.He is very clever,_2_he never speaks.He can work 24 hours a day and never gets _3_.He is one metre tall and has a face_4_a TV screen.He is Dr.Robot. Doctors often need to ask their patients a lot of questions._5_ doctors can only spend a few minutes with such patient.But Dr.Robot,a human doctor can_8_a lot of uesful information(信息)when he meets his patient. How can Dr.Robot do this? A computer \"tell\" him what to do.Dr.Robot can do a lot of things people can do,though he can\'t completely_9_the place of _10_ doctors. ( )1.A.sick person B.nurse C.chemist D.doctor ( )2.A.so B.if C.but D.because ( )3.A.tired B.off C.up D.woounded ( )4.A.like B.on C.as D.in ( )5.A.Kind B.Busy C.Free D.Tall ( )https://www.360docs.net/doc/e23990508.html,te B.impossibleC.necessary D.interesting ( )7.A.With B.For C.Behind D.Under ( )8.A.spend B.have C.send D.speak ( )9.A.bring B.give C.take D.lead ( )10.A.robot https://www.360docs.net/doc/e23990508.html,puter C.women D.human 三、Mike is an Englishman. He lives in a __1___ building in the __2___ London. There are eighteen floors in the building and he lives on the fifteenth floor. He__3___ a lift (电梯)to go up and down. He works very hard. He__4___ to work early. Every day he leaves his__5__and walks to the lift. He gets into the lift. It __6___him down to the first floor. He gets out of the lift. Then he walks to __7___bus stop. The bus stop is in front of a station. It is about two hundred meters from ___8___home. Usually, he catches the number 11 bus to work, but sometimes he goes__9___. He works in a factory about ten__10___ from his home. His work starts at half past eight, and finishes at a quarter to five. He gets back home at half past5. （） 1. A. tall B. shot C. small D. large （）2. A. country B. town C. city D. village （） 3. A. makes B. uses C. does D. mends （）4. A. begins B. wants C. runs D. goes （） 5. A. home B. building C. office D. room （） 6. A. costs B. spends C. takes D. brings （）7. A. an B.a C. the D. / （）8. A.his B. he C. him D.himself （）9. A.by plane B. by train C. on foot D. by air ( ) 10. A.meters B. kilometers C. minutes D. hours 四、A Diary Great weather! It was _1__ and hot all day. We __2__ to a beautiful beach. We had great fun __3__ in the water. In the afternoon, we went __4__. On the way, I found a little boy __5__ in the corner. He was __6__. I helped __7__ find his father. That made me __8__ very happy. I didn’t have __9__ money __10__ a taxi. So I walked back to the hotel. （）1.A. wind B. cloud C. sunny （）2. A. go B. got C. went
律师办理并购业务操作指南
并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立
工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。 （7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。 （8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。 （9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。 （10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书
完整的公司并购过程及一般操作流程
完整的公司并购过程及一般操作流程 完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必
须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并 购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。2、目标公司的产权结构和部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理
史上公司并购操作实务和流程
1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：
磁场参数计算公式
磁场参数计算公式 一、磁场强度与磁感应强度计算公式 1、磁场强度与磁感应强度定义 磁场强度是线圈安匝数的一个表征量，反映磁场的源强弱。磁感应强度则表示磁场源在特定环境下的效果。打个不恰当的比方,你用一个固定的力去移动一个物体,但实际对物体产生的效果并不一样,比如你是借助于工具的,也可能你使力的位置不同或方向不同.对你来说你用了一个确定的力.而对物体却有一个实际的感受,你作用的力好比磁场强度,而物体的实际感受好比磁感应强度。 2、磁场强度与磁感应强度区别 磁场强度和磁感应强度均为表征磁场性质（即磁场强弱和方向）的两个物理量。由于磁场是电流或者说运动电荷引起的，而磁介质（除超导体以外不存在磁绝缘的概念，故一切物质均为磁介质）在磁场中发生的磁化对源磁场也有影响（场的迭加原理）。因此，磁场的强弱可以有两种表示方法：在充满均匀磁介质的情况下，若包括介质因磁化而产生的磁场在内时，用磁感应强度B表示，其单位为特斯拉T，是一个基本物理量；单独由电流或者运动电荷所引起的磁场（不包括介质磁化而产生的磁场时）则用磁场强度H表示，其单位为A/m2，是一个辅助物理量。具体的，B决定了运动电荷所受到的洛仑兹力，因而，B的概念叫H 更形象一些。在工程中，B也被称作磁通密度（单位Wb/m2）。在各向同性的磁介质中，B与H的比值即介质的绝对磁导率μ。 3、磁场强度计算公式：H = N × I / Le 式中：H为磁场强度，单位为A/m；N为励磁线圈的匝数； I为励磁电流（测量值），单位位A； Le为测试样品的有效磁路长度，单位为m。 4、磁感应强度计算公式：B = Φ / (N × Ae) 式中：B为磁感应强度，单位为Wb/m^2； Φ为感应磁通（测量值），单位为Wb； N为感应线圈的匝数； Ae为测试样品的有效截面积，单位为m^2。 二、磁通量与磁通密度相关公式： 1、Ф = B * S（1） Ф：磁通(韦伯)； B ：磁通密度(韦伯每平方米或高斯)，1韦伯每平方米=104高斯 S：磁路的截面积(平方米) 2、B = H * μ（2） μ：磁导率(无单位也叫无量纲)；H：磁场强度(伏特每米)
Everything Has Changed吉他谱(和弦+扫弦节奏)Taylor Swift
Everything Has Changed (Feat. Ed Sheeran) Taylor Swift
上市公司海外并购操作实务
上市公司海外并购操作实务 一、上市公司境外并购采取的三种方案方案一：上市公司直接跨境并购标的公司由上市公司直接收购或者通过设立 境外子公司基本思路：的方式收购境外标的资产。并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。实践中由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。再通过资产大股东或并购基金先收购标的公司，方案二：重组注入上市公司由于境外出售方通常基本思路：在上市公司境外并购中，对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：第一步，由大股东或并购基金收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外方案三：公司，再将剩余境外资产注入上市公司1 / 22 第一步是由大股东或此方案同样采用两步走，基本思路：并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。第二步，
上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产 全部注入上市公司。二、上市公司海外并购的一般问题（一）时间成本标的企业以及其他境外机这是所有买方公司、交易对手、构最为关心的问题。可以毫不夸张的说，中国企业海外并购个月甚面临最大的障碍就是审批时间过长，基本上需要3-4至更长的时间。对于上市公司来说，还要多证监会的审批手续，整体时间可能要拖得更长。这大大降低了中国企业海外时间很紧，尤其在一些竞标的项目中，并购的效率和竞争力。审批时间往往成为中国企业的软肋。年开始，发 改委和商务部均陆续颁布新的境外投资2014管理办法，大 幅度减少需要核准的投资项目，扩大备案制的范围，这在 一定程度上简化了境外投资的手续。证监会重新修订了重大资产重组管理对于上市公司方面，办法，对于不构成借壳上市和发行股份购买资产的重大资产对于直接以现金进行的 收购行为，重组行为，取消行政许可。只需要履行相关的信息披露义务即可，不需要经过证监会的核准。这也大大减 少了上市公司海外并购的审批成本。2 / 22 国家正逐步通过简政放权为一方面，对于中国企业来说，中国企业海外并购铺平道路，另一方面，中国企业自身也应在并购策略上扬长避短。对于中国企业来说，短处是审批成本，长处是有钱。所以，中国企业可以考虑在第一轮的报价稍高一些，确保自己能够跻身以后的竞争，同时为获得境内审批
企业上市前并购重组案例操作实务【最新】
企业上市前并购重组案例操作实务 一、为什么要进行上市前并购重组 按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在三年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。上市前进行并购重组，主要是为了解决独立性问题、同业竞争问题、关联交易问题以及保持公司的股权清晰等，通过并购重组以及公司改制，使得企业能够符合证监会对上市公司主体资格的要求，为上市打下良好基础。 1、突出主营业务 主板要求主营业务突出，创业板要求主要经营一种产品。并购重组中很重要的原因就是为了将不相关业务剥离出去，相关业务纳入到上市主体中来，从而达到主营业务突出或主要经营一种产品的目的。 该种主营业务要求具备完整的产供销体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不允许把与主营业务相关的资产、人员、资质等放到上市主体之外。 2、实现公司独立运作——五独立
上市公司应当具备资产独立、业务独立、机构独立、财务独立和人员独立五个要求。 3、规范关联交易以及同业竞争 证监会要求拟上市企业消除同业竞争，减少关联交易。在上市前并购重组的过程中，企业可以考虑将同业竞争或关联交易金额比较大的公司吸收到上市主体当中，或注销同业竞争公司和关联公司，一般不建议企业将其转让给无关联的第三方。 4、提升公司整体的运营效率 通过上市前并购重组和企业改制，建立公司完善的股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作的制度，建立健全完善的、合法合规的财务会计制度，促进企业的管理水平的提升、业务流程的优化，从而提升公司整体的运营效率。 5、公司股权清晰 拟上市企业的股权必须清晰，不存在法律障碍，不存在任何纠纷。
Dell服务器BIOS设置
系统设置程序是一种BIOS 程序，使您可以管理系统硬件和指定BIOS 级的选项。通过系统设置程序，您可以： ?在添加或删除硬件后更改NVRAM 设置 ?查看系统硬件配置 ?启用或禁用集成设备 ?设置性能和电源管理阈值 ?管理系统安全 选择系统引导模式 系统设置程序也能供您指定引导模式，以便于安装操作系统： ?BIOS 引导模式（默认）是标准的BIOS 级引导接口。 ?UEFI 引导模式是一种基于一体化可扩展固件接口规格(UEFI)（高于系统BIOS）的增强64 位引导接口。有关此接口的详情，请参阅进入UEFI Boot Manager。 在系统设置程序Boot Settings（引导设置）屏幕的 Boot Mode（引导模式）字段中选择引导模式。请参阅Boot Settings（引导设置）屏幕。指定引导模式后，系统将以该模式引导，然后即可通过该模式继续安装操作系统。然后，您必须将系统引导为同一引导模式（BIOS 或UEFI）以访问安装的操作系统。试图从其它引导模式引导操作系统将导致系统在启动时立即停机。 注：操作系统必须兼容UEFI（例如，Microsoft? Windows Server? 2008 x64 版）才能通过UEFI 引导模式进行安装。DOS 和32 位操作系统不支持UEFI，只能通过BIOS 引导模式进行安装。 进入系统设置程序 1.打开或重新启动系统。 2.系统显示以下信息时按
如果按
冬虫夏草的功效与作用及服用方法
冬虫夏草的功效与作用及服用方法 冬虫夏草的功效与作用及食用方法有哪些？冬虫夏草的功效与作用及食用方法怎样更为科学？专家为您详解冬虫夏草的功效与作用及食用方法。。。冬虫夏草的功效与作用 冬虫夏草一直被誉为我国“中药之王”，与人参、鹿茸一起被称为中国三大补品，位列三大补品之首。早在1757年《本草从新》中就有“冬虫夏草甘平保肺，益肾，补精髓，止血化痰，已劳咳，治膈症皆良”的记载。中国传统医学认为，冬虫夏草性味甘、平，入肺肾经，功能益肺、肾、止咳嗽、补虚损、益精气。中国现代中医认为，冬虫夏草能治劳咳痰血、化痰止血、自汗盗汗、阳痿遗精、年老衰弱、慢性咳喘及腰膝酸痛等症，在提升人体免疫力以及抗癌方面具有其他药物所无法替代的优势。现代医学临床研究表明，冬虫夏草吞噬肿瘤细胞的能力是硒的4倍，冬虫夏草所含虫草素能明显增强红细胞粘附肿瘤细胞的能力，抑制肿瘤生长和转移，能明显提升白血球和血小板数量，迅速改善放化疗后的呕吐恶心、胃口差、头发脱落、失眠等症状。 医药作用 药理学现代研究结果中，青海冬虫夏草含有虫草酸约7%，糖类28.9%，脂肪约8.4%，蛋白质约25%，脂肪中82.2%为不饱和脂肪酸，此外，尚含有维生素B12、麦角脂醇、六碳糖醇、生物碱等。据医学科学分析，虫草体内含虫草酸。维生素B12、脂肪、蛋白等。虫草性甘、温平、无毒，是著名的滋补强壮药，常用肉类炖食，有补虚健体之效。适用于治疗肺气虚和肺肾两虚、肺结核等所致的咯血或痰中带血、咳嗽。气短、盗汗等，对肾虚阳痿、腰膝酸疼等亦有良好的疗效，也是老年体弱者的滋补佳品。 产地选择 医学上面承认的具有真正药用价值的虫草来自国内的两个顶级产地：西藏那曲以及青海玉树。从品牌来说，国内最好的两个虫草品牌是北京同仁堂以及福临门。如果是商务送礼，选北京同仁堂是最合适的，包装漂亮又有档次。如果是家用，选福临门的最实惠，产地正宗，质量又好。
公司并购的操作流程和注意事项
公司并购的操作流程和注意事项 公司并购是风险较高的商业资产运作行为，良好的并购将极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来可观的经济收益，使企业步入健康可持续发展的轨道。而不良的并购或并购中操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司并购的每一步均应慎重从事。通常, 公司并购包括三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程和注意事项分述如下: 一、并购的准备阶段 在并购的准备阶段，并购公司确立并购战略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。 并购的外部法律环境：尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。除了直接规定并购的法律法规以外，还应该调查贸易政策、反不正当竞争法、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部
对企业的特殊政策。 目标公司的基本情况：重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查： 1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投 资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。 2、 目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 3 、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。 4 、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时
华为荣耀6死机之后解决办法
华为荣耀6死机之后解决办法 随着Android版本迭代更新，系统越来越复杂，各种应用兼容性不好的话就有可能出现死机现象，如果你的手机出现死机现象请你进行以下操作试试： 一、首先检查 1、检查手机卡及内存卡（SD卡）的插卡方向是否正确，有时候安装不正常也会导致自动关机。 2、检查手机电量是否有电（通过插上充电看充电界面），电量不足2%会导致自动关机。 3、软件问题导致自动关机，请确认近期是否装了什么不兼容的应用导致手机近期突然异常关机。建议用户恢复出厂设置并升级到最新的软件版本。（恢复出厂设置前请提前备份好关键数据） 4、长按电源键10秒以上进行手机强制重启，如果手机能够正常进入到待机界面，则通过普通升级恢复操作方式进行手机修复。如果仍无法开机/无法重启，则通过强制升级恢复操作方式进行手机修复。 5、硬件问题导致自动关机，该情况下是无法通过上述3种办法排除解决的硬件故障（比如内部电源线接触断路之类的），会永久无法开机。则需要找华为售后服务网点去进行硬件检测。 二、普通升级恢复方式 1、恢复出厂设置 操作步骤，手机设置中，依次点击“备份和重置”->“恢复出厂设 置”->“重置手机”（如下三图显示），手机重启后会完成恢复出厂设置，然后自动重启正常使用。
2、在线升级 操作步骤（要保证手机连上WIFI，可以上网），”设置”->“系统更新”->“检查更新”->“选中新版本”->“选择下载并安装”启动升级
三、强制升级恢复方式 友情提醒：由于手机不能开机，以下恢复方法会导致用户数据丢失，请平时做好关键数据的备份。 1、下载软件版本 请提前到emui网站（https://www.360docs.net/doc/e23990508.html,/plugin.php?id=hwdownload）上下载对应手机的软件版本。下面以P7联通为例查找版本（第三张图中有EMUI3.0和EMUI2.3的最新版本）：
子线长短对钓鱼的影响
子线长短对上鱼的影响 发布人：~家思~拍币：10002013年06月27日23:09浏览次数：1495 分享到：3 子线长短对上鱼的影响 第一篇： 长子线的优点：饵的摆幅较大，鱼的吃口好；距铅坠较远，隐蔽性好；同时不易断；缺点：信号传导损耗大，且传导较慢。 短子线的优点：传导迅速到位快且准确，信号大；缺点：隐蔽性不好，信号有时过多，判断不易准确。 1、春钓鲫鱼：子线长度20-25cm。因这时鲫鱼在越冬后刚开始索饵，胆小但贪食，对活食较为敏感。这个长度的子线摆幅大，上下钩饵与子线间在落底前有个自然的夹角，便于鱼口的吸入，故中鱼率较高。适用钓法为：搓饵钓底及搓饵钓接口等。 2、夏初钓鲫：子线长度15-20cm。因这时鲫鱼吃口极好，只要把漂调准确，中鱼率高且有一定的速度。适用搓饵钓底或拉饵钓底。 3、拉饵钓鲫：子线长度10-12cm。这是主要考虑鱼的密度高、垂钓时追求速度。适用钓法：拉饵钓浮（中上层为主）。 4、悬坠跑铅钓鲫：子线长度5-8cm。为了增强信号传导及灵敏度，这时一定要采用短子线。) 5、钓鲤鱼：子线长度20-30cm。因鲤鱼个体较大，警惕性高，采用长子线可有效降低鱼体碰线等假信号。同时中鱼后，亦不易断线 6、钓滑口鲫：子线长度18-20cm。这样既可避开一些假信号，同时灵敏度又不至于太低。 7、钓草鱼：子线长度25-30cm与钓鲤相同。 8、钓鲢：子线长度25-50cm。 还有很多情况下的子线不同长度的用法，在这里就不一一列举了。如深水底层钓快鲫，子线15cm。浅水钓鲫，子线12-15cm等等 第二篇： 关于子线长度的争论由来已久，包括大师们在内都不一样。但钓鱼无常理，子线长或短都有其的道理，以下试简述之。 首先谈一下子线长短的主要优缺点： n 短子线： 优点：1、灵敏 2、饵到位快 缺点：1、提竿不中鱼（容易过灵）2、诱鱼效果差3、距铅皮座近，子线弯曲度一般较小，鱼不敢吃 长子线：n 优点：1、稳健 2、子线摆动大、诱鱼好 3、距铅皮座远，子线弯曲度一般较大，鱼敢吃 缺点：1、矛鱼多（信号传导损失大，容易过钝） 冬钓的最大特点是鱼轻口，这里需要注意的是滑口鱼一般包括轻口，但轻口鱼不一定包括滑口。如果冬天在水库、野塘、粗放混养塘钓，原本生口的鱼也会轻口，而冬钓大棚的鱼，由于反复钓放，就是滑口鱼，加上冬天会更加轻口。 如果是冬钓是在水库、野塘、粗放混养塘，也就是对象鱼是生口鱼但天冷而轻口，建议采用
用电脑上微信,无需智能手机,免手机的方案详解
用电脑上微信，无需智能手机，免手机的方案详解 WeChat微信, Emulator 模拟器,PC电脑,SDK Software Development Kit，Android安卓 本文介绍了如何不用智能手机，而用Windows系统的电脑或笔记本,登入，使用微信的方案，并详细演示了具体的操作步骤。 随着智能手机，平板电脑价格的不断下降，功能的不断完善，以及3G，4G移动通信网络的发展，移动通讯工具以其便捷，易用的优越性，己越来越普及。 WeChat（微信）作为一款智能手机的免费即时通讯服务程序，支持跨通信运营商、跨操作系统平台，它通过网络只需消耗少量网络流量，甚至通过Wi-Fi无线局域网免费快速发送语音短信、视频、图片和文字，已被广泛使用。截至2013年11月注册用户量已经突破6亿，是亚洲地区最大用户群体的移动即时通讯软件。也被越来越多地用作日常的通讯联络方式取代email，Skype?传统的电脑联络方式。 前些时世界各地的亲朋好友，在微信上建立了数个group（家庭圈，朋友圈等）。联系非常方便，这也渐渐地冷落了传统的电脑email，Skype等联络方式。家中有位九旬老人使用电脑发email，上Skype从当年在美国时开始，至今已有近二十年了，应该说在他们这一代老人中，可以说是使用电脑的先行者。但当下，她的手机不能安装微信，慢慢的觉得与亲友的联络有些脱节了。对此，我就想为老人的笔记本电脑上安装微信，让她加入到当今这已方兴未艾的新型联络方式。经过仔细搜索后发现，微信虽然支持多种语言和操作系统平台，有 iOS版，Android版、Windows Phone版、Blackberry 版、诺基亚S40版、S60V3和S60V5版，和电脑的网络版，但没有纯电脑版。电脑的网络版还是离不开手机，只能用智能手机扫描网页上的二维码，然后才能登陆，使用微信。经过进一步的搜索和调研，我终于找到和确定了自己认为的最佳解决方案。下面就介绍一下该方案的实施方法。 一．解决方案 二．操作步骤 1. 选择模拟器软件 2. 安装BlueStacks Android Emulator （安卓模拟器） 3.运行BlueStacks模拟器，安装WeChat（微信） 4. 运行，注册，登入微信 一．解决方案 通过搜索和调研，我认为最佳的解决方案是使用微信所支持的一款操作系统（Operation System例如：iOS苹果系统或Android谷歌系统等）在Windows系统下的软件开发工具SDK ( Software Development Kit)或模拟器（Emulator）来安装，使用微信。 在此说明一下，所谓的SDK ( Software Development Kit) 软件开发工具和模拟器（Emulator）实际上是在Windows系统下的计算机软件，专为其它系统（如iOS苹果系统，Android谷歌安卓系统）的软件开发者在PC Windows系统下开发和测试该系统
海外并购操作流程
海外并购操作流程 第一阶段：宏观决策和并购目标的确定 一、根据企业的发展战略和投资规划，确定海外并购的规划 企业是否进行海外的并购，应该是根据企业的自身情况来确定的。 1、总体发展规划 2、投资方向 3、自身的投资能力和规模 4、国内市场的变动及对策 5、国际市场的机遇和预判 6、产业布局的系统性调整 二、对海外市场的跟踪和并购目标的选择 （一）环境因素 1、法律环境 2、政策环境及政府效能 3、产业环境 4、税收环境 5、金融环境 6、交通环境 7、竞争环境 8、资源环境 9、进出口环境 10、社会环境 11、文化环境 （二）成本价格的综合衡量机制 1、价格：通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较，如果具有较大的投资价值，我们会进一步了解和考察。 2、成本：虽然通过与国际市场相比，具有价格优势，但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高，很可能造成实际价格超过国际平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要远，但是由于加拿大国内运输的便利，海运的发达，以及煤炭进口后直接到达地是我国东部沿海的消费地，比起蒙古来反而成本可能要低很多。这些因素也是我们衡量投资价值的重要依据。 （三）多个并购的目标衡量比较 （四）退出的渠道评价 三、与政府之间签订投资协议 如果投资所在国有积极的投资鼓励政策，那么在经过充分准备后，可以先签订与政府的投资协议，一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境，另一方面扩大了信息渠道，有利于并购目标的选择，此外，与并购直接相关的金融税收进出口等提前得到了解和协调渠道。 第二阶段：与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制 一、初步的商务性接触 二、初步建立沟通和调查渠道 三、法律操作路径初步确定和可行性论证 四、并购意向书或并购框架协议的签订
上市公司对外并购重组操作实务 上市公司并购重组操作指引
上市公司对外并购重组操作实务
一、上市公司并购的4种模式及案例分析 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。
根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购; (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动; (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购; (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放，