柏楚电子：2019年年度股东大会会议资料

证券代码：688188 证券简称：柏楚电子

上海柏楚电子科技股份有限公司

2019年年度股东大会会议资料

2020年5月

上海柏楚电子科技股份有限公司

2019年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》、《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2019年年度股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、本次大会设秘书处负责会务事宜，请有权出席股东大会的股东及股东代理人提前20分钟到场，在会场秘书处签到。股东签到时应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件及复印件，代理人还应出示授权委托书和代理人有效身份证件及复印件，经验证后方可出席会议。

三、股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。股东要求就本次会议议案相关问题进行发言或提出质询，请提前到场并在大会秘书处书面登记发言申请，由主持人安排发言、提问，每位股东发言时间原则上不超过5分钟。

四、股东问题将由主持人或主持人指定的公司董事、监事、高级管理人员回答，如涉及公司商业秘密及/或内幕信息，主持人及其指定人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，现场投票为记名投票，选择现场投票的股东及股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

六、为保障每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动；请将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要措施加以制止并报告有关部门查处。

七、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担，公司以平等原则对待所有股东，不向参加股东大会的股东发放礼品。

八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

上海柏楚电子科技股份有限公司

2019年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

现场会议时间：2020年5月19日14时00分

现场会议地点：上海市闵行区紫星路588号3幢上海紫竹万怡酒店2楼多功能厅

会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月19日至2020年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020年5月19日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020年5月19日）的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记；

（二）主持人宣布大会开始，宣布到会股东人数及所持表决权数量，宣读股东大会会议须知；

（三）主持人提议计票、监票人选，通过计票、监票人名单；

（四）逐项审议下列议案：

1、关于2019年年度报告及其摘要的议案

2、关于2019年度财务决算报告的议案

3、关于2019年度利润分配方案的议案

4、关于2019年度董事会工作报告的议案

5、关于2019年度监事会工作报告的议案

6、关于董事薪酬方案的议案

7、关于监事薪酬方案的议案

8、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

（五）参会股东及股东代理人发言、提问；

（六）主持人及主持人指定的人员回答提问；

（七）参会股东及股东代理人对议案进行现场投票表决；

（八）回收表决票，统计现场表决结果，主持人宣读现场表决结果；（九）签署会议文件；

（十）主持人宣布现场会议结束。

目录

议案一： (6)

关于2019年年度报告及其摘要的议案 (6)

议案二： (7)

关于2019年度财务决算报告的议案 (7)

议案三： (18)

关于2019年度利润分配方案的议案 (18)

议案四： (19)

关于2019年度董事会工作报告的议案 (19)

议案五： (22)

关于2019年度监事会工作报告的议案 (22)

议案六： (24)

关于董事薪酬方案的议案 (24)

议案七： (25)

关于监事薪酬方案的议案 (25)

议案八： (26)

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 (26)

关于2019年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）章程的要求，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事会

2020年5月19日

关于2019年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司2019年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2020]第ZA11834号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2019年度财务决算有关情况报告如下：

一、2019年度主要会计数据

单位：元

2019 年，公司实现营业收入37,607.10万元，较上年同期增长了13,080.69万元，增幅为53.33%；营业成本6,949.82万元,较上年同期增加了2,331.00万元，增幅度为50.47%；报告期营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别增长了10,881.61万元、10,872.63万元和10,703.45万元。经营活动产生的现金流量净额同比增长了72.12%。

报告期内，公司归属于上市公司股东的所有者权益较年初增长了185,799.78万元，增幅为640.37%。

二、财务状况、经营成果和现金流量

（一）财务状况

1、资产状况

2019 年末，公司资产总额为222,072.22万元，较年初增加了185,466.87万元，增幅为506.67%，其中：流动资产较年初增加了172,022.00万元，增幅为497.93%；非流动资产较年初上升了13,444.87万元，增幅为653.21%。流动资产

的增加主要是货币资金、交易性金融资产等资产项目增加所致。非流动资产增加主要是无形资产、在建工程等资产项目增加所致。

2019 年末资产状况及变动原因具体如下：

单位：万元

2、负债状况

2019 年公司负债总额为7,044.72万元，较年初减少了546.33万元，下降幅度为7.20%。其中：流动负债较年初下降1,350.69万元，下降幅度为19.85%；非流动负债较年初增加了804.36万元，增加幅度为102.28%。流动负债下降主要是其他应付款下降所致，非流动负债增加主要是递延收益增加所致。

2019 年末负债状况及变动原因具体如下：

单位：万元

3、所有者权益状况

2019 年末，公司所有者权益总额为215,027.50万元，较年初增加了186,013.20万元，增幅为641.11%，其中归属于母公司所有者权益为214,814.08万元，较年初增加了185,799.78万元，增幅为640.37%。

2019 年末所有者权益状况及变动原因具体如下：

单位：万元

（二）经营成果

2019年，中国制造业对自动化、智能化生产模式的需求增长仍在持续，受益于各类金属及非金属材料加工的旺盛需求，国内激光加工设备市场实现稳定增长。面对进一步巩固行业领先地位的良好市场机遇，公司持续加大研发投入，坚持创新驱动，优化内部管理，主营业务稳健发展。2019年公司综合毛利率为81.52%。

2019年度利润表项目及变动原因具体如下：

单位：万元

1、营业收入同比增长了53.33%，主要是公司主营产品订单量持续增长所致。

2、营业成本同比上升了50.47%，主要是本报告期营业收入增加所致。

3、销售费用同比上升了47.15%，主要是市场营销体系人员数量增加，薪酬总额相应增加所致。

4、研发费用同比上升了46.93%，主要是研发项目持续投入，研发人员数量增加，薪酬总额相应增加所致。

5、财务费用变动主要是利息收入增加所致。

6、信用减值损失、资产减值损失变动主要是新金融工具准则下应收账款、其他应收款计提的坏账准备计入信用减值损失科目造成的口径差异所致。

7、投资收益同比上升了100.94%，主要是公司本年收购上海波刺自动化科技有限公司46%股权，投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益821.51万元。

8、其他收益同比上升了73.29%，主要是收到增值税退税增加所致。

（三）现金流量状况

2019 年度现金流量表项目变动及原因分析如下：

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量净额23,989.94万元，较上年同期增加10,051.64万元，主要是本期销售收入增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额-170,470.80万元，较上年同期减少173,056.71万元，主要是运用部分闲置募集资金购买理财产品所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额156,713.43万元，较上年同期增加162,414.26万元，主要是本期公司在科创板上市，首次公开发行募集资金到位所致。

三、主要财务指标

1、盈利能力分析：销售净利率增加8.66个百分点主要是公司本年的营业收入和净利润均增长较大。净资产收益率减少28.32个百分点主要是本年收到募集资金161,168.71万元导致净资产增长较大。

2、偿债能力分析：流动比例和速动比例增长较大的原因是公司本年收到募集资金161,168.71万元。资产负债率减少17.57个百分点主要原因是公司本年收到募集资金161,168.71万元导致资产总额增长较大。

3、营运能力分析：公司的应收账款周转天数较上期变动不大、存货周转天数较上年同期有所下降，表明公司资产得到了充分有效地利用。总资产周转率下降的主要原因是本年收到募集资金161,168.71万元导致资产总额大幅增加。

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事会

2020年5月19日

关于2019年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币248,333,565.10元。

根据公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报具体计划，首次公开发行股票并在科创板上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.4元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至2019年12月31日公司总股本100,000,000.00股计算，派发现金红利总额为人民币74,000,000.00元（含税），占公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润的30.04%。

本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海柏楚电子科技股份有限公司

董事会

2020年5月19日

关于2019年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2019年，公司董事会依法切实履行股东大会赋予董事会的职责，忠实勤勉地开展各项工作，推动公司持续发展，现将2019年度工作情况进行总结，编制了2019年度董事会工作报告，具体如下：

一、2019年董事会主要工作

（一）把握市场机遇，巩固领先地位

2019年，中国制造业对自动化、智能化生产模式的需求增长仍在持续，受益于各类金属及非金属材料加工的旺盛需求，国内激光加工设备市场实现稳定增长。面对进一步巩固行业领先地位的良好市场机遇，公司持续加大研发投入，坚持创新驱动，优化内部管理，主营业务稳健发展。2019年，公司实现营业收入37,607.10万元，同比增长53.33%；实现归属于母公司股东的净利润24,631.08万元，同比增长76.85%。公司主要产品中低功率板卡系统国内市场占有率保持第一，高功率总线系统凭借优越性能及高稳定性在市场上获得了客户的广泛认可。

（二）提升技术先进性，增强核心竞争力

2019年，公司在总线激光切割系统、超快激光精密加工系统等产品研发事业中实现多项技术突破。应用于平面切割的FSCUT8000总线系统，配合CypNest 排样软件，通过视觉模块辅助安全生产加工与排样功能，实现了联网远程管理下的无人化生产；应用于管材切割的FSCUT5000总线系统，通过位置随动与插补轨迹一体控制技术，配合高速高精度的三维五轴插补算法，实现了坡口类复杂管件的切割。针对超快激光精密加工领域研发的FSCUT7000系统，通过高定制自动化软PLC，实现精密切割设备的高度自动化，满足了产线加工中的各种非标上下料情况。

（三）适时整合上下游资源，引领行业发展方向