公司治理结构对上市公司并购风险控制的影响
2011年第9期山东社会科学No．9总第193期SHANDONG SOCIAL SCIENCES General No．193
公司治理结构对上市公司并购风险控制的影响
韩东京
（财政部财政科学研究所，北京100036；商丘师范学院，河南商丘476000）
［摘要］有效的公司治理结构只能在市场经济的环境下形成，而并购风险控制必须依赖于有效的公司治理结构。并购风险管理是企业集公司文化、管理制度、组织架构于一体的
综合性系统。完善的风险管理体系包括：法人治理结构、行之有效的沟通机制、独立的财务运
行机制、完善的内部审计系统。
［关键词］公司治理结构；风险管理；并购风险控制
［中图分类号］F421［文献标识码］A［文章编号］1003－4145［2011］09－0148－03
随着中国企业国际化和市场全球化程度的不断提高，风险管理和控制并购风险日益成为中国企业面临的重要课题。但是，目前大多数中国大陆上市公司还是依赖首席执行官和运营部门经理们对风险管理实施监督职能，高水平、系统性的风险管理架构普遍缺失，而这也成为中国企业增强国际竞争力，控制并购风险所亟待解决的问题。
一、我国公司治理结构存在的问题
我国公司制企业特别是一些由国企改制而来的公司制企业，在公司治理结构方面普遍存在以下问题。
（一）一股独大，股权结构不合理
我国公司制企业进行股权改革历经三年有余，但是，在公司治理结构方面却仍然存在大股东一股独大操纵股东大会的情况。主要表现为法人股、流通股的持股比例小，股东大会很难体现中小股东的意愿，大股东控股权滥用，对中小股东利益漠视，甚至侵害的案例并不鲜见，股东大会实质上成为了“大股东大会”。例如，2005年财务舞弊的ST天一、泰丰农业、大治特钢、天津磁卡、ST金荔、科龙电器等上市公司的股权结构，它们的第一大股东持股比例分别为48．80%、36．55%、38．86%、33．24%、45．16%、26．43%；而流通股最高持股比例则分别为0．061%、0．285%、0．63%、0．99%、0．40%、4．96%。①
（二）监事会独立性差，监督能力不强
我国上市公司监事会的成员主要由两部分组成：一部分成员由股东提名；另一部分成员由职工代表大会选举产生。由股东提名的监事会代表往往是由大股东选派的，其作用在于维护大股东的利益，配合董事会和经理进行工作；由职代会推荐的职工代表则由于工作上受公司董事和经理的领导，其行为易受到董事会和经理层的影响，很难对其进行监督，以致监事会监督工作虚化。职工监事、股东监事对大股东和管理层的舞弊行为起不到应有的监督作用。
我国上市公司监事地位低，在上市公司的人事安排上可以得到反映。上市公司治理结构的人事安排，其顺序依次是董事长、总经理等，然后才是监事，也就是说监事会相对次要，其工作的有效性和获得支持的可能性较差，其地位的稳定性依赖于董事、高级管理人员的配合。另外，监事的整体素质不高，尤其是在国有企业中，不少监事是由上级主管部门选派的行政干部，他们并不具备监督企业所需要的专业知识，从而弱化了监事会的监督职能。
（三）董事会缺乏对经营者的有效约束
收稿日期：2010－10－29
作者简介：韩东京，男，财政部财政科研所在站博士后，商丘师范学院副教授。
①王海侠：《上市公司内部治理结构与财务舞弊的防范》，《会计之友》2008年第5期。
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中国医药行业上市公司资本结构优化研究
目录 中文摘要 (1) 英文摘要 (2) 1 引言 (3) 2 资本结构优化理论分析 (3) 2.1国外资本结构研究的经典理论 (4) 2.1.1 最初的MM理论 (4) 2.1.2 修正的MM理论 (4) 2.1.3 权衡理论 (5) 2.1.4 基于代理成本的资本结构理论 (5) 2.1.5 信息不对称理论 (6) 2.2国内资本结构研究综述 (7) 3 我国医药行业上市公司资本结构实证研究 (8) 3.1样本选择与指标选取 (8) 3.1.1 样本选择标准 (8) 3.1.2 样本公司的特征：地区分布 (9) 3.2被解释变量(资本结构)的度量 (10) 3.3解释变量的度量 (11) 3.4 医药行业上市公司资本结构动态特征 (13) 3.4.1 样本公司资本结构的动态特征 (13) 3.4.2 医药上市公司的资本结构呈现低位集中的趋势 (14) 3.5医药行业上市公司资本结构的静态特征 (16) 3.5.1 静态特征一:按样本公司规模分组分析 (16) 3.5.2 静态特征二：不同地区样本公司的资本结构特征 (17) 3.5.3 静态特征三：成长性 (18) 4 资本结构优化政策建议 (21) 4.1规范股票市场，优化股权结构 (21) 4.2发展和完善债券市场，试行资产证券化 (22) 4.3加强资本运营，优化资本结构 (23) 5 结束语 (24) 谢辞 (24) 参考文献 (25)
中国医药行业上市公司资本结构优化研究 摘要:公司的资本结构优化研究是公司财务研究中历久不衰的经典课题。资本结构是公司相关利益者权利义务的集中反映，影响并决定着公司治理结构，进而 影响并决定公司的行为特征及公司价值。合理的资本结构，有利于规范公司 行为、降低企业的综合资本成本率、获得财务杠杆利益、提高公司价值。 本文拟通过资产负债率指标对我国医药行业上市公司资本结构现状的描述 性统计分析和资产负债率与公司规模、公司成长性及样本公司地区分布的实 证分析，研究我国医药类上市公司的资本结构现状和其中的问题，进而为优 化医药类上市公司的资本结构提出一定的政策建议。 关键词：医药行业资本结构资产负债率地区分布
上市公司治理结构的实证分析
上市公司治理结构的实证分析 何 浚 (中国社会科学院研究生院博士生 100015) 内容提要:公司治理结构对我国国有企业的改革来说是崭新的,同时又是迫切需要研究的问题。本文以截至1996年底,在上海、深圳证券交易所上市的全部530家 公司为样本,从公司的股权结构入手,分不同行业对我国上市公司的治理结构进行了 分析。结果表明,股权结构畸形、国有资本主体缺位、股东控制权残缺和经理人员的 约束机制不健全是我国上市公司治理结构的主要缺陷。此外,本文引入了 内部人控 制度概念,并在此基础上对我国上市公司内部人控制的状况进行了分析。 公司治理结构对公司的经营绩效有重大影响。随着我国建立现代企业制度目标的确立和国有企业改革的逐步深入,如何建立有效的公司治理结构的问题已越来越得到人们的重视。本文试图从股权结构入手,分析目前我国上市公司治理结构的实际状况,为揭示我国公司治理结构中普遍存在的问题提供初步依据。所调查的样本包括截至1996年底上市的全部530家公司,这些公司的招股说明书、股票上市公告书以及各年的中期报表和年度报表是本文原始资料的来源。 一、上市公司的股权结构 1 股权结构概况 我国上市公司的股本有国家股、法人股、A股、B股、H股、内部职工股和转配股之分。其中,国家股、法人股、内部职工股和转配股不能在市场上自由流通,A股、B股和H股虽然可以在股票市场上自由流通,但三种股票流通的市场是彼此分割的。由于内部职工股和转配股在总股本中所占比例较小,为研究方便,本文将他们合并称为其它股份。 截至1996年底,上海、深圳两家证券交易所共有上市公司530家。其中,只发行A种流通股股票的有433家,只发行B种流通股股票的有15家,既发行A股又发行B股的有69家,发行H种流通股股票的有13家,分别占上市公司总数的81 7%、2 8%、13%和2 5%。 如果按上市公司的产业分类,则工业类企业318家,房地产类28家,综合类73家,商业类68家,公用事业类38家,金融类5家,分别占上市公司总数的60%、5 3%、13 8%、12 8%、 7 2%和0 9%。 从总的股本结构来看,流通股在总股本中所占的比例为35 2%,国家股和法人股在总股 本文是中国经济改革基金会北京国民经济研究所1997年度 资本市场发展与企业治理结构的变革系列招标课题的子课题成果。
参考上市公司内部控制中存在的问题及对策
上市公司内部控制中存在的问题及对策 摘要随着经济的快速发展，内部控制制度对上市公司越来越重要，因此，上市公司内部控制的有效实施也越来越重要，由于条件不成熟，不可避免地会存在诸多问题。 本文主要采用的方法是案例分析法、归纳总结法，首先介绍了内部控制理论的发展，然后通过举例分析了内部控制因素对我国上市公司内部控制的影响，提出存在的问题，最后就问题的探讨提出完善上市公司内部控制的具体措施。建立良好、有序、健康的内部控制体系，使上市公司在优化的内部控制环境、完善的风险评估系统和内部控制制度、健全的内部控制监督体系、畅通的信息沟通渠道中有更好的长远发展。 关键词：上市公司;内部控制;内部控制制度 Abstract With the rapid economic development, the system of internal contorl is increasingly important for listed companies, so the effective importation of internal contorl of listed companies are also increasingly important because of the conditions are not ripe, inevitably there will be many problems. The main methods used in this article is a case analysis, summarize the method, first introduced the development of the theory of internal control, and then through the example of the internal control factors affect the internal control of listed companies in China, put forward the problems, the question of specific measures to improve the internal control of listed companies. The establishment of a good, orderly and healthy internal control system so that the listed companies in the optimization of the internal control environment, risk assessment mechanism, a sound internal contorl system, a sound internal contorl system of
上市公司的管理制度
竭诚为您提供优质文档/双击可除上市公司的管理制度 篇一：上市公司-车辆管理制度 车辆管理制度 一、目的 1.为了统一及规范地管理公司所有车辆，有效使用各种车辆，确保行车安全， 提高办事效率，减少成本支出，特制订本制度。 2.本制度所指车辆为领导专车与公务用车辆，制度所指驾驶员是持有合法的驾 驶证的行政司机。 3.公司所有车辆由行政部统一负责管理。 二、适用范围 延华生物及各分子公司。 三、车辆管理 1.行政部负责所有车辆的管理工作，包括车辆购置、证照管理、车辆调派、维 修保养、年度车检、保险理赔及司机管理。 2.与车辆的交税本、购置本等有关原始证件交由档案室
保管，行驶证、保险资 料等由司机负责随车保管。 3.公司所有车辆原则上必须由公司专职司机驾驶，司机应每周定期对车辆进行 检查和保养，确保行车安全。 4.公司所有车辆原则上不予私用，在未经特别批准的情况下，车辆不得由司机 开回家，违者罚款200元／次。领导专车需根据规定，停在领导指定位置；公务用车辆停放在公司指定的停车场。 5.公司所有车辆配备《行车日志》（具体详见附件1），当班司机使用前应核对 车辆里程表与《行车日志》记录是否相符。使用后应记载使用部门、所涉项目、用车人员、时间、始发地、目的地、行驶里程等，并由用车人签字确认， 以备每月核对及不定期抽查，并作为油费分摊依据。 6.公司所有车辆均配有单独油卡，每月初由行政司机申请月度加油费进行油卡 充值，每月额度由行政部确认并依据实际使用、市场单价进行调整。原则上，车辆加油需要使用油卡进行充值，特殊情况下可自行加油，并保留发票，以事后报销形式进行费用申请。 四、司机管理
上市公司资本结构优化研究以万科为例
中文摘要 资本结构指的是企业各种资本的构成、来源和比例关系，其中的资本主要指的是权益资本和债务资本。本文是理论结合万科股权之争的实例对资本结构进行分析。首先，本文介绍了资本结构相关理论以及我国资本结构的现状和存在的问题。然后，介绍万科集团的基本情况，以及万科股权之争的案例，并提出优化措施和建议。最后，在以上分析的基础上，总结出房地产上市企业资本结构优化的几条建议。 关键词：资本结构；上市公司；优化
ABSTRACT Capital structure refers to the composition, source and proportion of all kinds of capital of the enterprise, and the capital mainly refers to equity capital and debt capital.. This article is an analysis of the capital structure with an example of the dispute over the rights of Vanke. First of all, this paper introduces the related theories of capital structure and the current situation and existing problems of China's capital structure. Then, it introduces the basic situation of Wanke group, and the case of the dispute over the Vanke stock rights, and puts forward the optimization measures and suggestions. Finally, on the basis of the above analysis, some suggestions on the optimization of the capital structure of the listed real estate enterprises are summarized. Key words:Capital structure; Listed companies; Optimization
我国上市公司治理结构现状分析(DOCX 44页)
规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析 发布日期：2004-06-08 文章来源：互联网 第一部分概念综述 一、公司治理结构国际认识 1841年10月的一天，往返于美国两州间的两辆火车相撞，死亡两人，17名乘客受伤，此事引起了很大的震动，在议会的推动下，铁路公司进行了改革，老板只拿红利，铁路由专家进行管理（《领导科学基础》第2页）。这可能就是基于财产所有权和经营管理权相分离的公司治理结构的最初形态，而且这种新型的经营管理模式一经实践，便被普遍接受并迅速推广，成为美国经济飞速发展的又一个重要的推动因素。 “公司治理结构”（Corporate governance）最早由美国经济理论界提出，在全球范围内，公司治理结构问题是随着股份公司的出现而产生并发展的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益或目标不一致而产生的委托与代理关系。公司治理结构是牵扯到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，它既要保证投资人实现盈利的目的，要使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉各个部分利益主体关系的制衡与协调。公司尤其是上市公司治理结构研究的主要目的在于怎样通过结合本国经济现状，建立并不断规范一个合理的公司内部组织体系，以此提升公司治理效率与水平，妥善解决所有者与经营者利益分配关系问题，并协调好相关权益者利益，实现企业自身价值的最大化与社会化。一个国家或地区的公司治理结构，取决于其自身的经济、政治、社会、文化等方面及其制度惯性（诺斯称之为路径依赖—Path dependence），不同的历史阶段呈现出不同的特点，以美国为例，公司法中的治理结构就是由19世纪20年代以前的股东大会中心主义时期过渡到20世纪初的董事会中心主义时期，进入50年代以后发展至今，美国公司治理结构处于全面完善发展的时期。
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河南SKD股份有限公司内 部 控 制 制 度 制作人：贾澎博士 邮箱：znhn-emba@https://www.360docs.net/doc/f015087969.html, 河南国研投资有限公司 二0年月 目录 第一章内部控制的基础 (3) 第二章会计基础工作内部控制制度 (15)
第三章资金管理制度 (23) 第四章存货内部管理制度 (30) 第五章固定资产管理制度 (36) 第六章往来款项内部控制制度 (45) 第七章在建工程、无形资产管理制度 (49) 第八章长、短期借款内部控制制度 (53) 第九章收入管理制度 (57) 第十章成本费用控制制度 (61) 第十一章利润分配管理制度 (66) 第十二章财务报告管理制度 (68) 第十三章投资管理制度 (72) 第十四章应收、应付票据管理制度 (74) 第十五章发票及财务票据的管理制度 (77) 第十六章预算管理制度 (79) 第十七章对外担保管理制度 (85) 第十八章会计电算化管理制度 (88) 第十九章文档管理制度 (92) 第二十章印章管理制度 (94) 第二十一章信息保密制度 (97) 第二十二章员工管理制度 (100) 第二十三章工资管理制度 (109) 第二十四章绩效考核管理制度 (112)
第二十五章生产计划管理制度 (115) 第二十六章安全生产管理制度 (118) 第二十七章统计管理制度 (121) 第二十八章技术管理制度 (124) 第二十九章产品研发管理制度 (131) 第三十章质量管理制度 (137) 第三十一章安全保卫管理制度 (144) 第三十二章设备管理制度 (147) 第三十三章环境保护管理制度 (156) 第三十四章信息系统安全管理制度 (159) 第三十五章物资采购管理制度 (164) 第三十六章销售管理制度 (168) 第三十七章招投标管理制度 (173) 第一章内部控制的基础 第一节总则 第一条为了加强XX有限责任公司（以下简称“公司”）内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，制定本制度。 第二条内部控制是指经理层及所有员工共同实施的，为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、
国有企业公司治理结构的几点思考
内容摘要： 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。 随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。 一、初始状态、约束条件和变迁方式 中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。 二、所有者到位的制度安排 公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以
史上最全的上市公司组织架构及管理制度
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第一部分公司组织架构公司岗位流程图
员工基本职责 遵章守纪，对公司负责。熟悉公司的各项规章制度，熟练掌握所处岗位需 要的技能及工作流程。协调好与其他相关部门的关系，不断增强团队凝聚力。 做到“上通下达”，相互补位。负责组织、拟定、报审本部门中短期工作目标、工作计划并负责实施、指导、协调、监督、考核。按时参加公司例会，组织召 开好部门会议。在确保各项本职工作完成的基础上，不断深入学习，提高自身 思想道德标准和职业技能水平，不断开拓与创新，每年向公司提出不得少于三 项的合理化改革型议案，包括机制创新、制度创新、管理创新和技术创新。
公司高层岗位职责 董事长岗位职责 1.负责召开年度股东大会，并主持股东会议，向股东做年度工作汇报及下年度 工作计划。 2.召集召开董事会会议，负责研究公司重大经营方针、战略目标的制定、组织 对公司章程的修订与监督实施。 3.负责核定公司机构设置、公司各管理中心主任的人事安排，全面监督公司管 理体系的运行情况。 4.行使公司章程规定的法定代表人的职权，对股东及董事会负责。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行董事长工作职责。 监事长岗位职责 1.负责监督董事、经理等管理人员对公司章程及股东大会决议的执行情况。对 公司重要岗位人员的任用程序有监督权。 2.负责检查公司业务，财务状况，对经营生产合同、会计账薄、凭证、营销台 账等资料有查阅监督权。 3.负责核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配等财务资 料，有权以公司名义委托注册会计师、执行审计师复审。 4.根据公司经营情况可建议召开临时股东大会，并要求董事会成员或公司经理 报告公司经营情况。 5.按照《公司章程》中赋予的责任、权限履行监事长的监督职责。 总经理岗位职责
上市公司治理结构的完善与绩效的提升(doc 6页)
上市公司治理结构的完善与绩效提升 2001-03-01 我国上市公司总体效益呈逐年下降的趋势，有人把这种现象称之为“一年绩优，二年绩平，三年绩差”。有学者经实证研究得出，我国上市公司无论是各年年末亏损公司数量占截至该年上市公司总量的比例，还是各年亏损总额占截至相应年份上市公司总股本规模的比例，都存在一种不断增大，效益不断下降的基本趋势。造成上市公司如此绩效的原因何在？影响上市公司经营绩效的因素较多，如宏观经济环境出现紧缩、投资失误，经营管理不善等等，但不管怎样，对于上市公司的经营来说，经营者（经理层）处于核心地位，他们的管理能力、水平及积极性直接影响了上市公司的业绩，宏观经济环境等因素只不过是间接的影响，我国上市公司治理结构的不完善是造成这一经营效果的根本性的制度性原因。 根据《公司法》组建的上市公，司应该说其内部治理结构已初步符合现代公司所要求的运行规范和治理功能，但还很不完善。正因为不完善，造成公司治理结构制度的形式化，制度的激励约束制衡作用没有能充分发挥，直接影响了上市公司的经营者积极性、能力、水平的发挥，继而使上市公司绩效处于逐渐下降的通道之中。 1、股权结构不合理，国有股占比大，国有股人格主体没有确立，对经营者的监督约束作用弱化。上市公司股权结构是公司治理结构的重
要组成部分，对上市公司的绩效有直接的影响。国外学者Berle和Means等人均通过实证研究得出股权结构对公司业绩有影响的结论；国内一些学者对我国上市公司股权结构与绩效的关系也进行了实证研究，周业安对股权结构（即A股、B股、H股、国有股、法人股、其它股的结构）与上市公司净资产收益率的关系进行了检验，得出股权结构与净资产收益率之间有显著的正相关系，孙永祥，董祖辉提出股权结构对公司的四种治理机制，即经营激励、收购兼并、代理权竞争，监督机制发生作用，并得出结论：与股权高度集中和股权高度分散的结构相比，有一定集中度、有相对控股股东，并且有其他大股东存在的股权结构的公司业绩最好。我国的上市公司绝大多数是由原国有企业改制而来，由于改革的路径依赖，改制对观念的束缚，我国上市公司的股权结构呈现出公有产权占主体的特征，国有股权比例过高，股权结构过于集中。 由于我国上市公司是国家绝对控股，公司治理结构一方面呈现出“超强控制”，国家绝对控股削弱了其他股东在公司治理结构安排上的权利，这与公司治理结构的市场性安排存在较大的冲突，继而使上市公司治理结构中董事会、监事会及经理的安排易受国家的行政干预，持股比例高的国有股东不仅可以影响股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事，来决定董事会的运作，从而影响董事会对经理阶层的选聘，如此，董事会、经理层的经营活动受到限制，公司内部高效率的机制还没有完全设立。虽然上市公司的国家控股占绝对控制地位，但是国有股权的产权性质易导致内部人控制现象，公司治理结构
某上市公司内部控制制度
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- **（集团）股份有限公司内部控制制度 第一章总则 第一条为强化集团内部管理，有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》、深圳证监局《加强上市公司内部控制工作指引》及《中粮地产（集团）股份有限公司章程》等有关规则，制定本制度。 第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条职责： （一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估； （二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况； （三）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。 第二章主要内容 第四条本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制内部：包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 第五条环境控制包括授权控制和员工素质控制。
上市公司管理系统规章制度大全
某某股份管理制度 编号：QG/HC01.001-2002 经营管理制度 一、总则 授权要立法建制度，重奖要利润算成本 1、为规和强化总公司对所属企业的经营管理，提高总公司经济效益，确保总公司向多元化、国际化方向发展，制定本办法。 2、总公司所属各单位按本办法的有关规定制定各自的经营管理制度实施细则，报经总公司管理中心批准后执行。 3、本办法由总公司管理中心负责解释和组织实施，并对所属企业的执行情况进行监督、检查和指导。 二、基本原则 1、总公司对所属企业的生产经营，实行以资本为边界的统一控制与分工负责相结合的管理模式。对未经批准造成资本结构发生变化的直接责任人，总公司追究其经济责任。 2、总公司以市场为导向，以计划管理为主要手段，确保生产经营顺利、有序地进行。 （1）总公司对实行计划管理，并将计划以授权经营合同书的形式落实到各利润单位； （2）所属利润单位按时按要求编报中长期计划、年度经营计划，并经管理委员会批准后的计划组织生产经营；
（3）对超额完成经营指标的各利润单位，总公司依据授权经营合同书的有关规定给予奖励，未完成经营指标的按授权经营合同书的规定处罚。 3、总公司实行授权经营责任制 （1）各利润单位在授权经营合同书所规定的围自主经营，自负盈亏，每月上缴总公司一次预缴投资收益和管理费，上缴数额在合同书中分别确定。连续三个月不能实现合同规定的分期经营指标，总公司有权单方面终止授权经营合同、解除经营者的职务并清算。 （2）经营指标由管理委员会确定，对各利润单位直接管理的职能部门负责制作合同文本。并由各主管利润单位的职能部门牵头，会同审计中心、计财中心、人力资源中心按月对实际完成情况进行考核，形成月经营总结和考核兑现方案，报管理委员会批准后执行。年终由各主管利润单位职能部门提出全年经营总结和考核兑现方案，报请管理委员会审议通过后进行兑现。 三、计划 1、总公司年度综合计划（以下简称计划）是组织年度生产经营活动及经营绩效评价的依据，审定机构为管理委员会，组织编制、汇总部门为总公司计财中心。 2、计划编制程序和时间要求： 3、各项计划的编制：
我国上市公司资本结构优化问题研究毕业论文
毕业论文（设计） 题目：我国上市公司资本结构优化问题 研究
摘要 随着中国经济的健康稳步的发展、中国资本市场机制的不断完善和融资体制改革的深化，中国企业将有更多的融资渠道可以选择。而此时研究中国上市公司的资本结构显得特别重要。因为，公司的融资结构决策会影响到公司的治理结构，最终会影响到公司的价值。 本文通过对国外融资结构理论的回顾，将西方国家和我国的融资结构进行比较，以中国上市公司为研究对象，对其资本结构的特征和影响因素进行了全面、深入的分析，确定了上市公司资本结构的优化目标应该是实现企业价值最大化。然后紧紧围绕这一目标，以我国上市公司的资本结构理论研究成果为指南，针对我国目前上市公司融资中存在的现实问题提出了改进我国上市公司资本结构的对策和建议。 关键字：上市公司；资本结构；优化目标；优化途径
ABSTRACT As China's economy is developing healthily and steadily， and China's capital market and the mechanism of financing have improved constantly， Chinese enterprises will have more financing channels. At it is a time when the study of Chinese listed company's capital structure is particularly important. Because， the company's financing structure of decision-making will affect the company's management structure， and eventually affect the company's value. The article through to the overseas financing structural theory review, compare the western country and our country's financing structure, take China to be listed as the object of study, carry on comprehensively, the thorough analysis to its capital structure characteristic and the influence factor, had determined to be listed capital structure optimized goal should realizes the enterprise value maximization. Then revolves this goal closely, take our country to be listed's capital structural theory research results as the guide, to be listed financed in view of our country the realistic question which existed to propose at present improved our country to be listed capital structure the countermeasure and the suggestion. Keyword：listed company; capital structure; optimization goal; way of optimization
完善上市公司治理结构的对策分析
毕业论文 题目完善上市公司治理结构的对策 分析 英文题目The COUNTERMEASURE ANALY- SIS to IMPROVE the GOBER- NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES
毕业论文《选题报告》院（系）：商学院
完善上市公司治理结构的对策分析 摘要 本文通过对我国上市公司治理结构的现状的研究，得出我国上市公司存在股权结构中国家股和国有法人股没有完全的流通,所占股份太大等历史遗留问题、公司内部治理结构中的董事和监事、经理层职能和作用发挥不充分和公司外部因素中资本市场不规范、经理人缺乏竞争等方面的问题，针对以上问题提出了应该从优化股权结构、健全股东大会制度、规范董事会运行机制、强化监事会职能和健全外部激励机制等方面来完善我国上市公司的治理构。 【关键词】上市公司，治理结构，对策分析，完善
The COUNTERMEASURE ANALYSIS to IMPROVE the GOBER-NANCE STRUCTURE of LISTED COMPANIES Abstract Based on the governance structure of listed companies in China the status of research, that China's ownership structure of listed com-panies exist in the state-owned shares and state-owned legal person shares have not been completely the flow, too, such as shares of the is-sues left over by history, the company's internal governance structure of the directors and Supervisors, managers of the functions and do not fully play their role of external factors in the company and capital market regulations, the manager of the lack of competition, and other aspects of the problem, in view of the above issues should optimize the ownership structure, improve the general meeting of shareholders sys-tem, standardize operational mechanism for the Board of Trustees, to strengthen The board of supervisors functions and improve the incen-tive mechanism, such as the external aspects of China's listed compa-nies to improve the management structure. 【KEYWORDS】：Listed companies, Corporate Governance，Countermeasure analysis ，Perfect
适用于上市公司的内部控制管理制度
上市公司内部控制管理制度 第一章总则 第一条为规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规、业务规则以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 第三条内部控制的目标是： （一）合理保证公司经营管理合法合规。 （二）保障公司的资产安全。 （三）保证公司财务报告及相关信息真实完整。 （四）提高经营效率和效果。 （五）促进公司实现发展战略。 第四条公司建立与实施内部控制制度，应遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、
业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。（四）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 第五条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列基本要素：（一）目标设定，是指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 （二）内部环境，是指公司实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。（三）风险确认，是指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 （四）风险评估，是指公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （五）风险管理策略选择，是指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。 （六）控制活动，控制活动是指公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 （七）信息与沟通，信息与沟通是指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （八）内部监督，是指公司对内部控制建立与实施情况进行监督检
国有商业银行公司治理结构现状及对策
国有商业银行公司治理结构现状及对策 【摘要】公司治理结构作为一种现代企业管理机制，其通过提供有效的激励和控制，促使经营者以投资者的利益最大为经营目标，保障股东和其他相关主体的权益。本文在分析我国国有商业银行公司治理结构现实存在的问题的基础上，进而提出应进行股份制改革的政策建议。 【关键词】公司治理结构；国有商业银行；激励机制 【正文】 公司治理结构（Corporate Governance）又称为法人治理结构，狭义的公司治理结构是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者之间约束和权力制衡的目的。广义的公司治理结构可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否直接影响企业的经营业绩。在国际银行业，公司治理结构正日益收到重视。 一、我国国有商业银行公司治理结构的限制和存在的问题 （一）从产权结构上看，四大国有商业银行都是国有独资银行，资本金的补充依靠财政注资。这种一元产权结构的优点是明确地表示了所有国有商业银行是由国家提供信用担保，使大众可以放心储蓄，企业可以安心地使用贷款。即使各大银行的不良资产率居高不下，资本的充足度低于国际警戒水平，四大国有商业银行的吸储率仍然保持较高的增长水平。并且，这种高度集中的产权结构在我国经济处于转型时期的社会主义现代化建设中发挥了巨大的推动作用。但随着我国建设有中国特色社会主义事业的推进，市场机制的完善，民主与法制的进一步健全，这种结构所带来的问题就是，政府作为全体人民对国有银行的代理人行使对银行的管理和控制，会使银行作为重要的资源配置机制的效率降低，从公司治理结构来看会产生一系列的问题。 （二）从内部制衡机制上看，四大国有商业银行没有明确的制衡机制，虽然从2000年8月起国务院分别向四大国有商业银行派驻了监事会，但由于总行实行党委领导制，行长等管理层均为党委成员，从而从总体上看仍然是高度集权的体制，还远未建立起独立、科学、高效的决策机制。 （三）从外部制衡机制上看，四大国有商业银行面临的是多头监管。这种多头的监管造
上市公司管理制度大全
上市公司管理制度大全
某某股份有限公司管理制度 编号：QG/HC01.001-2002 经营管理制度 一、总则 授权要立法建制度，重奖要利润算成本 1、为规范和强化总公司对所属企业的经营管理，提高总公司经济效益，确保总公司向多元化、国际化方向发展，制定本办法。 2、总公司所属各单位按本办法的有关规定制定各自的经营管理制度实施细则，报经总公司管理中心批准后执行。 3、本办法由总公司管理中心负责解释和组织实施，并对所属企业的执行情况进行监督、检查和指导。 二、基本原则 1、总公司对所属企业的生产经营，实行以资本为边界的统一控制与分工负责相结合的管理模式。对未经批准造成资本结构发生变化的直接责任人，总公司追究其经济责任。 2、总公司以市场为导向，以计划管理为主要手段，确保生产经营顺利、有序地进行。 （1）总公司对内实行计划管理，并将计划以授权经营合同书的形式落实到各利润单位； （2）所属利润单位按时按要求编报中长期计划、年度经营计划，并经管理委员会批准后的计划组织生产经营；
（3）对超额完成经营指标的各利润单位，总公司依据授权经营合同书的有关规定给予奖励，未完成经营指标的按授权经营合同书的规定处罚。 3、总公司实行授权经营责任制 （1）各利润单位在授权经营合同书所规定的范围内自主经营，自负盈亏，每月上缴总公司一次预缴投资收益和管理费，上缴数额在合同书中分别确定。连续三个月不能实现合同规定的分期经营指标，总公司有权单方面终止授权经营合同、解除经营者的职务并清算。 （2）经营指标由管理委员会确定，对各利润单位直接管理的职能部门负责制作合同文本。并由各主管利润单位的职能部门牵头，会同审计中心、计财中心、人力资源中心按月对实际完成情况进行考核，形成月经营总结和考核兑现方案，报管理委员会批准后执行。年终由各主管利润单位职能部门提出全年经营总结和考核兑现方案，报请管理委员会审议通过后进行兑现。 三、计划 1、总公司年度综合计划（以下简称计划）是组织年度生产经营活动及经营绩效评价的依据，审定机构为管理委员会，组织编制、汇总部门为总公司计财中心。 2、计划编制程序和时间要求： 3、各项计划的编制： 序号计划 名称 负责部 门 考核部 门要求 1 营业 收入主管各 利润单 主管各 利润单 计划大纲 每年十月二十五日前经管理委员会批准后下发 编制计划 各主管职能部门依据计划大 纲组织利润单位编制计划， 并于十二月十日前报计财中 心 审定计划 由计财中心综合平衡后的 计划，报请管理委员会审 议，修改、完善后于一月 十日前下发。
我国上市公司资本结构优化问题研究新
烟台大学毕业论文 分类号编号 我国上市公司资本结构优化问题研究(烟台大学函授学生毕业论文) 院系：经管学院 专业：会计 学生姓名：韩文文 学号： 12011412002 指导老师张蓓（讲师） 2014 年9 月16 日 烟台市福山区
摘要 【摘要】随着中国经济的健康稳步的发展、中国资本市场机制的不断完善和融资体制改革的深化，中国企业将有更多的融资渠道可以选择。而此时研究中国上市公司的资本结构显得特别重要。因为，公司的融资结构决策会影响到公司的治理结构，最终会影响到公司的价值。 本文通过对国外融资结构理论的回顾，将西方国家和我国的融资结构进行比较，以中国上市公司为研究对象，对其资本结构的特征和影响因素进行了全面、深入的分析，确定了上市公司资本结构的优化目标应该是实现企业价值最大化。然后紧紧围绕这一目标，以我国上市公司的资本结构理论研究成果为指南，针对我国目前上市公司融资中存在的现实问题提出了改进我国上市公司资本结构的对策和建议。 关键字：上市公司；资本结构；优化目标；优化途径
目录 一、前言 (2) （一）选题的背景和意义 (1) （二）国内外研究现状 (1) 二、资本结构理论概述 (2) （一）资本结构的内涵 (2) （二）资本结构理论 (2) 1.M.M理论 (2) 2.资本结构代理成本理论 (4) 3.资本结构破产成本理论 (5) 4.最优资本结构理论 (5) 三、我国上市公司资本结构现状及影响因素 (5) （一）我国上市公司资本结构现状分析 (5) （二）我国上市公司资本结构影响因素分析 (6) 四、我国上市公司资本结构的优化 (7) （一）我国上市公司资本结构优化目标的选择 (7) （二）我国上市公司资本结构优化应遵循的原则 (9) （三）我国上市公司资本结构优化的对策和建议 (10) 1.从“增量”、“存量”两方面优化上市公司资本结构 (10) 2.开拓上市公司的内源性融资 (10) 3.规范上市公司的融资行为 (10) 4.积极发展企业债券市场，支持债权融资 (11) 5.加强制度创新，提高上市公司的质量 (12) 结论 (15) 致谢 (16) 参考文献 (17)