发行股份及支付现金购买资产协议

发行股份及支付现金购买资产协议

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

丙方：

法定代表人：

丁方：

法定代表人：

戊方：

法定代表人：

鉴于：

（1）甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公

司，丁方和戊方为甲方实际控制人；

（2）（以下简称“”或“标的公司”）是一家成立公司

（3）甲方拟以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的 100%股权（以下简称“本次交易”）并完成对价支付。基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定，就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。

第1条定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

1.1.1 甲方：指股份有限公司。

1.1.2 本次交易/本次收购：指以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的 100%股权以及在此过程中的相关安排。

1.1.3 标的资产/标的股权：指 100%股权。

1.1.4 审计基准日：指年月日。

1.1.5 估值基准日：指年月日。

1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定及上下文文义，即指被的主管工商机关完成登记为其唯一股东之日。

1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。

1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统。

1.1.9 签署日：指与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日

期。

1.2 在本协议中，除非另有规定：

1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”；

1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议各方及其继承人延期、修改、变更或

补充的本协议；

1.2.3 本协议条文及标题只是为方便阅读而设置，不影响协议文义的解释。

第2条本次交易方案

以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的 100%股权，具体方案如下：

2.1 标的资产基本情况：结合上会会计师事务所出具的审计报告并经各方协商，截至估值基准日，标的资产的估值确定为人民币元，故此标的资产的交易价格确定为人民币元。

2.2 标的资产交易对价

本次交易各方同意，以向乙方和丙方发行股份及支付现金的方式支付购买标的资产的对价人民币元，经交易各方协商，甲方以向乙方和丙方按照每股人民币元的价格合计发行股股份及支付人民币元现金相结合的方式购买标的资产。其中，甲方以向乙方发

行万股股份及支付人民币元现金作为对价购买其持有的％股权；以向丙方发行万股股份及支付人民币元现金购买其持有的％股权。

2.3 股份锁定期

本次交易完成后，向乙方和丙方定向发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本次发行结束后，由于送红股、转增股本等原因导致乙方和丙方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

2.4 各方同意相互协助采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、审批、登记或备案手续)共同履行和完成本次交易。

2.5 乙方和丙方保证，截至标的资产交割日的应收账款净值（根据执行的会计政策计算应收账款净值=应收账款一坏账准备）将在自本协议签署之日起的两年内全额收回，实际收回的应收账款高出截止资产交割日应付账款的差额归乙方和丙方享有；相应的，如乙方和丙方实际收回的应收账款不足截止资产交割日应付账款，则差额部分由乙方和丙方全额现金补足。

2.6 收购后公司规范治理

2.6.1 各方同意，本次收购完成后乙方和丙方应促使将严格按照《公司法》以及适用之国家相关法律法规规定，建立并健全法人治理结构和现代企业制度。将完善股东会、董事会及其监事（会）制度，具体职权划分等内容将在公司章程及其它文件中明确规定。

2.6.2 各方同意，本次收购完成后继续由乙方和丙方为主的经营团队负

责日常经营，委派财务人员、公共关系专员和内部合规审核人员。

2.6.3 各方同意，乙方和丙方应促使按规定接受国家有关部门的财务审计和财务检查。财务行为应遵守国家的法律、法规、制度、中国企业会计准则。严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准；如实反映企业财务状况和经营成果；依法申报、繳纳各项税费；依法接受国家及社会有关部门的检查监督。

2.6.4 各方同意，乙方和丙方应确保按《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律的规定与所聘用的人员签署劳动合同，并按劳动合同的约定和相关法律规定对所聘用的人员支付工资及奖金、社会保

险及住房公积金等福利待遇。因本协议签订前及签订后未及时足额为其各自所聘用的人员支付工资及奖金、繳纳社会保险及住房公积金，导致承担补繳、行政处罚等责任而产生的损失，由乙方和丙方承担。

第3条生效条件

下列条件均满足后本协议始得生效：

3.1 经甲方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章并且乙方和丙方签字；

3.2 本次交易经甲方依据其章程规定及全国股转系统相关规则履行完全部内部决策批准程序；

3.3 本次交易经内部决策程序完成批准。

第4条支付条件和标的资产的交割

4.1 各方同意，交易对价中现金部分支付应以如下条件得到满足或由甲方予以豁免为前提：

4.1.1 的董事会和/或股东大会审议通过本次交易；

4.1.2 原股东均同意并与签署股权转让协议将所持的股权转让予；

4.1.3 附录一所列的主要管理及技术人员已

与签订了格式和内容符合中国劳动法相关规定且期限不少

于年的劳动合同，以及令满意的保密协议，并在劳动合同或保密协议中约定期限不少于年的竞业限制条款；

4.1.4 委托的会计师事务所正式进行财务尽职调查起始日至付

款日期间，未进行未经同意的利润分

配，的资产和债务情况未发生重大不利变化；

4.1.5 直至付款日，的主营业务未发生可能对开展主营业务产

生实质不利影响的重大变化，该等重大变化指：

4.1.

5.1 的任何营业执照、执业许可、产品认证被撤销、收回或取消或收到任何相关政府机关发出的有关撤销、收回或取消该等执照许可的通知；

4.1.

5.2 任何正在或将要应用于主营业务开展的设施、财物或信息被破坏或严重损害导致损失累计金额超过人民币元；

4.1.

5.3 实际控制人由于任何原因无法继续参与公司管理；

4.1.

5.4 超过的附录一中所列人员离职；

4.1.6 已按照相关法律法规、公司章程等规定履行了

由受让公司原股东所持100%的股权所必需的程序、通过了相应的决议，取得了其履行本协议所必需的批准和授权；

4.1.7 直至付款日，发生下列任一事项时，均提前5个工作日

书面通知，并且在未取得书面同意前不得采取相应行动：包括但不限于出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分全部或大部分资产或重要资产；经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于增资、租赁、联营、企业出售、合并（兼并）、合资（合作）、分立、设立子公司、股权转让、产权转让、减资等；

4.1.8 乙方和丙方应保证其持有的股权权属明晰，无权属纠纷或潜在法律风险，并且乙方和丙方将补偿因股权权属争议给造成的一切损失；

4.2 甲方在标的资产过户手续完成后的4个月内完成向乙方和丙方发行股份及支付现金。

第5条期间损益归属

5.1 各方同意，自审计基准日至资产交割日，如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方和丙方按照持有标的公司的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向全额补足。

5.2 期间损益的确定以审计基准日至资产交割日期间审计报告为准，甲方应在标的资产交割日结束后的日内向乙方和丙方书面递交审计报告。

第6条本次发行前滚存未分配利润的处置方案

根据本协议完成向乙方和丙方定增发行后，本次发行前滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

第7条标的公司股东声明和保证

7.1 乙方和丙方具备所需的权利和授权订立和履行本协议，并在本协议签署日，本协议对乙方和丙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。

7.2 乙方和丙方签订和履行本协议将不会违反乙方和丙方作出或订立的对其有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，乙方和丙方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

7.3 乙方和丙方向为本次交易提供审计、法律等服务的中介机构所提供的一切资料、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏事项，保证不存在任何已知或应知而未披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

7.4 乙方和丙方保证标的公司是合法成立、有效存续的有限责任公司，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响标的资产过户的情况，标的资产的持有人由乙方和丙方过户到甲方不存在法律障碍；不存在依据中国法律规定及其章程需要终止的情形。

7.5 乙方和丙方保证，截至本协议签署日的注册资本已全额繳纳，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务的行为；

7.6 乙方和丙方保证标的公司已就其截至本协议签署日所实际从事的所有业务，合法取得所需的一切行政许可、批准、备案、认证等业务资质，该等全部业务资质均在有效期之内，且续展不会面临任何障碍；标的公司不存在因违反法律、法规及规范性文件的规定而导致或可能导致行政处罚的情形，亦不存在因违反合同约定、侵权而需要或可能需要承担违约责任、赔偿责任等任何合同责任或侵权责任的情形。

7.7 乙方和丙方保证乙方和丙方合法持有标的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，不存在任何股权纠纷或潜在的股权纠纷，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法

强制执行等重大争议或者存在其他任何妨碍权属转移的其他情形，乙方和丙方保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日。

7.8 乙方和丙方保证，在本次交易实施完成前，将确保标的资产产权清晰，标的公司不存在抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

7.9 乙方和丙方保证标的公司已取得一切有关业务所需的知识产权的所有权或许可；标的公司所使用之知识产权没有侵犯任何第三方的专利、商标、版权或商业秘密。

7.10 乙方和丙方保证除标的公司外，未从事与标的公司构成竟争关系的任何业务，将来亦不会从事该类业务。这种从事包括直接从事和间接从事，包括但不限于自己经营、与他人合营、对外投资股权等方式。

7.11 各方同意，乙方和丙方保证，自审计基准日至资产交割日：

7.11.1 在事先未经甲方书面同意的情况下，标的公司不进行可能导致标的公司或其资产发生的任何收购、处置、支出安排、借贷、赔偿、提供担保、招致责任、义务或任何其他权利负担（实际的或偶然的）；

7.11.2 在事先未经甲方书面同意的情况下，标的公司不承诺任何的减资、分红、偿付或预付股东的任何贷款或预付款、利润分配、或进行可能摊薄甲方在公司权益的行为；

7.11.3 在事先未经甲方书面同意的情况下，标的公司不开始和解处理，或同意和解处理任何诉讼或仲裁程序可能导致公司或其资产发生重大不利变化的，但正常业务过程中的催债或免除、履行或通过和解方式解决或豁免任何法律责任或索赔除外；

7.11.4 保护和维持标的公司完全有效地存在；

7.11.5 标的公司在正常过程中根据以往惯例开展业务，其业务、经营、物业或财务状况将不发生重大变更；

7.11.6 标的公司在所有方面遵守令其受约束的所有政府单位、行政单位、监管单位或监督单位的所有适用法律、法规、规章和命令；

7.11.7 应甲方要求，允许甲方、甲方聘请的顾问及他们各自授权的高级管理人员、员工、代表和代理人以合理方式查阅标的公司所有的账薄、记录，会议记录簿、租约、许可、合同、应收款详情、知识产权、供应商名单和客户名单等；

7.11.8 在了解到对标的公司有影响的并且可能对标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景有重大不利影响的任何诉讼、调查或程序；已经导致标的公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景出现不利变更的任何事件或事项之后，立即通知甲方；

7.11.9 在事先未经甲方书面同意的情况下，的副总经理及总监离职人数不得超过人（含），员工离职率不得超过 % (含）。

7.12 如果乙方违反上述任何声明和保证而令或标的公司蒙受任何损失，乙方同意向赔偿损失，将按照的要求，使和标的公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿。

7.13 乙方和丙方同意，上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的范围或适用。

7.14 乙方和丙方保证，自审计基准日至标的资产交割日，标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。重大不利变化指自审计基准日至标的资产交割日标的