三一重工案例
跨国并购、整合与三一重工的战略重构Cross-border Acquisition; Integration and Sany’ s Strategic Renewal1
2012年1月21日，三一重工股份有限公司（以下称“三一重工”）发布公告，收购拥有世界混凝土机械第一品牌“大象”的德国普茨迈斯特控股有限公司（Putzmeister，以下简称PM）100%的股权。自2008年欧债危机以来，大批欧洲老牌制造业企业经营每况愈下，甚至面临破产的风险。与此同时，中国企业悄然掀起了海外并购的大潮，为了拓展欧洲市场并获得先进的技术，越来越多的中国企业选择“到欧洲去抄底”，三一重工更是扮演了领头羊的角色。在中国特定的制度环境中，企业家的认知系统中有一个重要逻辑：机会不容错过，否则就会付出巨大的机会成本。机会成本是中国企业走出去的重要战略理由之一，在三一重工副总裁贺东东先生看来，三一重工收购PM公司有更强的机会导向，双方甚至在没有尽职调查支撑下就完成了并购交易。正所谓“兵无常势，水无常形，伺机而动，顺势而为”，三一重工此次“顺势而为之”，完成海外并购第一案，不论是为了避免机会成本的“率性而为”，还是为了实现其国际化战略所作出的慎重选择，对于其今后的发展导向都将产生深远的影响。
吞象易，消化难。三一重工并购“大象”交易已经过去两年多的时间，但整合程度和效果尚停留在“逻辑推测”阶段，并购之后的整合之路走的似乎并不顺利。由于之前从来没有跨国并购和整合的经验和经历，三一重工的管理层和驻PM首席联络官蒋向阳先生都承受着巨大压力。对于三一重工来说，管理层始终在思考，跨国整合是否只聚焦于PM，是否应该与三一重工的战略重构（renewal）更加紧密的结合起来？
工程机械行业
工程机械行业属于资本、技术密集型产业，与经济发展阶段和基础设施投资如铁路、公路、轨道交通、农田水利、房地产等密切相关，具有很强的周期性特征。目前，全球工程机械行业处于发展成熟期阶段，增长速度缓慢。卡特彼勒是世界上最大的工程机械和矿山设备制造商，优势业务为矿山机械设备。2012年，卡特彼勒销售收入达659亿美元，位于世界500强第155位。小松制作所株式会社是全球第二大的工程机械制造商，成立于1921年，以产品齐全著称，优势业务是路面施工机械。公司拥有143家子公司、员工3万多人，2012年销售收入
1Libo Fan, Yizhou Shi, Hanlong Liu [Business School, University of Business and Economics (UIBE), China]; Oded Shenkar [Fisher School of Business, Ohio State University (OSU, USA; February, 2015
达251亿美元。日立公司和沃尔沃公司一直紧随其后,销售收入也比较接近。最近几年，三一重工和中联重科发展迅速，进入行业世界排名前十位，是中国工程机械行业的领军品牌。
在整个20世纪，北美、欧洲和日本是全球工程机械的三大主导市场，也是工程机械的传统市场。进入21世纪，发展中国家尤其是是金砖国家市场不断扩大，新兴市场需求增长成为推动行业发展的主要力量之一。2008年金融危机和此后欧洲债务危机对全球工程机械市场，尤其是发达国家市场产生了严重冲击，当年全球销售量下跌15%，销售额下滑了11%。2009年至今，全球工程机械市场一直处于低位徘徊状态。
中国已成为全球最大的工程机械市场之一，这种“超速发展”也产生了很多不利于行业健康发展的消极现象，如产能过剩、产品同质化和无序竞争等。现在，中国经济正处于一个产业结构调整时期，工程机械行业已经进入“进口替代”末期和“出口扩张”初期。中国工程机械行业产能过剩问题还没有完全释放消解，机械产品进一步扩大出口的难度在加大，企业资金压力也在增大，人力和环境资源成本也进入了快速上升通道，将进一步挤压中国企业的利润空间。市场增长乏力和需求不旺将是中国工程机械制造企业很长时间内面临的主要困难之一。
三一重工
三一重工创建于1994年，总部设在湖南省长沙市，2012年公司宣布总部迁址北京市昌平区。三一重工的控股股东是三一集团有限公司，成立于1996年。
三一重工是以“工程机械”为主业的装备制造业企业，旗下包含多个事业部，主要有生产混凝土机械（Concrete Machinery）的泵送事业部、生产路面机械（Road Construction Machinery）的路机事业部、生产挖掘机械（Excavator）的重机事业部以及生产起重机械（Hoisting Machinery）的重起事业部。其中混凝土机械（Concrete Machinery）、挖掘机械（Excavator）、桩工机械（Pile Driving Machinery）、履带起重机械（Hoisting Machinery）、港口机械（Port Machinery）为三一重工的优势品牌产品，混凝土泵车（Concrete Pump Trucks）连续多年产销量居全球第一；挖掘机械（Excavator）拥有很高的中国市场占有率。
三一重工还拥有三一美国、三一德国、三一巴西、三一印度等子公司，都是集研发、制造、销售、服务于一体全资子公司，腹泻全球7大区域市场，业务覆盖达150个国家和地区。
2003年7月，三一重工股票在上海证券交易所挂牌上市；2005年6月三一重工成功进行了股权分置改革；2011年7月，三一重工首次入围《财富》全球500强榜单。2013年4月，国际权威媒体International Construction（《国际建设》杂志）发布全球工程机械行业排名，三一重工全球排名由第六位上升至第五位。2014年1-6月，三一重工混凝土机械销售收入101.2亿元人民币，稳居全球第一；
挖掘机械销售收入48.8亿元人民币，中国本土市场占有率继续排名第一；起重机械销售收入25亿元人民币，汽车起重机50吨及以上产品、履带起重机250
吨级以上产品保持稳固的市场地位；旋挖钻机等机械产品处于行业领先。
“创新驱动发展”是三一重工的战略选项。公司先后开发了66米、72米、86米长臂架泵车（2012年，日本福岛核泄漏事件发生后，三一重工捐赠了一台62米长泵车协助救援），开发了世界第一台全液压平地机、世界第一台三级配混凝土输送泵、世界第一台无泡沥青砂浆车、全球最大3600吨级履带起重机等产品，不仅推动企业持续发展，而且引领了“中国制造”的技术升级。
三一重工每年将销售收入的5%-7%投资于研发。目前，已拥有国家级企业技术中心和国家级博士后科研工作站。2005年和2010年两次荣获“国家科技进步二等奖”，2012年荣获“国家技术发明二等奖”。公司首席技术专家易小刚还获评“首届十佳全国优秀科技工作者”，是工程机械行业唯一获奖者。截至2013年10月31日，三一重工申请中国专利7,116件，国际PCT专利341件，海外专利189件，已获授权中国专利4,769件，海外专利18件，居行业领先地位。在中国本土市场上，三一重工建有北京、长沙、上海、沈阳、昆山、乌鲁木齐等六大产业基地。
自创立以来，三一重工始终将企业置于创业和创新状态，先后历经了三三个创业阶段。
创立阶段
1983年，毕业于中南矿冶学院（现中南大学）材料学专业的梁稳根先生入职兵器工业部湖南涟源机械厂，2年后升任计划处副处长。不满足于安逸现状的梁稳根先生最终选择了辞职，开始自主创业。创业之初，梁稳根贩卖过羊，做过酒，还做过玻璃纤维，“屡战屡败”。1986年，梁稳根、袁金华、毛中吾、唐修国四人筹资6万元，成立了涟源茅塘焊接材料厂——三一重工的前身，这也是梁稳根的技术专长。几年过去，靠着过硬的技术和一股不服输的冲劲，工厂不断发展壮大，厂址也从涟源茅塘乡迁移到了涟源县城，年销售收入突破1亿元。
转型阶段
1991年，加入三一重工团队不久的向文波先生提出了“二个必须双进”战略：必须进入大城市——长沙、必须进入大行业——工程机械。当时，中国本土混凝土拖泵（Trailer-Mounted Concrete Pumps）销路很好，只有少数几家中国企业能够生产混凝土拖泵，90%的市场被PM垄断，三一重工决定以此作为进入工程机械行业第一个产品。在与跨国企业多次洽谈引进技术的尝试失败后，公司陷入了进退两难境地。1995年，工程机械专家易小刚先生以技术入股方式加盟三一重工，标志着创新驱动发展成为可能。在管理团队和技术团队共同努力下，1995年底，三一重工60A混凝土拖泵调试下线，大大提振了管理层信心。梁稳根先
生认为，混凝土泵车的结构与技术已经比较成熟，许多专利已经过期，不存在什么技术壁垒，因此，做工程机械可以采取“打固定靶”战略。第一枪没打中，可以打第二枪，第一台失败了，再研发第二台，一旦成功了，就走稳了。三一重工靠着这个战略，一枪一枪地打下了工程机械制造业的“江山”，产品从只有一个混凝土拖泵发展到涵盖混凝土机械、筑路机械、挖掘机械、桩工机械、起重机械、港口机械、风电设备等全系列产品。其中，三一重工的混凝土拖泵对PM产品在中国市场份额形成了一定的冲击。
国际化阶段
梁稳根先生在多个场合多次强调，三一不仅是湖南的三一、中国的三一，更是世界的三一。三一重工没有止步于繁荣的区域市场和本土市场，他们一直在寻找走出国门的机会。梁稳根先生认为，如果没有国际化，三一最多就是个规模大一点的个体户而已。三一重工国际化的第一步是在香港成立一家子公司，开展金融租赁业务。2000年初，公司正式成立了国际部，逐步推动出口。
2002年，三一重工首次出口4台PQ190平地机到印度和摩洛哥。2004年出口额为1400万美元。2005年，出口额达到了2300万美元。即使如此，占其总收入的比重仍然不到10％。而公司在全球混凝土泵送机械市场的总占有率也大约在10％以内。
三一重工与普茨迈斯特的出口市场形成对应的是，三一主要的海外目标市场集中在印度、非洲、东欧等发展中地区。2005年三一重工最大的一个海外订单——价值500万美元的74台80C拖泵——来自于西非国家安哥拉。
三一重工国际化的起步阶段是国内市场延伸。通过出口，三一重工收获了可观的利润，而且积累了一定的国际化经验，也展现了中国制造品牌的国际影响力。毋庸置疑，工程机械出口面临多重压力，有关税、运输成本，不同国家和地区的技术标准差异和环保标准差异，更重要的是产品满足当地用户特定需求等一系列问题。有鉴于此，三一重工决定海外直接投资。在战略布局上，公司选择了印度、巴西、德国和美国四个市场。在三一重工看来，德国和美国是高端市场，中国是中端市场，印度和巴西是低端市场。三一选择从印度市场起步。
2006年11月23日，三一重工与印度马哈拉斯特拉邦政府签订协议，由三一在孟买附近的普纳投资6,000万美元建设工程机械制造基地，这是当时中资企业在印度最大规模的直接投资。该基地于2009年10月5日正式投产。
2007年9月12日，三一重工与美国乔治亚州政府在亚特兰大市签署投资6,000万美元的协议。三一重工在亚特兰大市附近的桃树城购买200英亩土地，建设三一美国总部和研发、制造中心，研制、生产大型工程机械设备，计划在5年内达到5亿美元产能。
2009年1月29日，三一在德国投资1亿欧元建设欧洲总部、研发中心和生
产基地，签字仪式在德国总理府举行。基地建成后，将形成年产3,000台工程机械的生产能力，年销售收入预计可达到3.5亿欧元。
2010年2月26日，三一重工对外公告称，公司已与巴西圣保罗州政府达成协议，投资2亿美元建设工程机械生产基地。2010年12月7日，三一巴西第一台挖掘机sy215下线。这是三一重工投资海外的第四个大型科研生产基地。
2012年1月，三一重工收购德国混凝土机械制造企业PM公司。
随着对外直接投资规模的扩大，三一重工希望通过香港上市，搭建一个国际化经营平台。2011年8月，三一重工公告中国证监会批准其发行H股。9月，三一重工在香港路演；9月22日，公司宣布，由于市况波动，暂时搁置筹资规模259.7亿港元的H股上市计划，至今仍未重启。（瀚龙负责完善下这个地方的内容，因为上市筹资是三一重工国际化的支撑）
普茨迈斯特
普茨迈斯特（Putzmeister）在德语里的意思是“灰浆专家”2。公司创立于1958年，总部位于德国斯图加特附近的Aichtal，创始人Karl Schlecht先生一直是公司的实际控制人（直到2012年被三一重工收购）。在股权结构上，Karl Schlecht家族基金（KSF）拥有1%PM股份以及 90%的投票权；Karl Schlecht 慈善基金会(KSG)拥有99%PM股份和10%的投票权。（瀚龙需要核实是否和后面的图表对应）
PM是全球混凝土机械第一品牌，一直创造并保持着液压柱塞泵领域的众多世界纪录，是混凝土技术的全球领导者之一。由于其以泵车专利技术——C型换向阀著称，且 C型阀形似象鼻阀，因而又被称为“大象”。PM的“大象”牌混凝土泵从20世纪70年代初开始销往全球，逐渐成为世界混凝土机械市场领袖企业。
公司具有德国制造深刻的烙印：严谨、专注、精益求精。从创立开始，公司始终专注于混凝土设备领域，产品的可靠性、安全性、泵送效率在行业内首屈一指。除了内涵增长之外，公司于1989年收购了德国本土的混凝土搅拌厂商Wibau （最终因亏损出售）。2003年后，公司先后收购了5家混凝土产业链的相关企业，对公司的业务发展起到了一定多的推动作用。
2006 年，PM下属四个事业部——混凝土技术事业部(PCT)、混凝土灰浆技术事业部(PMT)、混凝土工业技术事业部(PIT)、地下混凝土水处理技术事业部(PUC)。四个事业部都与泵送技术相关，混凝土泵（泵车）贡献了80％的销售收入之外，还有20％左右的收入来自砂浆机械、高压清洗设备以及“其它业务”等。普茨迈斯特生产的高压清洁设备专门用于清洗凝固后的混凝土、砂浆的。
21958年，25岁的机械工程师卡尔施勒赫特在德国斯图加特近郊成立了PM公司。公司成立后的第二年，基于施勒赫特硕士学位论文，世界上第一台灰浆机诞生了。
PM的发展除了与产品自身的高品质之外，与公司的全球化视野和欧美市场需求密切相关。金融危机之前（2003-2007年），公司在德国、法国、西班牙、土耳其、美国、印度和中国建有生产工厂，尤其在欧美市场占有率较高。而欧美建筑市场的高景气度带动了公司收入的快速增长，充分享受了欧美建筑市场的繁荣，2007年超过77%的收入来自欧洲和北美。
1995年12月12日，普茨迈斯特机械（上海）有限公司在上海松江工业区独资成立，建立了它的全球第三家生产厂，是中国及亚太地区PM产品的制造、销售和售后服务中心，产品覆盖泵车、拖泵、灰浆机、隧道施工喷浆机、工业泵、车载伸缩式皮带输送机、固定式布料杆等。PM中国业务发展迅速，并在上海、北京、西安、广州、成都、沈阳设立了办事处。恰恰从这个时候起，中国本土厂商的力量开始以更快的速度膨胀。所以尽管普茨迈斯特在中国的销售额在随后的几年里有所增长，但是市场占有率一直不占优势。到2004、2005年，普茨迈斯特在中国混凝土机械市场的份额大约退守到6％～8％，而且主要集中在高端的泵车产品上。2004年普茨迈斯特的年度报告显示，这家公司在全球市场上唯一出现销售负增长的地区就是以中国为主的远东地区。销售额比上一年度下滑了大约1/3。年报中对此的解释是中国政府对基础建设的“冷却政策”（cooling off）。事实上，这一现象不是孤立的。全球工程机械产业的“大冠军”卡特彼勒（Caterpillar）公司在中国市场的表现就非常类似。尽管20多年来卡特彼勒在华投资业务的收益持续增长，但占有率并不高。2002年，卡特彼勒在中国的市场份额不足6％，与卡特彼勒在全球31％的市场份额极不相称。
早在1967年，PM在它的本土市场——德国市场就已经达到了40％的占有率。这个时候，企业要想继续保持比较快的成长，只有两个选择—要么进入新的领域，要么向海外扩张。而对于聚焦“利基市场”的企业来说，海外扩张是唯一方向。虽然在公司的编年史中无法看出PM第一家海外分支机构成立于何时，但至少可以判断出，在1970年代初，普茨迈斯特已经拥有法国、英国、西班牙、巴西等四家海外子公司。而整个企业对海外市场的依赖也在明显地逐年增加。
2003年以来，受全球经济高增长驱动，PM一直保持增长势头，2007年销售收入达到10亿欧元的历史最高点。2006-2007年，公司资本支出大幅增加，两年的总投资额达到1.28亿欧元，投资集中在欧洲。考虑到公司总资产规模（2010年底，总资产4.91亿欧元），06、07年的投资总额占比很大。2008年，全球金融危机对欧美住房建筑市场造成巨大的冲击，导致对混凝土机械的需求量大幅下降。公司在欧洲的新增产能在2008年左右已经形成，巨大的产能与市场需求的断崖式下跌形成了对比；随后，欧债危机进一步发酵，欧洲市场复苏力度很弱，无法消化公司已经形成的产能。2008年销售收入为4.5亿欧元，出现了公司成立50年来的第一次亏损。2008年后，PM的业绩虽然略有回升，但是在欧洲债务
危机的打击下公司仍然没有明显起色。公开数据显示，2010年PM销售收入5.5亿欧元，净利润150万欧元；2011年收入5.6亿欧元，净利润600万欧元。
2011年，PM创始人施勒赫特已经是80岁高龄。虽然他已于2012年前离开了管理岗位，把自己的精力转移到了慈善、道德和文化研究等领域，但是公司经营现状和未来发展仍然让他倍感压力。他的子女在律师事务所等专业机构工作，没有兴趣继承父辈的产业。于是，施勒赫特先生决定委托摩根大通帮其公司在全球范围内物色买家。施勒赫特此次出售股权并不完全以营利为目的，是在从行业中挑选一个合适的伙伴，引领普茨迈斯特走向更好的未来。
三一重工收购普茨迈斯特
随着海外新建投资(Greenfield Investment)发展，三一重工开始尝试海外收购。早在2007年11月，意大利CIFA公司决定采取公开竞标方式出售股权，中联重科和三一重工都参与了竞标。最终，中联重科联合弘毅投资、高盛和曼达林基金，以5.11亿欧元溢价收购了CIFA。这次收购在中国国内引发的争议远远大于收购事件本身。业内有质疑认为，中联重科有国有企业背景，在获得政策支持方面有一定的优势。当然，商业就是商业，从来不缺乏战略和阴谋。三一重工的第一次尝试性海外并购以“失手”告终。
2011年12月20日，普茨迈斯特CEO诺伯特·肖毅到三一重工长沙总部拜访了梁稳根先生，提出PM有出售股权的意向。梁稳根和他的团队很快给出了肯定性答复。此后，梁稳根与PM创始人施勒赫特正式见面，仅仅几个小时的交流，双方就达成了默契和共识。从意向谈判到并购协议签署，仅仅用了33天，尽职调查这个程序也被省略了。现任三一重工副总裁贺东东先生是并购交易谈判主要责任人之一，他认为：“在国际化这个层面上，机会成本高低是三一重工的战略选项。”进入交易谈判阶段之前，中联重科等中国企业也参与了此次股权并购的竞争性招标，最终PM选择了三一重工。为了省略中国国内的繁琐手续，三一重工德国子公司（以下称三一德国）被指定为并购的谈判主体和投资主体。根据并购协议，三一重工联合中信产业投资基金，以3.6亿欧元共同收购PM的100%股权。其中，三一德国出资3.24亿欧元占股90%，中信产业投资基金出资3,600万欧元占股10%。2011年，PM的总资产为4.7亿欧元，总负债为1.65亿欧元，净资产为3.05亿欧元。三一重工以超出其净资产5,500万欧元的价格收购了PM。本次收购PB值(Price/Book value-收购价/账面价值)为2.03倍3。
三一重工年报显示，2010年第三季度的现金及现金等价物约为81亿元人民币，其中，现金为46.8亿元人民币，从这个角度看，联合中信产业投资基金适当缓解了三一重工的融资压力。事实上，中信集团与三一重工有良好的合作记录。
3账面价值是公司解散清算的价值。账面价值的计算方式为：总资产–无形资产–负债–优先股权益。如果公司清算，那么债要先还，无形资产则不复存在。
中信产业基金的同门兄弟－中信证券和中信国际是三一重工拟发行H股的承销商和保荐人。与产业资本和机构投资者联手收购，是当前跨国并购的主流方式。2013年7月1日，三一重工全资子公司－香港三一国际发展有限公司出资54,897,747美元收购了中信产业基金持有的普茨迈斯特10%股权。至此，三一重工持有普茨迈斯特100%股权。
从市盈率的角度来看，三一重工收购普茨迈斯特的出价是其2011年利润的60倍，远高于15-20倍的普遍接受的标准（以香港联交所为标准）。当然，这不一定就是一个亏本买卖，因为接连遭受经济危机与欧债危机的影响，PM在2011年的利润受到了重创，只有600万欧元。如果按PM在上一轮经济周期02-07年的六年净利润的平均值3,568万欧元计算，这次收购的价格仅仅是市盈率的10倍，是一笔赚大了的买卖。其实，溢价收购与三一重工对PM的信心很有关系。三一重工收购PM的消息传出后，业内质疑的声音不断传出来，集中在收购价格是否合适和双方是否能够成功整合两个方面，正如当年联想并购IBM的个人电脑业务、吉利并购沃尔沃轿车业务。
历史地看，三一重工与PM联姻过程并不复杂。早在1994年进入工程机械行业时，三一重工对这家德国企业就做过深入研究，因为，在中国一些“重大工程项目”上，能够清晰地看到PM身影。在公司发展过程中，三一重工始终把PM 作为学习的标杆企业。用三一重工总裁向文波的话说：“这是一场长达十八年的倾心相恋”。当然，现在许多欧洲“工程项目”上，尤其是中国公司承建的的“工程项目”上，已经看到了三一重工的身影，而以前欧洲是PM及其欧洲同行的传统市场。
2009年，贺东东先生筹建三一德国有限公司，此前他已经完成了三一印度的筹建和运营工作，积累了一定的国际化经验。当时，三一德国面临两个选项，要么进行绿地投资，要么收购一家德国当地企业。初到德国时，贺先生曾经与普茨迈斯特CEO罗伯特·肖毅(Norbert Scheuch)秘密接触过，意图收购普茨迈斯特，遭到了罗伯特·肖毅的拒绝。肖毅当时向贺先生提出条件，如果三一重工不进入德国市场，PM可以选择退出中国市场，当然这个要求遭到了三一重工的拒绝。最终，三一重工选择了绿地投资。三一德国不惜重金，先后从道依茨、施维英以及普茨迈斯特等竞争对手那里聘请高管人才，组成由贺东东领衔、四位德国董事兼高管的核心管理团队。在产品设计方面，三一重工完全采用德国标准，雇佣当地技术人员，花费两年时间，开发了适合欧洲市场的6款新产品，这些产品能够满足德国市场要求的74项标准。三一德国采用跟随战略，充分发挥后发优势，旨在与PM在欧洲市场展开长期的正面竞争，自然对PM产生了很大的压力。PM高管层逐渐意识到，随着三一重工在欧洲市场竞争优势的持续提升，PM销售收入下滑的趋势在所难免，资产价值也可能大打折扣。与其这样，不如在资产价
值较高的时候选择股权出售。
站在行业发展趋势层面上，三一重工所面临的国内竞争环境是比较复杂的。一是产能严重过剩。二是同质化竞争激烈，价格战日趋白热化。不仅如此，一系列中国企业的海外并购案例使得三一重工的管理层感知到了更大的压力。2008年，中联重科收购了意大利CIFA（全球混泥土机械行业排名第三）；2010年，上海电气收购了高斯国际。中国国内的行业龙头企业基本上都开启了海外并购谈判，柳工收购波兰HSW、山东重工收购意大利法拉帝等。
从三一重工国际化历程和能力看，2005~2011 年，三一重工出口收入年复合增长率高达79%，受到金融危机影响，2009 年出口一度出现负增长，2011 年已经恢复至2008 年的水平，出口额达到34.25 亿元人民币，占公司营业收入的6.75%，提升空间是很大的。
并购不仅显著提升了三一重工在中国本土的竞争地位，而且对行业的国际竞争格局也产生了一定的影响。在国际市场上，以往三一重工和PM在混凝土泵车等领域一直是竞争关系。通过这次并购，双方彼此都消除了一个强大的竞争对手，再也不会出现在竞标项目时你争我夺的复杂场景了。
三一重工整合普茨迈斯特
虽然三一重工和PM都以混凝土泵送机械作为起家和成长基石，而且都在各自的市场成为领先者，但是两个企业是在两个完全异质市场上按照自己的轨迹发展起来的，产品价格、质量稳定性、技术和工艺先进性、品牌影响力、营销能力和服务水平等都存在差异，气质和基因差异也很大。PM显得老成持重，虽然它在中国市场的表现有保守之嫌，但是这个企业的专注沉着让人感觉到踏实。而迅速崛起的三一重工则显得激进、张扬，尽管它在中国市场和海外市场都取得了令人尊敬的业绩，但是它的高调扩张行为让人觉得有些忐忑。三一重工有“成长为大”的基因，认为“企业发展需要有一个适度规模支撑”，因此产品线宽、产业链拉得很长。“专业化路线”和“走高端市场”是PM立身之本，在中低端市场上能力表现平平。以2011年为例，PM营业收入为5.7亿欧元（约合人民币47.1亿元），仅相当于三一重工的1/16（2011年三一重工营业收入为人民币744亿元）；PM全球雇员3,000人，也远低于三一重工在全球4万人的员工规模。
当然，整合的道路是漫长的。只有进行时，没有完成时。
三一重工承诺：保留PM现有的管理团队和品牌，不干涉PM的经营管理权4。
4这种承诺和做法比较符合媒体和业内人士的预期，也与学者研究相吻合。Prashant Kale、Harbi Singh和Anad P. Raman (2009)在《哈佛商业评论》撰文“Don’t Integrate Your Acquisitions, Partner with Them”，文章提出许
多新兴经济体的跨国公司在跨国并购后，赋予原管理团队很大自治权（Bucking conventional wisdom, some emerging multinationals are preserving the identity of companies they’ve taken over. By allowing them operational autonomy, they’re reaping rewards）。管理人员当地化是企业国际化经营的黄金法则之一，因为
东道国管理层比母国管理层更熟悉当地市场，更熟悉当地法律和国际规则。然而，并购一家经营不善的企
业与保留原来的管理团队似乎是一个悖论。因为如果原来的管理团队很好，可能就不会导致公司经营业绩
三一重工的管理层在不同场合多次强调：三一要的是会“下蛋”的“鸡”而不是完全受控制的“蛋”。并购交易完成之后，三一重工派出蒋向阳副总裁作为首席联络官，带领一个工作小组进驻PM，主要负责三一重工与PM与之间的工作联络、业务协调、项目设计与开发、信息沟通等。伴随着工作小组的进驻以及梁稳根与诺伯特·肖毅的深入沟通，三一重工与PM的整合逐渐拉开了序幕。
按照三一重工的战略布局，PM被定位于三一重工在中国市场以外的混凝土机械业务总部，全面负责除中国市场以外的国际业务，其战略目标是：2017年销售收入达到20亿欧元。如此看来，业界普遍预期的“市场换技术”在这桩并购整合逻辑中很难发生，PM的混凝土机械产品被挡在了中国市场以外。不仅如此，PM的“大象”品牌在欧洲及美国等发达国家市场有很强的影响力，已经建立了一些生产基地和覆盖154个国家和地区的销售网络。三一重工是一个奋斗者，对国际市场有一定的渴望和期待，当然很期待借助PM的全球销售网络，带动三一重工的品牌、产品和服务网络的国际化。必须承认，一些中国企业的品牌国际影响力确实不是很高，负面新闻也很多，自然包括三一重工。2012年，三一重工在美国直接投资遭到美国政府质疑和干预，三一重工采取了“状告美国奥巴马总统”的强硬立场，被法院判为胜诉，但是这种做法对三一国际化战略影响尚无法定论。
基于PM的战略职能，三一重工逐渐撤出混凝土机械国际市场，仅在PM没有涉足或者无法控制的少数市场上开展业务。三一重工管理层的战略安排似乎有些“画地为牢、各霸一方”之嫌疑，三一重工的产品和品牌，尤其是混凝土机械远离了国际市场。在国际市场上，PM采用单一的“大象”品牌战略，由于无法覆盖到三一重工具有明显优势的市场领域，导致部分原本属于三一重工的市场逐渐被竞争对手挤占。其后，三一重工管理层和PM管理层在混凝土机械品牌策略上出现了分歧和争执。以贺东东先生为代表的一方主张采用双（平行）品牌战略；以PM罗伯特·肖毅为代表的另一方则主张采取单一品牌策略，即在中国以外的市场上只经营“大象”品牌。2013年，三一重工松动了单一品牌战略，主张在不同市场上有条件地使用不同品牌，但是为了防止内部恶性竞争和资源浪费，“大象”品牌仍然作为三一重工在混凝土机械国际市场上主导品牌。
在三一重工的推动和支持下，PM的“专业化路线”开始松动。2012年7月，PM宣布收购德国的搅拌车生产商Intermix公司；2013年4月，PM宣布收购意大利的搅拌站设备生产商Simem公司。两次并购完成后， PM混凝土机械领域业务更加全面，拥有了搅拌站、搅拌车、泵送全套的业务领域。2012年，PM的竞争对手－德国利勃海尔公司收购了德国混凝土泵车制造商威欣（Waitzinger）公司，这也反映了全球混凝土机械行业开始走向全面整合的新趋势。（瀚龙需要进
下滑和亏损；若继续保留管理团队，那么业绩改进也不会有很大的起色。
一步完善内容，因为这次收购意味PM战略松动，收购究竟是PM自己需要还是三一战略的嵌入？）
融入三一重工管理体系后，PM管理层感知到了战略转型的压力，要改变容易吗？一位PM高管曾经这样描述三一重工，这是一家“27岁的身体，7－8岁脑袋”的公司（27岁指的是三一重工的历史，从1986年到2013年）。
在运营和商业模式选择等领域，PM强调“稳健”和“量体裁衣”，也就是根据客户的需求定制产品，提供产品解决方案。例如，在PM生产线上的产品都是已经接到订单的产品，产品的颜色也会因客户的需求而不同。由于中国市场与欧洲市场存在差异，如果三一重工偏好“稳健”而不是“进取”，三一重工可能会错过很多次市场机会。在PM工厂，工艺流程信息化、智能化和可视化程度很高，一个工人可以管理十几个工位。许多工人是经由“德国的技术导向学徒制”培养出来的，职业素养高。在三一重工工厂，大多数工人是通过“干中学”培养起来的，职业素养和能力逊色于德国工人。工艺流程是PM的专长，三一重工的优势是低成本。由于欧洲劳动力与原材料成本普遍偏高，普茨迈斯特的毛利率仅在10%左右，与之形成鲜明对比的是，三一重工在混凝土领域的毛利率长期维持在40%左右。PM创始人施乐赫特在三一重工的工厂考察时，他很有感触地说，三一重工在许多方面优于普茨迈斯特。
Some business skills can’t be taught in a classroom. They have to be learned through experience.
2012年12月10日，三一重工与PM技术合作项目在长沙正式启动。通过项目合作和研发设计论坛等形式，推动技术人员和员工之间的互动和深入交流。PM 拥有研发人员100人左右，三一重工有近10,000人。由于中国本土市场的激烈，三一重工的研发更强调高效率。而PM研发更看重质量，如果二者之间能够有效整合，三一重工的研发体系会更加优化。
2013年3月19日，三一重工与PM合作研发的第一款产品C8泵车正式下线，这款产品融合了双方的制造技术，标志着联合研发取得了阶段性成果。与此同时，三一重工启动了零部件质量改进计划，第一个目标位是达到德国的技术标准和生产标准。例如，三一重工泵车的减震问题长期无法解决，影响了产品的性能和稳定性。在PM专家的帮助下，三一重工从PM引进了臂架减震技术，在80米以上的长距离混凝土泵车上得到了良好的应用。在混凝土机械以外的其他领域，双方也在积极寻找合作的可能性。
在双方的整合过程中，往往容易对话的领域是产品和技术，而价值观和文化对话却扑溯迷离。据说, 有一次，梁稳根先生在聚餐过程中对肖毅说：这件事你说怎么定就怎么定。德国人回去后，风风火火地赶了一份计划书, 拿到了梁的面前，梁却犹豫了。肖毅对此很有情绪。三一重工与PM的价值观差异可以从它们
对企业各自各自表述的价值观和企业文化中找到线索。
PM宗旨是“服务、改进、创造价值”，主要强调它在混凝土机械领域贡献的创新和精益求精的品质。在企业成长的目标方面，普茨迈斯特似乎更注重它在自己所主导的这个细分市场的地位，而不是企业的规模。比如，公司创始人Schlecht在2004年度新年致词中开头第一句话就是：“我们的普茨迈斯特全球大家庭2004年的成长又一次超过了世界平均水平。”2005年，72岁的Schlecht 在接受中国《建筑时报》记者采访时也明确表达过他对企业成功标准的判断：“普茨迈斯特的经营规模在世界上不算大，但它是一个财政十分健康的公司，在行业内是一个产品质量和技术领先的公司。”
从企业公开承诺来看，三一重工同样是一个非常追求产品质量、精益求精的企业。比如，三一重工的广告语便是“品质改变世界”。事实上，三一重工的混凝土机械产品能够脱颖而出也确实有赖于它们相比国内竞争对手更加优越的品质和技术。不过，从更多、更深层次的企业文化现象来看，真正令三一重工感到骄傲的似乎并非具体某个产品领域的技术先进性、质量可靠性或者客户价值，而是它对民族工业所作的贡献，是它的企业规模和影响力不断扩大所带来的社会关注。比如，三一重工官方网站上关于企业介绍的部分，我们看到的几乎全部是关于企业资产、销售收入、人员数量与结构的数字。三一有一句与众不同的标语叫做“疾慢如仇”，表达的是一种强烈的成长渴望。三一重工更关心的是跻身“世界一流企业”。其实，拥有如此宏大理想的企业注定是不会专注于像混凝土机械这样的利基市场的。因为这个市场目前全球的容量也不过20亿美元左右，而且增长并不是那么迅速。
2013年9月10日，三一重工发布公告：公司高级副总裁兼普茨迈斯特CEO 罗伯特·肖毅因个人原因辞去公司所有职务，由公司高级副总裁Dr. Gerald Karch接任。肖毅的辞职引发了各方对三一重工整合深度和进展（Degree and speed of integration）的怀疑，但三一重工一再澄清，此次事件不会影响三一重工的国际化进程。
贺东东先生在不同场合多次强调，中国企业收购和整合国外企业一定要有“战略自信”，要学会“平视”伙伴和对手。“平视”比较容易看清楚对方的短处，而“仰视”更容易看到对方的长处。“平视”与“仰视”结合当然是最好的。
作为一家隐形冠军企业，PM有着极强的自尊心，对于所坚持的原则很少妥协。三一重工能否给昔日的偶像更多的选择和足够的尊严？对于PM的发展，三一重工高级副总裁袁金华先生曾说：“再有尊严，也不能亏本！”作为阶段性目标，三一重工提出，2012年，PM营业收入要实现30%增长。对于这个要求，PM 管理层一直存有抵触和抱怨情绪，他们比较习惯于常规的5%或者10%，对他们来说，30%是“一个游戏”（许多欧美企业以GDP增长作为企业增长的参照系。例
如，2012年德国GDP增幅为0.7%）。2012 年，普茨迈斯特营业收入达到了6.84 亿欧元，较2011 年的5.64 亿欧元增长了1.19 亿欧元，涨幅为21.2%。北美以及土耳其、俄罗斯的业务增长是营业收入增加的主要原因。2013上半年，PM营业收入26.6亿元人民币，占三一重工销售收入的12.03%。
机遇与挑战
三一重工从出口起步，通过绿地投资和跨国并购，已经走上了国际化发展快车道。需要强调的是，企业国际化必然是一个渐进的发展过程，不可能搭便车，更不可能因为一宗或几宗并购就能填补空白和捷足先登。自2011年开始，三一重工的盈利能力出现下滑，从2011年的86亿人民币跌至2013年的29亿人民币，没有中国本土化市场的支撑，三一重工的国际化是否会大打折扣，三一重工在既定的战略路径上能走多久？是否会发生战略变形？从三一重工的年报中可以看出，它的海外销售额已经接近100亿人民币大关，PM在三一重工国际化中能否扮演更为重要的角色？
并购不是目的，通过目标企业整合产生“协同效应”是重要的目标之一，通过目标企业整合激励三一重工战略重构是更为重要的目标之一。中国装备制造产业国际化和市场国际化已经进入了一个新阶段，面对产业新业态，三一重工是否能够通过并购整合实现核心能力、动态能力和市场竞争力提升呢？目前，中国与德国企业在国际市场上都有着良好的表现。中国制造为自己的主机开拓市场时，对德国制造的核心技术和零部件也产生了强劲的拉动作用，也许这种结合是偶然的，但是却提出了一个新课题：“德国是母机制造商，中国是主机制造商”，双方是否可以在共生性合作与竞争性（对抗性）合作中走向更加更高层析的战略合作。2014年4月，习近平主席和默克尔总理就共同实现“工业4.0”达成了深度合作意向，期待在10个工业制造领域取得突破，标志着“中国制造”和“德国制造”决心联手开拓国际市场5。
中国政府高度重视装备制造业发展，有系统规划。2012年中国工业和信息化部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》中就明确指出：“力争通过10年的努力，形成完整的高端装备制造产业体系，基本掌握高端装备制造业的关键核心技术，产业竞争力进入世界先进行列。”
讨论题
1、自2008年金融危机发生以来，全球工程机械行业进入了新一轮结构调整与企业重组阶段，PM最终选择与三一重工而不是制度与文化具有相似性的发达国家的企业联姻，而且这桩“婚事”是求婚（to be courtship），请解释并购双方
5工业4.0是指将互联网、物联网、云计算等高新技术运用于工业制造领域，实现智能化制造和分散化制造的高度融合。
动机是否具有契合性？
2、基于市场共通性（commonality, 高与低）和资源相似性（similarity, 高与低）两个维度，分析三一重工与PM并购交易发生前的竞争关系，是直接竞争对手还是非直接竞争对手？
3、企业战略总是以某些前提假设条件成立为基础的。C. K. Parahalad and Gary Harmmel（1993）提出，传统战略范式隐含着三个假设条件：（1）企业目标与所拥有的资源和能力应该是匹配的；（2）资源通常被解读为财务资源；（3）企业战略定位应该以既定的（现有的）市场为基础。基于三一重工并购整合PM的视角，说明传统战略范式的三个假设条件是否发生了松动？如何是，三个假设条件应该如何重新定义？
4、请说明三一重工是否意识到自己需要“战略重构”（Strategic Renewal）？“战略重构”基本逻辑是什么？
5、在三一重工战略重构（Renewal）过程中，PM能够发挥独特作用，确保PM成功转型可以最大限度地推进三一重工的战略重构进程并实现效能最大化。并购整合发生以来，三一重工与PM主要在哪些领域进行整合？是否存在认知盲点或“过头行为”？
6、基于SANY和PM的整合过程，从战略依存度和组织独立性两个维度，识别双方采取的整合策略是并购后吸收合并(post-merger Integration)还是并购后伙伴关系(post-merger partnering)？请进一步讨论吸收合并与保持伙伴关系的差异性。
其他问题
1、工程机械产业新业态（演进规律）是越来越国际化、规模化和专业化，而且三者之间融合程度越来越深入。请解释“三化”的基本内涵？
2、面对产业新业态，工程机械制造业企业发展的新逻辑应该如何定义？
3、从某种意义上说，发达国家市场更开放，对FDI持更加积极和开放的态度，为什么发达国家市场对中国的FDI存在偏见和质疑呢？请解释原因。
附录
图1 2005-2014*年主要地区或国家工程机械销量占比全球销量的比例
表1 2011-2013年世界工程机械设备制造商前十名榜单
排名2011 2012 2013
1 卡特彼勒卡特彼勒卡特彼勒
2 小松制作所小松制作所小松制作所
3 沃尔沃建筑设备日立建机沃尔沃建筑设备
4 日立建机沃尔沃建筑设备日立建机
5 三一重工三一重工利勃海尔
6 利勃海尔中联重科特雷克斯
7 中联重科利勃海尔中联重科
8 特雷克斯特雷克斯三一重工
9 斗山重工约翰迪尔约翰迪尔
10 约翰迪尔斗山重工斗山重工
资料来源：《International Construction》图2 卡特比勒、小松、三一重工销售额比较
表2 卡特彼勒、小松、三一重工销售额对比单位：亿美元
2005 363.40 150.30 3.10
2006 415.17 161.90 6.54
2007 449.58 196.40 12.03
2008 513.24 201.20 19.79
2009 323.96 201.20 24.15
2010 426.51 215.20 50.16
2011 601.38 251.00 78.62
2012 658.75 257.00 74.19
图3 中国工程机械发展所处阶段
表3 2008-2014年中国装备制造业领域主要跨国并购事件
2008 中联重科CIFA 意大利100% 325 2010 上海电气高斯国际美国100% 140 2010 金升实业埃马克德国51% 129 2011 太原重机威利朗沃澳大利亚100% 135 2011 恒天集团立信工业集团香港37.70% 134 2011 卧龙电气ATB 奥地利100% 130 2012 三一重工普茨迈斯特德国100% 698 2012 潍柴动力凯傲集团德国25% 584 2012 潍柴动力法拉帝意大利75% 484 2012 太重煤机REI 美国60% 13 2013 中集集团Ziegler 德国100% 76 2014 中联重科M-tec 德国100% 57
表4 2010-2013年中国工业机械行业绩效评价标准值
30余家，只列
图4 三一重工股权结构图
表5 三一集团有限公司控股及全资子公司
1.三一重工股份有限公司（A 股上市） 10.三一日本株式会社
2.三一国际发展有限公司（香港上市） 11.三一德国有限公司
3.三一重机有限公司
12.普茨麦斯特控股有限公司 4.三一重型起重机械有限公司 13.三一汽车金融有限公司 5.上海三一科技有限公司 14.上海竹胜园地产有限公司 6.三一路面机械有限公司 15.索特传动设备有限公司 7.三一南美有限公司 16.上海三一精机有限公司 8.三一印度有限公司 17.三一能源重工有限公司 9.三一美国有限公司
18.三一重型能源装备有限公司
械的泵送事业部、生产路面机械的路机事业部、生产挖掘机械的重机事业部以及生产起重机械的重起事业
部，同时还包括三一美国、三一德国、三一巴西、三一印度等海外子公司。
表7 2006-2013年三一重工主要财务数据单位：亿美元
2007 12.03 2.51 14.70 8.06 6.64 2.72 1.67 3.43 11.02 5.35 2008 19.79 2.12 20.11 11.21 8.91 4.47 1.73 4.23 14.51 6.59 2009 27.78 4.42 32.32 18.19 14.12 6.51 3.43 6.21 21.17 14.70 2010 50.16 9.11 46.30 28.69 17.61 8.46 6.48 8.82 30.19 25.90 2011 78.62 14.49 79.44 47.30 32.13 17.50 6.30 12.72 52.31 35.81 2012 74.19 9.52 102.12 63.13 38.99 23.72 6.64 15.26 63.18 35.95 2013 60.27 5.00 103.13 62.74 40.38 30.24 10.04 10.30 62.76 28.98 注：作者基于公司历年年报整理。
图5 2004-2013年三一重工主营业务收入与利润表8 192006-2013年三一重工主要财务比率
年度流动比率现金比率应收账款周
转天数
资本负债率长期负债率税后利润率资产收益率资本回报率
2006 1.84 0.48 40.84 1.07 0.12 0.14 0.12 0.24 2007 2.06 0.64 50.74 1.21 0.18 0.21 0.17 0.38 2008 2.20 0.64 31.89 1.26 0.23 0.11 0.11 0.24 2009 1.44 0.42 45.09 1.29 0.11 0.16 0.14 0.31 2010 1.17 0.34 47.18 1.63 0.06 0.18 0.20 0.52 2011 1.46 0.36 29.24 1.47 0.14 0.18 0.18 0.45 2012 1.76 0.42 32.67 1.62 0.27 0.13 0.09 0.24 2013 2.17 0.36 60.80 1.55 0.33 0.08 0.05 0.12 注：三一重工在收购普茨迈斯特期间公司的流动性和资本结构基本保持稳定，并未发生重大
变化。而受最近三年宏观环境的不利影响，公司的利润率、资产收益率和资本回报率等反应
盈利能力的指标在不断下滑。2013年，三一重工的应收账款周转天数超过了60天，存在大
量的赊销，公司的管理成本过高，竞争力下降。
图6 三一重工主营业务按产品分部的主要财务数据（单位：千元币种：人民币）
图7 2007－2013年三一重工海外销售额及占比单位：亿美元
表10 2007－2013年三一重工海外销售额及占比单位：亿美元
2008 17.10 4.99 29.17%
2009 26.71 1.99 7.45%
2010 48.69 3.15 6.46%
2011 75.97 5.30 6.98%
2012 71.31 13.85 19.41%
2013 58.68 17.56 29.92%
表11 三一重工主营业务按地区分布的主要财务数据单位：千元币种：人民币