2015年电大公司法考试复习资料

公司法：

四、简答

1公司的特征：

（1）公司是以营利为目的企业

（2）公司具有法人资格的企业

（3）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业

（4）公司是依《公司法》设立的企业

2公司与合伙企业最根本的区别：

在于两者具有不同的法律地位从世界各国法律的规定看，除个别情况外（如德国），一般都不承担合伙具有法人地位。与此相反，陈作极少数国家未认可无限公司的法人资格外，大多数国家都赋予公司以法人资格。我国《公司法》第三条规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

3公司与联营企业的区别：

（1）一部分联营企业实际上彩了有限责任公司形式，因此公司与联营企业出现交叉

（2）根据《民法通则》第五十二条及《关于经济联合组织登记管理暂行办法》的有关规定，合伙型联营企业不具有法人地位，联营成员以各自所有的或经营管理的财产对联营企业的债务承担连带无限责任

4公司与股份合作制企业的区别：

股份合作制企业是借鉴股份制的做法，实行劳动合作与资本合作的一种企业组织形式。根据我国的有关法规，股份合作制企业与有限责任公司及合伙有相似之处，二者联系与区别将在“有限责任公司”中。

5公司的种类：

（1）无限责任公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司

（2）封闭式公司、开放式公司

（3）母公司和子公司

（4）本公司和分公司

（5）一人公司

（6）本国公司、外国公司、跨国公司

6公司的产生：

随着生产力的发展，从十六世纪开始，西欧封建社会迅速解体，随着各资本主义国家工业革命的完成，终于诞生了现代意义上的企业。而这一时其，正是公司的产生时期。

7无限公司随着股东人数的增多，德国公司立法允许只写一个股东的姓名，称之为开名公司，实际上是无限责任公司。

8公司在近现代的发展：

（1）作为资本集中重要手段的股份有限公司得到了前所未有的发展，成为资本主义国家经济中占统治地位的企业组织形式

（2）有限责任公司迅速发展，成为仅次于股份有限公司的重要公司形式

（3）一人公司出现并得到发展

（4）公司制度被运用于国有企业

（5）两合公司和无限公司衰落

9公司的作用：

（1）公司是最佳的集资工具

（2）公司有利于企业的现代化管理

（3）公司有利于企业法人制度的建立、健全

（4）公司有利于市场经济体制的建立，健全

（5）公司是投资主体控制企业的有效形式

10公司法的特征

（1）公司法规范的对象是公司企业

（2）公司法是组织法，同时兼具活动法的特性

（3）公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预

11公司法的强制性主要表现在：

（1）公司的一切活动，包括公司的设立、组织机构、利润的分配、股票和公司债券的履行、公司的合并、分立、解散、清算等，都必须严格依公司法的规定进行。

（2）违反公司法的规定时，将依公司法规定追究违法者的法律责任，包括民事、行政、刑事责任。

12公司法与企业法关系：

在我国，公司是企业的重要组织形式，因而公司法是企业法重要组成部分。《公司法》颁布前，我国企业法律体系以全民所有制企业法、集体所有制企业法、私营企业法、外商投资企业法为立法框架。因此这类公司属特种公司，外商品粮投资企业法中相应的内容是《公司法》的特别法，对外商投资的有限责任公司及股份有限公司的法律高速应代龙先适用外准则投资企业法的规定

13公司法与经济法的关系：

从立法传统上看，旧中国衽民商统一制没有商品粮法曲，公司法与《票据法》《海商法》《保险法》等具有商法性质的单行法律并列，作为民法的特别法独立于民法。而在此思想指导下，颁布的《公司法》，不仅是我国建立现代企业制度的重要法律保障，而且也樗着我国企业法律体系的发展进入了一个崭新的阶段

14国有企业法人制度的建立：

作为我国国民经济的支柱，国有企业在我国经济中始终占有重要地位。国有企业的这种经济地位决定了它在我国整个经济体制改革中具有举足轻重的作用。在经济改革以前，由于实行设度集中的计划经济体制，国有企业只是政府行政部门的附属机构，这导致了国有企业本身及整个国民经济妆展的缓慢。

15《公司法》的宗旨：

1）规范公司的组织和行为，保护公司的合法权益

（2）保护股东的合法权益

（3）保护公司债权人及社会公众的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展

16《公司法》的适用范围：

（1）道德适用于在我国境内符合《公司法》规定条件，依〈公司法〉规定设立的有限责任公司和股份有限公司

（2）〈公司法〉施行前立的国有企业改建为有限责任公司和股份有限公司，其改建及建后成立的有限责任公司和股份有限公司

（3）在〈公司法〉施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务有关主管部门制定的〈有限责任公司规范意见〉〈股份有限公司规范意见〉登记成立的公司继续保留

（4）外商投资的有限责任公司适用〈公司法〉但有关中外合资经营企业、中餐合作经营企业、外资企业的法律另有规定的适用其规定

（5）按照《公司法》规定在中国境内设立的分支机构，适用《公司法》关于外国公司分支机构的专章规定

17公司设立一般原则：

（1）特许原则

（2）核准原则

（3）准则原则

18公司法及有关行政法规对公司登记的具体规定：

（1）设立公司必须向公司所在地的公司登记机关申请设立登记

（2）公司登记的种类及依法院应向登记主管机关提交的文件

（3）公司登记的程序

（4）关于国有企业改建为公司的原则规定

19公司登记的程序：公司登记机关收到申请人提交的符合法规规定全部文件后，发给《公司登记受理通知书》自该通知书发出之日起三十日内，作出核准登记或者不予登记的决定；核准登记的自核准之日起十五日通知申请人，发给、换发或收缴《企业法人营业执照》或《营业执照》

20我国公司法对公司名称的规定：

（1）公司名称是公司章程的必要记载事项之一，也是公司登记注册事项之一

（2）公司只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已经登记注册同行业公司或企业的名称相同或相近似

（3）公司名称的构成包括1公司类型2公司具体名称3所在地行政区划的名称

（4）公司设立分去机构时，总公司及其分支机构的名称庆符合法律规定

（5）公司名称的预选核准登记

（6）公司名称经核准登记注册，自公司成立之日起具有法律效力

（7）构成犯罪的依法追究刑事责任

21确定公司住所的法律意义：

（1）对法人提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖

（2）诉讼文书应直接送达，直接送达有困难时，可邮寄送达

（3）对履行地点不明确的债务，给货币的，在接受方的所在地履行，其它标的在履行义务一方的所在地履行。

（4）确定公司登记管辖市、县（区）工商局核准登记

（5）在涉外经济及民事诉讼中，当按属人法原则适用当事人本国法律时，一般按公司的住所确定适用何国法律。

22公司章程的法律特征：

（1）公司章程是公司法人设立及活动的基本规则

（2）公司章程是具有瞬息万变治法性质的公司重要法律

（3）公司章程是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式

23公司章程的记载事项：（1）绝对必要记载事项（2）任意记载事项

24公司的权利能力受到以下限制：

一、性质限制，根据《民法通则》的规定，公司人微言轻法人，不能享有某些与自然人生理特点紧密相关的权利能力

二、法律限制，公司作为具有公司组织我的企业法人，其权利能力在法律上要受到《公司法》以及其他法律、行政法规中适用于公司的规定的限制

25我国公司的资本制度：

（1）实行严格的资本确定原则（2）注重公司注册资本的充实（3）规定公司不得任意增加或减少资本

26我国公司职工民主管理制度：

（1）国外公司法中有关雇员参与公司管理规定的概况。在资本主义国家，自企业产生以来，

随着工人阶级为争取和维护自身权利的不懈努力及工人阶级力量的发展壮大，为了缓和劳资双方的矛盾，使公司得到更发孤管理与发展，进而使整个资本主义制度得以稳定，在第二资世界大战以后，吸收公司雇员进入公司机构及参与公司的管理，已经成为公司立法的趋势（2）我国《公司法》对公司职工民主管理的规定。在我国，由于社会主义公有制的建立，在以公有制为主体，多种经济成份共同发展的经济格局下，国有企业职工不仅是一般意义上的劳动者，而且是企业的主人

27有限责任公司的特征：

一、封闭性1不允许发行股票2不要求颂财务状况3不要求公布重大事项

二、组织结构简单1有限责任公司应当设立股东会2董事会庆这高公司实际情况设立3可以不设立监事会三、资合性与人合性的统一

28有限责任公司与股份有限公司的联系：

有限责任公司虽然历史比较短，但是作为一种公司形式，同其他公司一样，都是一种股权式的经济组织，者是以营利为目的的企业，都具有法人资格，从公司法的角度来分析，有限责任公司同股份有限公司最大的相同点是责任形式的相同

29有限责任公司与股份有限公司的区别：

1规模大小不一样。有限责任公司一般是中小型企业，而股份有限公司通常都是大型企业

2股份有限公司是开放型公司，有限责任公司则是封闭型公司

3股东人数不同。股份有限公司没有最高人数限制，而有限责任公司通常不超过50人。

4组织结构的繁简不同

5所有权与经营权的分离程度不同

6筹集资本的方式不同

7股权的表现形式不同

8设立方式不同

9股东权利行使的方式不同

30有限责任公司与股份合作制劳动服务企业的区别：

1设立方式不同

2股东人数不同

3审批条件不同

4产权构成不同

5股权设置不同

6劳服企业可以购买职工的持股，有限责任公司不允许

7劳服企业可彩股东大会与职工大会合一制度，且表决权实行一人一票制有限责任公司不允许

8分配方式不同

31设立股份使用制芝服企业的原则：

1全员入股，股权平等，同股同权利益共享，风险共担

2实行独立核算，自主经营，自负盈亏，自担风险

3实行民主管理

4实行按劳分配与按股分配结合

32设立有限责任公司的条件:

1股东符合法定人数，庆由二个以上五十个以下的股东共同出资设立

2股东出资达到法定资本最低限额A以生产经营为主的公司人民币五十万元，B以商业批发为主的公司为人民币五十万元C以商业零售为主的公司人民币三十万元D科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元另外，其它可降低百分之五十

3股东共同制定公司章程

4有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

5有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

6设立有限责任公司的其他必要条件

33设立审批有限责任公司的设立审批:

1设立有限责任公司，有的应有尽有由公司所在地的省、自治区、直辖市的政府授权的部门审批

2设立公司必须向政府授权部门弟袍申请书

3政府授权部门审批时，按照公司的主营业范围，应当确定公司的行业管理部门

4进行设立登记

34设立有限责任公司章程应载明的事项：

1公司的名称和住所

2公司的经营范围

3公司的注册资金

4股东的姓名或者名称

5股东的权利、义务

6各股东的出资方式，出资额

7股东转让出资的条件

8公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

9公司的法定代表人

10公司的解散鬲与清算办法

11股东认为需要规定的其他事项

34设立有限责任公司应向登记机关提交下列材料：

1公司董事长签署的设立登记申请书

2全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明

3公司章程

4具有法人资格的验资机构出具的验资证明

5股东的法人资格证明或者睚然人身份证明

6载明公司董事、=监事、经理的姓名、住所的文件以及有关聘用的证明

7公司法定代表人任职文件和身份证明

8企业名称预先核准通知书

9公司住所的证明

35有限责任公司的出资份额有三种作法或原则

1出资平等主义2基本出资制3出资不平等主义

36出资证明书应当记载下列事项：

1公司的名称2公司登记的日期3公司注册资本的总额4股东姓名或者名称、认缴的出资额和出资日期5出资证明书的编号及核发日期6公司的签章

37出资与股份的区别：

1二者发行的主体不同。股份是股份有限公司发行的，而出资是有限责任公司发行的，我国法律，不论是旧中国还是现行公司法，都规定有限责任公司不能发行股票

2二者的要领不同。传统的公司法理论与公司立法都是将二者分开使用的，有限责任公司的股东只能认购出资，而股份有限公司的股东只能认购股份（股票）这一点不论是中国还是外国，都是一样的

3表现形式不一样。出资表现为出资证明书，旧中国及我国台湾地区称之为股单，而股份有

限公司的股份则称之为股票

4出资转让受到严格限制，而股份转让是自由的

38有限责任公司的出资转让的条件：

1股东之间转让不受限制2股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意3股东在同等条件下有优先购买权

39有限责任公司股东权利划分的种类：

1自益权与共益权2单独股东权与共同股东权3特别股东权与普通股东权4固有权与非固有权

40 有限责任公司股东权利的范围：

1参加或者委派代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权

2了解公司经营状况和财务状况

3选举和被选举为董事会成员监事会成员

4依照法律、法规及公司章程的规定获取股利、转让出资

5优先购买其他股东转让的出资

6优先认购公司新增加的注册资本

7公司终止后，依法分得公司的剩余财产

8公司章程规定的其他权利

41有限责任公司股东的义务：

1缴纳认购的出资

2依其所认缴的出资额承担责任

3公司办理工商登记手续后，不得抽回邮资

4公司章程规定的其他义务

5出资填补责任

42有限责任公司股东会的权利：

1决定公司的经营方针和投资计划

2选举和更换董事，决定董事的报酬事项

3选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项

4审议批准董事会的报告

5审议批准监事会或者监事的报告

6审议批准公司年度财务预算方案、决算方案

7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

8对公司增加和养活注册资本作出决议

9对发行公司债券作出决议

10对股东向股东以外的人转让出资作出决议

11对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等重要事项作出决议

12修改公司章程

43有限责任公司股东会的种类：

1普通股东会2特别股东会

44有限责任公司股东会的召开及议事规则：

1首资历股东会由出资最多的股东召集

2定其股东会应当按公司章程规定定期召开

3股东会由公司董事会召集董事长主持

4普通股东会的决议形式的条件在我国公司法中并无明砍规定，安通常由公司章程规定

5股东、股东会行使权利不得违反法律、法规和公司章程的有关规定

45有限责任公司董事会的职权：

1负责召集股东会，并向股东会报告工作

2执行股东会的决议

3决定公司经营计划和投资方案

4制定公司的年度财务预算方案、决算方案

5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

6制定公司增加和养活注册资本方案

7拟订公司分立、合并、变更公司形式及终止和清算等重大事项的方案

8决定公司内总管理机构的设置

9聘任或者解聘公司经理（总经理）根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理和其他高级管理人员，决定其报酬

10制定公司的基本管理制度

46有限责任公司经理的职权：

1主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会、董事会决议

2组织实施公司的年度经营计划和投资方案

3拟订公司内部管理机构设置方案

4拟订公司基本管理制度

5制定公司的具体规章

6提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

7聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员

8公司章程和董事会授予的其他职权

47有限责任公司监事会的职权：

1检查公司财务

2对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督

3当董事和经理的行为损害了公司的利益时，要求董事和经理予以纠正

4提议召开临时股东会议

5公司章程规定的其他职权

48担任董事、监事或者经理的禁止条件（不能担任）：

1无民事行为能力者和限制行为能力者

2因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾五年的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者

3担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结未逾三年者

4担任因违法经营被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年者

5个人负数额较大的债务到期未表偿者

6其他禁止条件

49有限责任公司董事及高级管理人员法定义务:

1忠实的义务2竞业禁止义务3保密义务

50有限责任公司董事及高级管理人员的职业义务（章程义务）：

1尊重股东权利2公平对等不同类别的股东3董事及高级管理人员的亲属、有关关系人行为禁止

51国有独资公司的分类：

1允许一人公司的存在2不允许一人公司的存在3公司成立时有最低人数4当公司的出资转

移到一个股东的手中后，法律不强制关闭公司5法律仅仅规定设立有限责任公司时的最低股东人数限制6将自然人与法人区别对待

52国有独资公司的特征：

1国有独资公司是特别类型的有限责任公司2适用特别法律规定3没有最高权力机构

53国有独资公司董事会的职权:

1修改公司章程

2执行公司经营计划和投资方案3决定

3 公司经营计划和投资方案

4制定和通过公司的年度财务预算方案、决算方案

5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

6制定公司增加和减少注册资本方案

7拟订公司分立、合并、变更公司形式、解散的方案

8决定公司内部管理机构的设置

9聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理提名，聘任或者解聘公司副县长经理和其他高级管理人员，决定其报酬

10制定公司的基本管理制度11公司章程规定的其他权力

54国有独资公司经理的职权：

1主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会、董事会决议

2组织实施公司的年度经营计划和投资方案

3拟订公司内部管理机构设置方案

4拟订公司基本管理制度

5制定公司的具体规章

6提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

7聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员

8公司章程和董事会授予的其他职权

55股份有限公司的法律特征：

1股份有限公司由湛支定数额以上的股东组成，股东人数的广泛性

2公司资本划分为金额相等的股份，公司股份的均等性

3公司股份以股票的形式公司发行和转让，股份发行和转让的公开性，自由性

4股东以其所持股份为限对公司承担责任，股东责任的有限性

5公司必须依法公开其会计表册，经营的公开性

6股份有限公司是企业法人及典型的资合公司

56设立股份有限公司必须具备的条件：

1发起人符合法定人数

2发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额

3股份发行、筹办事项符合法律规定

4发起人制定公司章程，并经创立大会通过

5有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构

6有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

57、发起人的义务：

1负责订立公司章程，募集设立时，将所订章程提交创立大会通过

2负责办理设立公司的审批手续

3依《公司法》规定认购其应认购的股份

4募集设立时，负责办理募股审批手续，制作招股说明书及认股书，公告招股说明书，依法

筹办其他股份发行事务

5缴清所认购的股款，并按法律规定期限向各主人股人催缴股款

6选举公司机构，发起人设立时，由发起人选举董事会及监事会成员

7除《公司法》第九十七条的规定，股份有限公司的发起人不得抽回其股本

58、股份有限公司的发起人应承担的下列责任：

1公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任

2公司不能成立时，对认股人已缴的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任

3在公司设立过程中，由于发起人过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任59、股份有限公司应当载明下列事项：

1公司名称和住所

2公司经营范围

3公司设立方式

4公司股份总数、每股金额和注册资本

5发起人的姓名或名称、认购的股份数

6股东的权利和义务

7董事会的组成、职权、任期和议事规则

8公司法定代表人

9监事会的组成、职权、任期和议事规则

10公司的利润分配办法

11公司的解散鬲与清算办法12公司的通知和公告办法13股东大会认为需要规定的其他事项

60、募集设立时股份的认缴和募集：

1发起人认缴部分股份

2发起人制定招股说明书

3签定股票承销协议

4签定代收股款协议

5发起人依法向国务院证券管理部门提出募股申请

6公告招股说明书

7制作认股书

8缴纳股款

9取得验资证明

61、股份的特征：

1股份一律平等，除法律有特别规定之外，公司不得以任何理由限制或剥夺某些股份的权利，同次发行的同种类股份，其发行条件及价格相同

2股份可以自由转让。

3股份表现为有价证券。这是股份有限公司股份的又一大特色

62、股票的特征：

1股票是证明股东权的证权证券2股票是要式证券3股票是有价证券

63、股份有限公司股份的种类：

1记名股和无记名股2普通股和特别股3额面股和无额面股4旧股与新股

64、股份有限公司发行股份设立发行条件及程序：

设立发行是指公司在设立过程中发行股份。股份有限公司的设立可以采用发起设立和募集设立两种方式，股份的设立发行也据此分为发起设立发行和募集发行。在发起设立情况下，公司章程规定发行股份必须由发起人全部认足，不再向社会募集；在募集设立时，发起人只依

法认缴公司发行的部分股份，蓁股份必须向社会公开发行募足

65、股份有限公司发行新股，必须具备下列条件:

1前一资历发行的股份已经募足，并间隔一年以上

2公司在最近三年内边疆盈利，并可向股东支付股利（公司以当年利润分派新股则不受些限）3公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载

4公司预期利润率可达同期银行存款利率

66、股份有限公司发行新股的程序：

1股东大会作出发行新股的决议

2制作招股说明书、财务会计报表及其明细表、认股书

3新股发行对象为特定人的，与证券商签定股票承销协议

4董事会办理新股发行的审批手续

5经批准后，依法公告招募与认股，进行股款缴纳公司发行新股时股款的缴纳程序与设立发行基本相同

6依法向公司登记机关申请变更登记，并进行公告

67、股份转让的限制：

1对发起人所持股份的转让限制。股份有限公司的发起人在公司中具有特殊的法律地位，公司法规定，公司发起设立时，发起人必须认购公司发行的全部股份，公司募集设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总工程师数的百分之三十五

2对公司董事、监事、经理持有本公司股份的转让的限制。作为公司高级管理人员，董事、监事及公司经理个人的行为对公司经营管理影响极大，要求董事、监事、经理向公司申报所持有的本公司股份，并禁止公司董事、监事、经理在任职期间的内转让所持有本公司股份

3对国家授权投资的机构所持股份的转让进行严格管理。衽公司制是进一步转换企业经营机制，建立现代企业制度有益探索

68、上市公司的法律特征：

1上市公司是股份有限公司2上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司3上市公司股票在证券交易所上市交易

69、上市公司的意义：

随着股份有限公司的涌现及信用制度的建议，股票市场也应运而生，并随资本主我市场经济的发展而不断完善，走向规范化、现代化。上市公司的出现，使股票交易市场走向了高度的规范化，有效的抑制了股票交易中的投机、蒙古族操纵及其它不正当竞争，使投资者的利益得到了充分的保障，极大促进了股票市场的发展。

70、股份有限公司上市条件：

1股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行

2公司股本总额不少于人民币5000万元

3开业时间在三年以上，最近三年连续盈利

4持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上

5公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载

6国务院规定的其它条件

71、停止上市的法定情形：

1公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件

2公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载

3公司有重大违法行为

4公司最近3年连续亏损

72、终止上市的法定情形：

1上市公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，或者有重大违法行为，经查实后果严重的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市

2公司股本总额、经营状况、资本结构及股权分制状况等发生变化不再具备上市条件、或者公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市3公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产时，因公司法人资格丧失，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市

73、股份有限公司股东的权利：

1股份有限公司股东有权按共持有的股份比例参加公司盈余的分配

2有权出席或委托代理人出席股东大会并依法行使表决权，决定公司的重大事务，选择管理者

3有权提议召开临时股东会

4有权依法转让其所持有的股份

5有权查况公司章程、股东大会会议纪录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询6在公司解散清算时，有权依所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配

74、股东大会的职权：

1决定公司的经营方针和投资计划

2选举和更换董事，决定董事的报酬事项

3选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项

4审议批准董事会的报告

5审议批准监事会或者监事的报告

6审议批准公司年度财务预算方案、决算方案

7审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

8对公司增加和养活注册资本作出决议

9对发行公司债券作出决议

10对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等重要事项作出决议

11修改公司章程

75、在下列情形之一的，应当在两个内召开临时股东大会：

1董事会人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二

2公司未弥补的亏损达股本总额的三分4 之一

3持有公司股份10%以上的股东请求时

4董事会认为必要时

5监事会提议召开时

76、不能担任股份有限公司董事：

1无民事行为能力者和限制行为能力者

2因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾五年的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者

3担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结未逾三年者

4担任因违法经营被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年者

5个人负数额较大的债务到期未表偿者

6其他禁止条件

77、外国公司分支机构的特征：

1外国公司分支机构必须以营利为目的

2外国公司的分支机构必须在中国境内营业

3设立分支机构的外国公司是依外国法律登记成立的公司

4外国公司的分支机构必须经我国政府批准，并依法办理核准登记手续，禽营业执照，同时受我国法律的管辖和保护

78外国分支机构的义务：

1外国公司分南机构必须遵守中国法律，不得损害中国的社会公共利益

2外国公司人支机构必须在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式

3外国公司在中国境地内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人

4在中国境内进行的各项活动的后果，由该外国公司承担民事责任

79外国公司分支机构的形式：

1设立从事生产经营活动的分公司、外加银行在我国境内设立的分行

2外国公司在我国境内的从事勘探承包经营、承包建筑安装、仓储、转运等作业场所或经营场所

3设立的从事业务活动的代表机构，代理机构或联络机构

80外国公司分支机构的设立条件：

1外国公司对其发支机构必须设置代表人或者代理人，并拨付营运资金2外国公司分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍和责任形式

81外国公司分支机构的设立程序：

1向中国政府主管部门提出申请并提交有关文件2批准3办理登记手续

82外国公司分支机构设立分支机构应提交的文件:

1申请书2公司章程及共在本国登记证件的副本或影印本3在中国营业的业务计划书4股东会或董事会对于请求批准的议事记录

83公司债的特征：

1是以一方交付有价证券2公司债券的发行对象是社会公众，购买公司债券没有身份和资格限制3公司债是以发行有价证券好公司债券而成立的债的关系4公司债可随公司债券的转让、抵押而流转

84公司债与股份的联系：

1公司债与股份同为股份有限公司向社会公众募集资重要手段，并都以有价证券形式表现出来，且具有流通性2在大多数国家的公司立法中，公司债均可以依法定条件和程序转化为公司股份，相应地公司债的债权人即转化为公司的股东，就是说，公司债有可转换性

85公司债与股份的区别：

1法律地位不同2公司债债权人的利息请求权具有确定性3公司债期限届满返还全部本金4公司债的利率，一般是固定不变的

86公司债的种类：

1词句公司债与无记名公司债2转换公司债与非转换公司债

87首次发行公司债的条件：

1公司净资产额不低于人民币三千万元2累计债券总额不超过公司净资产的40%3公司最近三年平均可分配利润中心支付公司债债券一年的利息4要求筹集的资产投向符合国家产业政策5债券的利率不得高于国务院对其限定的利率水平

88再次发行公司债的条件：

1前一次发行的债券未募足的，不得再次发行公司2公司对已发行的公司债券或者其他债务

有违约或者书记处支付本息事实，且仍处于继续状态的

89公司债的发行程序:

1决议或决定2报请批准3发布公告

90公司税后利润的分配顺序：

1弥补亏损2提取法定公积金及法定公益金3经股东大会决议提取任意公积金4按股东出资比例或股东持有股份比例分配

91公积金对公司的生存和发展意义：

公司作为经济组织，其实力的大小，竞争能力的强弱，是由公司财产的多少决定的，除公司原有的财产之外，公积金无疑是公司最主要的财产，公司要扩大业务范围和经营规模，如果以发行新股或债券集资，不仅不能任意进行，而且操作起来繁索而复杂，因此用积金追加投资不失为一条重要的捷径。此餐公司在其存续期间，必须维持与其注册资本总额相当的财产，一旦发生亏损，公积金就成为及时弥补亏损的保障和后盾，使公司经营活动能够在原有规模上正常稳定的进行。

92法定公积金的用途：

1弥补亏损2扩大公司生产经营3增加公司注册资本

93股利的分配方式：

有现金股利，财产股利，负债股利，股票股利。

94公司合并的条件：

1审批2公司董事会拟订方案，股东会决议同意3合并当事人协商同意4合并协议的内容应当合法5合并的程序应当合法6债权、债务的处置合法

95公司合并后的法律后果：

1公司消灭2公司变更3新设公司4债权、债务主体的变更

96公司合并与分立应遵循的原则：

1公司的合并与分立不得损害债权人的利益2公司的合并与分立必须符合法律程序3合并与分立应当采用法定方式

97何种情况下，应对公司章程进行修改：

1更改公司名称

2更改、扩大或者缩小公司的经营范围，变更经营方式

3转变公司的类型，即由股份有限公司改变为有限责任公司或者由有限责任公司变更为股份有限公司

4增加或者养活公司注册资本或者增加，养活发行的任何类别股份，以及更改全部或者部分股权

5更改公司全部或者部分股份类别

6扩大股份认购范围或者改变公司设立方式

7增加或者取消可转换债券

8改变每股股票面额

9章程确定需要经股东会特别决议通过的其他条款的变更

98修改公司章程的程序：

1由公司董事会通过修改章程决议，提出修改条款

2按有关法律规定的时间、地点、方式通知公司股东，召集股东大会进行表决

3股东大会修改条款进行表决，必须有代表三分之二以上的股份的股东参加会议，同时由出席会议三分之二以上的表决权同意才能形成决议

4股东大会批准的修改条款和未作修改的其他条款构成重审章程，报有关部门审批，重审章程方为有效

5在工商行政管理机关进行变更登记

99公司终止原因主要有：

1不能清偿到期债务，被依法宣告破产

2公司章程规定的经营期限岂满或章程规定的其他解散事由发生

3因公司的合并与分立需要解散的

4股东会决议解散

5违反法律法令被责令撤消

100可以吊销公司的营业执照：

1违反有关公司登记管理法规

2违反环境保护法规，严重污染环境的行为

3违反产品质量法规，严重损害消费者利益的

4违反税收管理法规，损害国家利益的

5违反劳动管理法规，使劳动者、国家财产量示到保障的

101清算组的职权：

1清理公司财产编制资产负债表和财产清单

2通知或者公告债权人

3处理与清算有关的公司未了结的业务

4清缴所欠税款

5清理债权、债务

6处理公司清偿债务后的剩余财产7代表公司参与民事诉讼活动

102清算程序：

1普通清算时，董事会应将公司终止事宜通知股东，召开股东大会，确定清算组人选取，发布终止

2终止公司应当在终止公告之后十五日内成立清算组

3公司清算组成立后，应在十日内通知债权人，并于两价目月内至少公告三次

4清算组发现公司财产不足以清偿债务时，应立即停止清算，并向人民法院申请宣告破产5进行财产分割

103清偿顺序：

1自清算之日起前三年所欠公司职工工资和劳动保险费用

2所欠税款和按国务院行政法规应缴纳的税款的附加、基金

3银行贷款、公司债券及其他债务

104法律责任的特征：

1法律责任是行为人实施违法行为或不履行法定或合同约定义务所产生的法律后果

2法律责任是由法律明文规定的

3法律责任具有强制性105公司法法律责任制度的特点：

1责任形式的多样性和制裁手段的综合性

2处罚措施的严厉性

3责任主体的特定性

106建立和完善公司法法律责任制度的意义：

1保护公司、股东、债权人的合法权益，保证社会经济交往的安全，保障社会经济秩序的稳定

2保证公司制度的健康发展与寄送，使之更适应社会主义市场经济的客观要求

3公司法法律制度的建立和完善，对我国深化国有企业改革，建立现代企业制度及建立社会主义市场经济体制具有重要的现实意义

107制作、使用虚假文件的法律责任的特征：

1责任主体只能是公司

2违法行为发生于公司设立及运营过程中登记、股票、债券发行及向股东和社会公众提出财务会计报告的特定

3在上述活动中，责任主体以故意欺骗财务会计报告使用人为目的，并在客观方面实施了在法定文件上作虚假记载并使用的行为

108制作、使用虚假文件的法律责任：

1办理公司登记时虚报注册资历本、提交虚假证明文件或者采取其他蒙古族手段隐瞒重要事实取得公司登记的，璀改正，对公司处以虚报注册资本金额5%到期10%以下的罚款

2制作虚假的招股说明书，认股书，公司债券募集办支发行股票或公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以蜚法募集资金金额的1%至5%的罚款

3公司向股东及社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款

109擅自发行股票或公司债券的法律责任的特征：

1责任主体有突出的特定性

2责任主体实施了擅自发行公司股票或公司债券的行为，损害了社会公众的利益并扰乱了证券市场的正常秩序

120侵占公司财产的法律责任的特征：

1责任主体为公司董事、监事、经理、职工，或承担清算事务的清算组成员

2侵占公司财产的行为发生在公司成立后直至解散、清算的全过程中

3有利用职务上的便利实施的

121侵占公司财产的法律责任：

1非法将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的，对直接负责的主管人员依法给予行政处分

2清算组成员侵占公司财产的，责令退还公司财产，没收违法所得并可处违法所得一倍以上五倍以下罚款

3董事、经理违反公司法规定自营或者为他人经营与共所任职公司同类的营业的，除将其所得收入收归公司所有外，燕可由公司给予处分

4将公司资产以任何个人史义开立帐户储存，没收违法所得并处以违法以所得一倍以上五倍以下的罚款，数额巨大不退还，以侵占罪论

5公司不依法提取法定公积金，法定公益金的责令如数补足，并处以一万元以上十万以下的罚款

122公司负责人、清算组成员谋取私利的法律责任的特征表现为：

1责任主体是公司董事、监事、经理、清算组成员

2上述人员实施了蜚法索要、收受他人贿赂的行为或收受他人财物为他人谋取取利益的行为

123公司负责人、清算组成员谋取私利的法律责任：

1董事、监事、经理利用职权收受贿赂，其他蜚法收入的，没收违法骄兵必败得由公司给予处分

2清算组成员利用职徇私舞弊、谋取非法收入的，没收违法所得并可处违法所得一倍以上五倍以下的罚款

124公司逃避债务法律责任的特征：1责任主体为公司及其他有关责任人员

2逃避债务的行为发生于公司合并、分立、养活注册资本、清算等特定活动中

3责任主体以逃避债务为目的，实施的行为

125公司逃避债务法律责任：

1不依法通知或公告债权人的，责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款

2在清算时隐匿财产，对资产负债表或财产清单作虚伪记载呀未清偿债务前分配财产%至5%以下的罚款

126．有限责任公司股东会行使的职权有哪些？

答：1）决定公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事会或者监事的报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8）对发行公司债券作出决议；

9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10）修改公司章程；

11）公司章程规定的其他职权。

127．设立股份有限公司，应当具备下列条件：

答：1）发起人符合法定人数；

2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

6）有公司住所。

128．股份有限公司章程应当载明下列事项：

１）公司名称和住所；

２）公司经营范围；

３）公司设立方式；

４）公司股份总数、每股金额和注册资本；

５）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

６）董事会的组成、职权和议事规则；

７）公司法定代表人；

８）监事会的组成、职权和议事规则；

９）公司利润分配办法；

１０）公司的解散事由与清算办法；

１１）公司的通知和公告办法；

１２）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

129．创立大会行使下列职权：

１）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

２）通过公司章程；

３）选举董事会成员；

４）选举监事会成员；

５）对公司的设立费用进行审核；

６）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

７）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的

决议。130．有下列情形之一的，股份有限公司应当在两个月内召开临时股东大会：

１）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

２）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

３）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

４）董事会认为必要时；

５）监事会提议召开时；

６）公司章程规定的其他情形。

131．设立有限责任公司应当具备哪些条件？

答：设立有限责任公司必须具备以下条件：

1）股东符合法定人数；

2）股东出资达到法定资本最低限额；

3）股东共同制定公司章程；

4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

5）有公司住所。

132．股份有限公司的发起人应当承担哪些责任？

1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

1. 甲是A公司的股东，抽逃注册资金100万元，乙是A 公司的债权人，乙向法院提起诉讼，以甲和A公司为共同被告，要求甲与A公司承担连带责任。

问：乙的主张是否有法律支持？乙可以要求甲在多大范围内承担责任？

第一，完全符合法人人格否认的特征。在实体上乙可以越过A公司直接向甲主张债权，双方具有债权债务关系；在程序上可以甲为被告提起诉讼。
第二，如果乙对A公司有200万元债权，乙对甲也只能主张100万元的债权。因为按照最高人民法院的司法解释，甲应在抽逃资金的范围内与A公司承担连带责任。

2. 铁将军锁业有限责任公司于2000年在某市工商局登记注册，其生产的铁将军牌门锁在该市颇具盛名，销量可观。2003年，市场上出现一种铁匠军锁业有限责任公司制造的门锁。经查，铁匠军锁业有限责任公司于2003年在该市工商局登记注册。

问：铁将军锁业有限公司能否以维护名称权为由请求撤销铁匠军锁业有限责任公司的名称？公司名称经登记注册后，即取得该名称的专用权，在法律上具有排他的效力。但根据《企业名称登记管理规定》，公司的名称权的排他范围是相当有限的，在同一登记机关辖区内，同行业的企业不能有相同或者类似的名称。本案中，两公司在同一登记辖区，而且处于同一行业，名称相似，因此先登记的铁将军锁业有限公司有权撤销得铁匠军锁业有限责任公司的名称。

1. 2005年1月，A公司与B公司各出资500万元成立了C公司。同年3月，C公司出资300万元，与D公司、E公司成立了F钢材批发公司，注册资本1000万元。2006年1月，A 公司因欠H公司600万元货款无法偿还，被起诉至法院。经查，A公司由于长期经营不善，已无财产可供执行，F公司从国外刚进口一批紧俏螺纹钢，价值800万元，H公司遂向法院提供担保，要求法院对该批螺纹钢实行财产保全。

问：H公司的主张有无依据？

在该案中，A公司是C公司的股东（出资比例为50%），C公司是F公司的股东（出资比例为30%）。A公司是H公司的债务人，应当以A公司的所有财产（其中包括对C公司的50%股权）来担保债务的清偿。但螺纹钢的所有人是F公司，而F公司并非是H公司的债务人，因此不能对H公司的财产实行财产保全。

2. 甲公司A市分公司欠乙公司买卖合同货款80万元，到期未偿还，乙公司起诉甲公司。甲公司主张对A市分公司负责人王某的任命程序不符合公司章程的要求，因此王某不能代表A市分公司签订该买卖合同，所以甲公司对王某代表A分公司签订的合同不承担责任。问：甲公司的主张能否成立？

王某对外能以分公司负责人的身份活动，能以分公司的名义在合同上签字、盖章。至于王某在公司内部，是否合乎章程要求而被任命，不能作为对抗公司外部的善意第三人的事由。这是对交易安全的维护。因此甲公司的主张不能成立。

1. D有限责任公司经营铁窗护网业务。李某是D公司的董事，周某是D公司监事，乔某是D公司的总经理，王某是D公司的股东。李某、周某、乔某、王某4人密谋，利用D公司的业务渠道私下与他人进行铁窗护网业务，每人获利20万元。问：D公司董事会决议罢免李某的董事、乔某的总经理、周某监事的职务，取消王某的股东资格，没收4人各20万元，是否正确?

（1）《公司法》第149条规定：董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的，所得收入应当归公司所有。据此，应当将李某、乔某各20万元的收入收归D公司所有。
（2）周某是公司的监事，王某是公司的股东，法律没有对监事和股东提出竞业禁止的要求。但周某、王某与董事李某、总经理乔某属恶意串通。《合同法》第59条规定：当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。4人恶意串通利用了D公司的业务渠道，除董事李某、总经理乔某的各20万元收入归公司所有以外，监事周某、股东王某各20万元的收入也应收归D公司所有。（3）罢免乔某的总经理职务属于董事会的职权。但是，罢免李某的董事和周某的监事职务属于股东会的职权，董事会只能提议，不能罢免。（4）股东的资格是基于出资，按照现行法律，不存在罢免的问题。

2. A是甲股份公司的副董事长，连续多年持有公司12%的股份，2006年1月，因涉及现董事长B严重违反《公司法》和章程进行活动一事，A请求董事会召开临时股东会，以更换董事，并通过更换董事来更换董事长。董事会对此未予答复。A又向监事会要求召开和主持股东大会，监事会不予理睬。2个月后，A遂自行向公司股东发出召开临时股东会的通知，通知中载明待审议事项为更换董事。2006年5月8日，临时股东会召开，会议过程中，B表示应由他来主持会议，遭到A的拒绝，会议最终使B落选。B主张该临时股东会的召开违反了《公司法》，剥夺了《公司法》赋予董事会的临时股东会的召集权，请求法院判决该临时股东会决议无效。

问题：法院能否支持B的主张？

根据《公司法》第102条，A对权利的行使自始至终是在法律的范围之内。股东大会所形成的决议是合法有效的。所以，法院不应支持B的主张。

1. 2006年1月，A、B、C、D、E发起设立了甲股份有限公司，F被聘请为公司经理，I为公司办公室主任。2006年2月，A与G签订股权转让协议，欲转让其持有的甲公司股份；2006

年6月，F与H签订股权转让协议（此时F仍然担任经理），欲转让其持有的甲公司股份；2007年1月，I与J签订股权转让协议，欲转让其持有的甲公司股份。

请问：这三份股权转让协议的效力如何？

按照《公司法》第142条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。董事、监事、高级管理人员任职期间内转让所持有的本公司股份也有份额的限制。可知：A 与G签订的股权转让协议和F与H签订的股权转让协议无效，但I与J转让其持有的甲公司股份的行为有效。

2. 王某是甲股份公司的股东，2001年1月1日，王某与公司股东之外的李某达成股权转让协议，王某愿以200万元转让股权于李某，李某当即支付了全部价款，并实际行使原由王某行使的股东的权利。年底，公司分发当年红利，经计算，原由王某出资的部分应分得利润为40万元。王某主张领取该利润，李某主张王某无此权利，双方诉至法院，经查，自李某交付价款之日起，公司股东名册上已变更李某为原由王某出资的部分的股东，但二者一直未到工商局办理变更登记。问：股权自何时转移？该股利应由谁领得？

股权转让合同在当事人间产生请求移转股权的债权，而股权转让只有在办理工商变更登记后才发生权属变更的效果，才能产生公示的效力，因为法律上的股东资格只有在获得工商登记后才具备。该案中，由于双方一直没有办理股权变更工商登记，因此，该转让行为上不具有公示的效力，换言之，对于第三人而言，王某仍然是被工商登记认可的股东。
但是，双方已经签订了转让合同，而且在公司内部，已由受让人李某在公司内实际行使股东权利，并且在股东名册上也办理了变更登记，因此，股东转让的内部程序已经全部完成，因此王某不得在公司内再主张行使股东受益权，公司可以以股东名册上的变更对抗王某对股利的请求权。

1. 甲股份有限公司设有两本账簿：一本只对董事会成员公开，真实记录了公司的财务状况；另一本对外界公开，但是这一本账上的内容明显与内部账册不符。

问题：该公司在财务、会计方面是否存在违法行为？

甲公司明显存在违法行为。《公司法》第172条第1款规定：“公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。”故该公司在财务、会计制度上设两套账的行为违法；而更加实质的问题则是作假账。作假账肯定有非法的目的，或者为逃避税收，或者为侵占公司财产等。

2. 甲公司分立成甲、乙两个公司（派生分立），甲公司对丙公司有100万元的债务，甲、乙达成协议各承担50万元，请问该协议的效力如何？

甲乙之间协议称为债务承担协议，分为内部效力和外部效力。内部效力，是指甲、乙之间的效力，这是有效的；外部效力是指对债权人丙公司的效力，不产生效力，丙公司可以找甲公司要求清偿100万元，也可以找乙公司清偿该100万元。债务承担协议只有取得了债权人丙公司的同意，才对丙公司发生效力。

1. 甲公司分立成甲、乙两个公司（派生分立），甲公司对丙公司有100万元的债务，甲、乙达成协议各承担50万元，请问该协议的效力如何？

甲乙之间协议称为债务承担协议，分为内部效力和外部效力。内部效力，是指甲、乙之间的效力，这是有效的；外部效力是指对债权人丙公司的效力，不产生效力，丙公司可以找甲公司要求清偿100万元，也可以找乙公司清偿该100万元。债务承担协议只有取得了债权人丙公司的同意，才对丙公司发生效力。

2. 甲股份有限公司设有两本账簿：一本只对董事会成员公开，真实记录了公司的财务状况；

另一本对外界公开，但是这一本账上的内容明显与内部账册不符。

问题：该公司在财务、会计方面是否存在违法行为？

甲公司明显存在违法行为。《公司法》第172条第1款规定：“公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。”故该公司在财务、会计制度上设两套账的行为违法；而更加实质的问题则是作假账。作假账肯定有非法的目的，或者为逃避税收，或者为侵占公司财产等。

1. 张某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经理。张某曾于1999年12月决定以电器商场一幢楼房为电器商场第四大股东本市建筑工程公司的债务提供担保；于1999年10月将自己的一辆小轿车卖给电器商场，事后公司的股东才知晓情况。

（1

（2

（3）设张某卖小轿车给电器商场的行为经过了董事会的批准，则该行为是否有效？为什么？（1）可作以下处理：①责令取消该担保；②由单某赔偿电器商场损失；③单某因担保所得

（2

（3）无效。该行为应经公司股东会同意或有章程规定，仅经过董事会批准是不行的。

2. 若A、B、C、D成立甲公司，

（1）甲公司欲与乙公司合并，2/3以上股东通过，但是少数股东坚持反对，则反对的股东可以怎么办？

（2）若乙侵犯甲公司的利益。则公司如何维护自己的权利？（1）其可以请求甲公司以合理的价格收购其股权，在合并决议作出之日起60天，不能达成回购协议，自决议作出之日起，在90天之内，可以向人民法院提起诉讼。（2）甲公司应当向人民法院提起诉讼。如果甲公司不提起诉讼，则股东有权代表公司提起诉讼。（通过董事会或监事会或直接提起诉讼）。

3. 李某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经理。2000年11月，李某以本市百货公司名义从国外进口一批家电产品，共计价值80多万元。之后，李某将该批家电产品销售给了本市五金交电公司。电器商场董事会得知此事后，认为单某身为本公司董事兼总经理，负有竞业禁止义务，不得经营与本公司同类的业务，李某的行为违反了有关法律规定，应属无效。于是，决议责成李某取消该合同，而将该批家电产品由电器商场买下。五金交电公司认为，该批家电产品的买卖，是在本公司与百货公司之间进行的，与电器商场无关。合同的成立是双方当事人意思表示一致，而且合同的内容不违法，所以是有效的。至于李某作为电器商场董事而经营与电器商场相同业务，属于电器商场的内部事务，与百货公司和五金交电公司无关。双方争执不下，遂诉至人民法院。

（1

（2

（3）对李某买卖家电的行为应如何处理？

（1

（2）于法无据。李某为百货公司买家电又售给五金交电公司，是在百货、五金交电公司之间进行的，该合同合法有效，不能因李某违反竞业禁止义务而认定其竞业行为本身为无效民

（3）应将李某所得收入归电器商场所有。