关系企业国有资产出资人权益的重大事项--注册会计师考试辅导《经济法》第七章讲义2

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注册会计师考试辅导《经济法》第七章讲义2

关系企业国有资产出资人权益的重大事项

（一）一般规定（共8条，三个层次）

2.（第6条）发行企业债券应当符合《企业债券管理条例》的规定，报国家发展改革委员会核准。发行公司债券应当符合《证券法》、《公司法》等法律及相关行政法规的规定，报中国证券监督管理委员会核准。

3.（第8条）国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

【考题·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列事项中，除企业章程另有规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是（）。（2009年试题·新）

A.进行大额捐赠

B.转让重大财产

C.分配企业利润

D.为他人提供大额担保

[答疑编号3945070103]

『正确答案』C

『答案解析』本题考核点是企业国有资产出资人权益的重大事项。根据规定，国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。

【考题·多选题】下列关于涉及国有资产出资人权益的重大事项决策的表述中，符合企业国有资产法律制度规定的有（）。（2011年试题）

A.国有独资企业进行大额捐赠，应由企业职工代表大会讨论决定

B.国有独资公司进行重大投资，可由董事会决定

C.重要的国有资本控股公司分立，履行出资人职责的机构在向其委派参加公司股东会或股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准

D.国家出资企业改制，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议

投资者权利概要

目录投资者权利 (2) (一股东基本权利 (2) (二证券交易中的权利 ................................ 5 投资者责任........................................... 5 常见问题............................................. 7 连线相关法律法规 (14) 第 I 条投资者权利证券投资者是指以营利为目的, 购买并持有资本证券, 承担证券投资风险并行使证券权利的主体。证券投资者权利,是指证券投资者因证券投资行为而产生的各项权利的总称,其核心是股东权利。节 1.01(一股东基本权利投资者作为上市公司的股东,享有上市公司股东的基本权利。股东在上市公司中的地位,在公司机构的组成及职能上: 股东大会——是公司最高权力机构, 股东通过出席股东大会行使表决权将其意志拟制为公司意志; 董事会——由股东大会选任,并对股东大会负责,是公司意志的执行机构, 对公司负有诚信和勤勉义务; 监事会——是公司的监督机构, 对董事、经理的职务行为是否符合法律法规和公司章程要求实施监督;

经理——由董事会选任并对董事会负责, 与董事会存在委任关系, 是公司的执行机构。根据我国公司法及相关法律规范的规定, 作为公司的股东, 你在上市公司可以行使的权利包括但不限于: 分红权投资公司是为了获取回报,当然你就应该享有上市公司股利分红。股利是股东根据其所拥有的公司股份从公司分得的利润, 是公司从弥补公积金和提取公积金、法定公益金后的净利润中分配给股东的投资回报。你作为“出资者”可以依照所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。股利由股息和红利两部分构成。知情权法律规定股东享有对公司经营状况等的知情权, 因此, 根据法律和行政法规的规定,上市公司有披露信息的义务,你有权定期或不定期的了解到: 1.上市公司季度、中期、年度报告; 2.公司重大事项临时报告。此外,你有权随时查阅公司的重要文件。其中包括: 1.公司章程; 2.本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构等。股东大会权利

出资人权益调整方案

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案一、出资人权益调整的必要性新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”）已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果新亿股份进行破产清算，基本无有效资产向债权人进行分配，更无剩余资产向股东进行分配。为挽救新亿股份，避免退市和破产清算的风险，出资人和债权人应共同努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，新亿股份重整案拟对出资人权益进行调整。二、出资人的范围截至2015年12月7日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的新亿股份全体股东，及/或在前述日期后至《重整计划（草案）》规定的股份划转完毕前产生的股份承继人或者受让人。三、出资人权益调整的方式（一）以新亿股份现有总股本37,768.50万股为基数，按每10股转增29.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增111,341.54万股。转增后，新亿股份总股本由37,768.50万股增至149,110.04万股。（最终转增的准确股份数量以在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）（二）上述转增股份不向股东进行分配，全部由投资人受让，受让价款为人民币14.47亿元。在投资人支付的14.47亿元价款中，8亿元用于向债权人清偿，其余6.47亿元在支付破产费用和共益债务后，剩余

部分留在新亿股份作为上市公司生产经营所需流动资金或购买优质资产等需要。（三）目前新亿股份可用于转增股本的资本公积金不足以实施上述转增方案，为了支持公司重整，大股东新疆万源稀金资源投资控股有限公司（以下简称“万源稀金”）通过豁免新亿股份的110,000.00万元债权或其他等效方式保证新亿股份在重整中可用于转增股本的资本公积金不少于111,341.54万元。四、关于重整计划草案的相关说明（一）关于重整后公司预期盈利能力的说明新亿股份负债沉重，严重缺乏偿债资金，生产经营难以持续。因2013年、2014年连续两年归属于上市公司股东的净利润为负值，2014年度归属于上市公司股东的净资产为负值，新亿股份已被上海证券交易所处以退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，若新亿股份不能实现2015年全年经审计的归属于上市公司股东的净利润和期末净资产均为正数，则新亿股份股票将在2016年度暂停上市。因此，管理人于2015年11月17日发布了《关于公开遴选重整投资人的公告》（公告编号：2015-114），通过公开方式遴选重整投资人，帮助新亿股份筹集偿债资金，维持生产经营，恢复持续经营能力与盈利能力。截至2015年11月24日中午12点，只有公司控股股东万源稀金、新疆昆仑众惠投资管理有限公司、昆山成通投资有限公司、深圳市昌茂通达业股权投资管理企业（有限合伙）、深圳市德天利科技发展有限公司、深圳市易楚投资管理有限公司、深圳市书生智慧投资合伙企业(有限合伙)、深圳市瑞弘宝科技有限公司、深圳生命爱晚健康产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海好润资产管理有限公司、上海源迪投资管理有限

天使投资协议书标准模板

天使投资协议书标准模板
天使投资人是指以个人名义投资创业项目的风险投资者（VC），一般投资能力在 50 万到 500 万区间；他们多数喜欢寻找创新和发展前景广阔的项目进行种子期投资。
那么怎样与天使投资人签订一份相对专业的投资协议呢，创梦客建议与天使投资人签订协议应该注意以下几点：一、项目的定义简介二、项目估值是多少三、现股东股份比例四、投资金额是多少五、稀释股份是多少六、双方权益义务是七、日常管理的约定八、投资人退出通道九、违约及协议解除
天使投资协议书
甲方（融资方）：身份证：乙方（投资方）：身份证：
备注：如果双方有多人作为股东，可依序在上表书写清楚
一、协议总则：
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根据中华人民共和国相关法律法规规定，本着平等自愿，互利双赢，共同发展的原则，甲乙双方就乙方投资甲方的*******项目（其后简称“该项目”），达成如下协议，双方皆需同遵守。
二、项目及股东说明：
1、项目简介：本项目属于****行业，主要是通过为***用户提供****产品获得收益； 2、现有股东职能及股权占比：姓名张三李四王五李六职能 CEO CTO COO CMO 股份比例 65% 15% 10% 10% 15% 预留期权
三、项目价值及融资：
1、参考行业情况，甲乙双方商定该项目综合投资价值为 500 万元，本次融资 50 万，出让 10%原始股； 2、该融资有乙方分 n 次在年；月日前以****形式转入甲方账户；
3、甲方银行账号为：**银行
4、双方确定本次融资主要用于：资本用途团队扩充办公设备产品升级市场推广使用比例 **% **% **% **%
四、双方权益与义务：
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投资者权利

目录投资者权利 (2) （一）股东基本权利 (2) （二）证券交易中的权利 (5) 投资者责任 (5) 常见问题 (7) 连线相关法律法规 (14)

第 I 条投资者权利证券投资者是指以营利为目的，购买并持有资本证券，承担证券投资风险并行使证券权利的主体。证券投资者权利，是指证券投资者因证券投资行为而产生的各项权利的总称，其核心是股东权利。节 1.01（一）股东基本权利投资者作为上市公司的股东，享有上市公司股东的基本权利。股东在上市公司中的地位，在公司机构的组成及职能上：股东大会——是公司最高权力机构，股东通过出席股东大会行使表决权将其意志拟制为公司意志；董事会——由股东大会选任，并对股东大会负责，是公司意志的执行机构，对公司负有诚信和勤勉义务；监事会——是公司的监督机构，对董事、经理的职务行为是否符合法律法规和公司章程要求实施监督；经理——由董事会选任并对董事会负责，与董事会存在委任关系，是公司的执行机构。根据我国公司法及相关法律规范的规定，作为公司的股东，你在上市公司可以行使的权利包括但不限于：分红权投资公司是为了获取回报，当然你就应该享有上市公司股利分红。股利是股东根据其所拥有的公司股份从公司分得的利润，是公司从弥补公积金和提取公积金、法定公益金后的净利润中分配给股东的投资回报。你作为“出资者”可以依照所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。股利由股息和红利两部分构成。知情权

法律规定股东享有对公司经营状况等的知情权，因此，根据法律和行政法规的规定，上市公司有披露信息的义务，你有权定期或不定期的了解到：1．上市公司季度、中期、年度报告； 2．公司重大事项临时报告。此外，你有权随时查阅公司的重要文件。其中包括： 1．公司章程； 2．本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构等。股东大会权利股东大会是由股份有限公司全体股东组成的最高权力机构。作为股东，你有参加股东大会的权利，并且可以通过参加股东大会行使表决权、决策权、董事及有关监事选举权、建议权、质询权等具体权利。股东大会每年召开一次年会，公司召开股东大会，将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。在某些情形下，公司还会就某些重大事项召开临时股东大会。如果你不能出席股东大会，可以委托他人（即代理人）出席，代表行使你的权利。出席股东大会行使权利包括：出席权即使你只持有1股的股票，你也是公司的股东，你都有参加股东大会的权利。表决权作为公司的“出资人”，你当然有权利参与公司的管理，而参与公司管理主要是通过在股东大会上行使你的表决权来实现。行使表决权是股东参与公司管理的重要手段。股东出席股东大会时，以表决权来表达自己的意志，所持每一股份有一表决权。因行使表决权，你可以通过股东大会决定： 1．经营方针和投资计划； 2．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3．通过和修改公司章程； 4．公司其他重大事项等。

天使投资企业的14种估值方法：500万元上限法

天使投资企业的14种估值方法：500万元上限法来源：虎嗅 2014-06-18 10:09:45 天使投资人或投资机构在对一个企业的价值进行评估的时候都会遵循一定的方式或方法，那么投资企业的估值都有哪些方法呢？下面我们来一一介绍： 1、500万元上限法这种方法要求绝对不要投资一个估值超过500万的初创企业。由于天使投资家投资时的企业价值与退出时的企业价值决定了天使投资家的获利，当退出时企业的价值一定的情况下，初始投资时的企业定价越高，天使投资家的收益就越低，当其超过500万元时，就很难获得可观的利润。这种方法好处在于简单明了，同时确定了一个评估的上限。 2、博克斯法这种方法是由美国人博克斯首创的，对于初创期的企业进行价值评估的方法，典型做法是对所投企业根据下面的公式来估值：一个好的创意100万元一个好的盈利模式100万元

优秀的管理团队100万-200万元优秀的董事会100万元巨大的产品前景100万元加起来，一家初创企业的价值为100万元-600万元。这种方法的好处是将初创企业的价值与各种无形资产的联系清楚的展现出来，比较简单易行，通过这种方法得出的企业价值一般比较合理。 3、三分法是指在对企业价值进行评估时，将企业的价值分成三部分：通常是创业者，管理层和投资者各1/3，将三者加起来即得到企业价值。 4、200万-500万标准法许多传统的天使投资家投资企业的价值一般为200万-500万，这是有合理性的。如果创业者对企业要价低于200万，那么或者是其经验不够丰富，或者企业没有多大发展前景;如果企业要价高于500万，那么由500万元上限法可知，天使投资家对其投资不划算。

天使投资人的几种类型

投融界：天使投资人的几种类型天使投资人主要有以下几种类型：价值增值型这类天使投资人经验比较丰富，其中不少人是退休的投资银行家和创业投资家。他们选项目不是注重行业，而是注重机会。他们认为，机会比行业更重要。因为他们有丰富的投资经验和较强的项目鉴别能力，因此，投资不是专业化，而是多元化。在投资过程中，他们愿意帮助公司成长并为此而感到快乐。正如一位投资者所说，“最有意思的活动还是帮助年轻公司成长，这是我这辈子以来一直做的工作。”因此，他们都十分积极地参与公司的管理。他们拥有强大的联合投资者网络，可以联合起来进行杠杆投资。他们对单个项目的投资额一般在5万—25万美元之间，且要求所投的项目离家不远。他们与被投资的公司之间，既进行权益性的投资，也进行债务式的融资。这类天使投资人一般都希望在适当的时候退出，而退出的渠道是公司收购和公开上市。这类投资者还喜欢做跟随型投资者，即他们希望在自己投资之前，该公司已有一位主要投资者，这位主要投资者对公司很了解，能对公司提供许多帮助，且已投入100万美元以上。有了这样的投资者在前，自己再搭便车，则投资就比较安全。富有型这类天使投资人不是碰上什么就投资什么，而是只对自己了解的东西投资，且对项目的地理位置有偏好。投资决策主要依靠自己的判断和调查。对投资回报的期望值较高，要求达到50%。而要达到这么高的投资回报率，一般只能投向企业发展的早期阶段。这类投资者往往都希望投资者集体拥有对公司的控制权，并在一定程度上参与公司的管理。投资者集体往往要组建一个外部控制的董事会。这个董事会由若干经验丰富的商人组成，它可以帮助公司走向成功。这类投资者往往既是投资者，也做过创业者。他们深知创业的艰辛，因而对创业者都很有同情心。个人投资联合

股权投资协议中投资人的权利条款解析及示例

私募基金投资协议中的投资人权利条款一、有关股权转让的权利（一）股权转让优先受让权、优先出售权、跟随售股权条款含义：指在被投资企业IPO前或投资人退出前，如果被投资企业原有股东向第三方转让股份，在同等条件下，投资人有优先购买的权利。也可同时设定享有选择优先出售或跟随售股的权利。（二）强制拖售权条款含义：是指如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市或原股东没有履行回购义务，投资人有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资人与第三方谈好的价格和条件按与投资人在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。强制原有股东卖出股份的权利可以保障投资者在被投资企业无法如期上市时，有其他的退出途径。（三）共同卖股权条款含义：是指在被投资企业IPO前或投资人退出之前，如果原有股东向第三方转让股份，投资人有权按照拟卖股的股东与第三方达成的价格和协议，参与到这项交易中，按原有股东和投资人在被投资企业中的目前的股权比例向第三方转让股权。比如原有股东准备向第三方转让200000股，而原有股东和投资人在被投资企业中的目前的股权比例是75%：25%，那么原有股东可以最多向第三方转让150000股，而投资人以同样价格可以向第三方转让50000股，除非投资人放弃这一权利。投资人的上述股权转让优先受让权、优先出售权、跟随售股权、强制拖售权、共同卖股权，事实上都是对被投资企业原有股东转让股份的限制来确保原有股东对被投资企业的长期投入和承诺，避免不理想和不必要的股东进入，使原有股东和投资人具有承担相同风险和收益的条件。二、新股优先购买权（包括增资优先认购权）条款含义：指投资人有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。这一条款将保证投资人不会因为企业发行新股而导致投资人控股比例的下降。（2）被投资企业新增资本时，投资人有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

天使投资优劣势对比分析

投融界：天使投资是一种权益资本投资，是个人出资帮助初创企业创业的一次性前期投资行为，是风险投资的一种形式，对投资人来说主要目的是获得日后的收益，同时可以帮助企业获得发展资金，但天使投资也具有很明显的优势和劣势。天使投资的优势 1.为创业公司提供急需资金初创公司往往在刚刚开始项目组建团队指示缺乏资金，虽然资金量不大但却非常关键，大部分的创业公司在开始时准备的资金只够几个月发展，在之后就面临失败的风险。而天使投资正好可以填补空白，为这些创业公司提供关键的资金量，保证企业在开始高速发展时的资金来源。 2.天使投资界限较宽作为一个天使投资人，会投资关于各行各业的创业企业，而且本身天使投资人也遍布各个行业，吸引他们的是一个公司的潜在成长性和盈利性，对行业并没有特别的限制，但是高新技术行业更能得到青睐。 3.拿到天使投资相对容易对企业来说，拿到天使投资会比拿到后续VC和PE 的投资要简单的多，当企业位于天使投资阶段往往是初创当中，各方面制度还不完善，相关的企业数据和财务报表也不能很好的反映出企业的经营状况，因此众多天使投资人投资关注的是项目的天花板和创始人的品行，这相对于后期严苛的数据报表已经容易了很多。天使投资的劣势 1.投资人面临巨大的风险从目前的天使投资来看，有超过90%最后都以失败而告终，这意味着这些天使投资基金都后都打了水漂，虽然成功的天使投资会带来丰厚的回报，但现阶段怎样避免风险，提高投资成功率是最大的问题。 2.占据企业较大的股份份额虽然天使投资一般情况下注入的资金量较小而且并不参与企业的经营管理，但是通常情况下天使投资人都会要求较大的股份份额作为回报，这在创业初期可能并不明显，但随着企业的不断发展壮大，天使投资人的较大股份份额会对企业有着较强的控制权，而进而影响到企业的发展。 3.后续难以追加资金

InvestorRightsAgreement(投资者权利协议).doc

Investor Rights Agreement(投资者权利协议) - The Company and the Investors are entering into a Series A Preferred Stock Purchase Agreement (the Series A Agreement) of even date herewith, pursuant to which the Company shall sell, and the Investors shall acquire, s hares of the Company’s Series A Preferred Stock (the Series A Preferred ). The shares of Series A Preferred are referred to collectively herein as the Shares. NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual promises and covenants hereinafter set forth, the parties agree as follows: SECTION 1. RESTRICTIONS ON TRANSFERABILITY; REGISTRATION RIGHTS 1.1 Certain Definitions. As used in this Agreement, the following terms shall have the following respective meanings: Commission shall mean the Securities and Exchange Commission or any other federal agency at the time administering the Securities Act.

写给权益投资人的分析报告范例

附件1：写给权益投资人的分析报告范例 GL公司2009年度投资价值分析报告（一）公司简介 GL电器股份有限公司（以下简称“GL公司”）成立于1991年，是目前全球最大的集研发、生产、销售、GL标志服务于一体的专业化空调企业。GL公司旗下的“GL”品牌空调，是中国空调业唯一的“世界名牌”产品。 GL公司2008年实现销售收入420.32亿元，净利润19.91亿元，连续八年上榜美国《财富》杂志“中国上市公司100强”。2009年公司营业总收入和净利润双双逆势增长，全年实现营业总收入424.58亿元，较上年同期小幅增长1.01%；净利润29.32亿元，较上年同期增长47.18%，GL公司在成本控制、技术创新等方面的长足进步保证了其净利润的增长，全年继续保持快速、健康的良好发展态势。（二）基本财务情况分析（1）总体分析 GL公司历年来的净资产收益率都很高，远超行业平均水平。2000年以来，GL公司的净资产收益率从19%上升至32%。净资产收益率的快速提升主要来自于两方面原因：一是权益乘数的提升，即资产负债率的提升，从2000年的71 %上升到2009年79%；另外一个则是销售净利润率的提升。GL公司权益乘数的提升主要来自于公司在上下游中地位的提升以及由此而强化的对上下游的占款能力。而销售净利润率的提升则是来自于行业竞争格局逐步完善，公司掌握核心技术，双寡头稳定格局下公司产品能保持较高毛利水平，与同类上市公司相比，具有以较低的资金成本撬动较高盈利能力的实力。以下我们分别从盈利能力、营运能力、偿债能力和发展能力四个方面来分析GL公司。（2）盈利能力。

由于具备自主产权的高端新品销售增加，产品结构向高效节能和变频空调加速调整，原材料价格也处于较低水平，GL公司产品主营业务利润率逐年上升。具体情况如第八章表8-6所示：2009 年较上年同期上升4.9个百分点至24.1%。在行业中处于优秀水平（2009年行业优秀值为23.2%）。同时，费用方面，由于公司加大了对变频空调和节能空调的促销力度，内销占比提升，销售费用和管理费用分别较上年同期增长31.7%和23.2%；财务费用下降较快，主要受益于汇兑损失减少以及利息收入增加。但公司产品终端价格并未随成本同步下降，凸显公司作为行业龙头，具有较高水平成本费用转移能力。（3）营运能力近年来GL公司随着规模不断扩大，营运能力有待提升。从第八章表8-7可以看出：GL公司的应收账款周转率畸高，且流动资产周转率和总资产周转率指标均低于行业平均水平，说明GL公司的资产营运能力有待提升。其中应收账款周转率畸高的原因是，GL公司为控制销售风险，多采用票据结算的方式，期末应收票据较大而应收账款较小，从而导致其应收账款周转率畸高（应收票据周转率指标2006-2009年分别为5.83、6.03 、3.78、3.24次，周转率水平比较接近实际）。近年来持续的规模扩张，也带来流动资产及固定资产水平的大幅增长，在收入增长水平受金融危机影响逐步放缓的情况下，资产周转率下降也就成了必然。但另一方面，在具有充足现金的情况下及时进行规模扩张，也反映出公司对未来市场的信心。（4）偿债能力 2009年GL公司实现经营现金流量净额94.5亿元，同比增加近25倍，货币资金为229亿，同比增长近5倍，显示出公司强大的现金流掌控能力，现金流充裕，经营稳健。同时应付票据和预收账款分别同比增长306%和81.6%，也充分体现了公司对上下游具备强大的议价能力和占款能力。另外，GL公司近年来加大对财务杠杆的应用，资产负债率从2000年的71%上升到2009年的79%，上升8个百分点。值得注意的是GL公司的资产负债率在行业内处于较高水平。其债务结构基本上是流动负债，长期负债很少，主要是应付票据、

实际出资人与名义出资人协议书

实际出资人与名义出资人协议书甲方（实际出资人）：乙方（名义出资人）：经甲乙双方协商，就甲方以乙方名义投资设立有限公司（以下简称目标公司）事宜达成协议如下，以便双方遵照执行：一、目标公司及名义股东 1.目标公司以乙方名义出资元，但实际出资人为甲方。 2. 目标公司由乙方自愿接受甲方的委托，以名义出资人即名义股东和名义法定代表人之身份，登记于目标公司的公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。二、甲乙双方的权利和义务（一）甲方权利和义务 1．权利（1）甲方享有依据《公司法》及其相关法律规定的股东权利和法定代表人权利，并有权行使《公司法》及其相关法律规定的股东权利和法定代表人权利。（2）甲方在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持目标公司股份无条件的转至甲方或甲方指定的第三人。 2．义务（1）甲方有义务完成对目标公司的出资，确保资本金到位。（2）甲方作为目标公司的实际出资人，以其对目标公司的出资额为限对外承担有限责任，并履行作为股东的全部

义务。（3）甲方要求乙方配合行使股东权利时，应当予以提前通知。（4）因甲方行使股东权利，造成乙方发生的必要费用，由甲方承担。（二）乙方权利义务 1．权利（1）乙方在按照甲方要求配合行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。（2）乙方不承担对目标公司的出资义务。 2．义务（1）乙方完全认可甲方为实际出资人的身份，完全认可甲方实际行使股东权利和法定代表人权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份。（2）乙方不享有《公司法》及其相关法律规定的股东权利和法定代表人权利，且乙方不得主动行使《公司法》及其相关法律规定的股东权利和法定代表人权利，但甲方授权乙方行使的除外。（3）乙方应当按照甲方要求，主动配合甲方行使作为目标公司股东的股东权利。若目标公司须该公司股东行使股东权利，乙方应与获知该信息的当日通知甲方。（4）乙方应当对甲方为目标公司实际出资人的情况予以严格保密，未经甲方允许，乙方不得向第三人披露甲方为实际出资人。（5）乙方不得利用目标公司名义股东身份和名义法定代表人身份对外牟取私利，不得利用该名义股东身份和名义法定代表人身份从事对目标公司存在任何竞争性或者损害性的行为。

天使投资、风险投资(VC)、私募股权投资(PE)三者的异同点-曾招进

天使投资、风险投资（VC）、私募股权投资（PE） 1. 天使投资（1）天使投资的概念传说中的天使，是长着洁白羽毛翅膀的少女或婴儿，担负着使者的职责，由上帝派来赐福给需要帮助的人。在创业和投资圈，有一种投资人被创业者称为“天使投资人”，意思是这些投资人给处于困难之中的创业者带来希望和帮助，是帮助他们渡过难关的“天使”，这个称谓表达出了创业者对这些天使投资人的崇敬和尊重。天使投资（Angels Invest）是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。它是风险投资的一种形式。而“天使投资人（Angels）”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。在国内，尚没有商业协会或研究机构对天使投资人给予明确的定义，我们沿用了国外那个流行很广的说法：天使投资人就是3“F”——家人（Family）、朋友（Friends）和傻瓜（Fools）。家人和朋友这两个F，很好理解。创业者的家人和朋友与之相识、相处多年，在创业者开口向他们要钱之前，甚至是在他创业之前，就已经对他非常了解。家人和朋友给他的初创公司投资更多的是，为了对他本人及他的梦想表示支持，相信他能够把公司做好。他们不会去审核商业计划书，更不会在经过细致地研究他的公司之后，看是否有利可图才决定是否投资，他们的投资更像是感情投资。所以严格说来，家人和朋友只能算作是创业者的天使，他们并不能算是天使投资人。至于第三个F，也不难理解。初创公司的风险很大，对于跟创业者非亲非故的外部投资人来说，他对创业者的历史和背景毫不知情，聪明和理性的投资人在把钱投进去之前当然也会做一些研究和尽职调查，但是无论多少研究和调查都无法消除全部的投资风险，因此，他们也获得“傻瓜”的称号。但并不是这些人真傻，实际上往往相反，他们都独具慧眼、思维前瞻，投钱给一些别人没有眼光看出其前景的企业。这些人可能在某个领域经验丰富，或者本身就有成功的创业经历，他们才是真正意义上的天使投资人。（2）天使投资的主要特点天使投资作为风险投资的一种，具有其特性。主要是： a）资金额一般较小，而且是一次性投入，投资方不参与管理，它对风险企业的审查也并不严格。它更多地是基于投资人的主观判断或者是由个人的好恶所决定的。通常天使投资则是由一个人投资，并且是见好就收。是个体或者小型的商业行为。 b）很多天使投资人本身是企业家，了解创业者面对的难处。天使投资人是起步公司的最佳融资对象 c）他们不一定是百万富翁或高收入人士。天使投资人可能是您的邻居、家庭成员、朋友、公司伙伴、供货商或任何愿意投资公司的人士。 d）天使投资人不但可以带来资金，同时也带来联系网络。如果他们是知名人士，也可提高公司的信誉。（3）天使资本的主要来源曾经的创业者；传统意义上的富翁；大型高科技公司或是跨国过公司的高级管理者（4）天使投资人的典型代表浙商、苏商等沿海发达地区的商人。

天使投资人权益

天使投资人权益 Prepared on 24 November 2020

A．知情权。指知悉并可获取信息的权利。 A1．知情权条款。优先股股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和纳税申报，但需事先书面通知其他股东及董事会。在具有合理理由的情形下，优先股股东有权要求查阅公司会计账簿。股东及董事会认为优先股股东的行为会对公司经营造成不良影响的，在收到优先股股东书面请求 X 日内作出书面不同意的答复。否则，优先股股东有权直接查阅、复制相关文件。优先股股东认为不同意答复不合理的，可提议召开股东会或者直接请求法院许可。董事会负有向优先股股东定时报告（季度报告）与随时报告的义务。对于所获得的非公开信息，优先股股东有保密的义务。知情权是股东对公司享有的最基本的权利之一，也是预防道德风险的前提，是解决信息不对称的重要方法。《公司法》第三十四条对股东查阅权进行了规定，但对优先股股东的查阅、复制的方式以及权利被侵害的救济或缺乏细化或没有规定。故合同中应明确采用的形式及救济手段，以最大化维护天使投资者的知情权。 A2．检查权条款。优先股股东在不干扰公司正常运营前提下，有权对公司的资产、财务账簿，公司事务进行监督检查。公司应积极配合，但没有提供商业秘密的义务。《公司法》并没有赋予股东检查权的权利。当优先股股东对公司信息产生怀疑时，通过行使检查权可验证信息是否合法合理。检查权有利于掌握公司资产的流向及财务账簿的真实情况。对可能出现的创业者转让、抽逃资金的现象及时作出反应，保证资金得到合理使用。 B.管理参与权。指优先股股东有权管理公司并参与公司的运营。 B1．优先股股东表决权条款。

天使投资人权益

A．知情权。指知悉并可获取信息的权利。 A1．知情权条款。优先股股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和纳税申报，但需事先书面通知其他股东及董事会。在具有合理理由的情形下，优先股股东有权要求查阅公司会计账簿。股东及董事会认为优先股股东的行为会对公司经营造成不良影响的，在收到优先股股东书面请求X 日内作出书面不同意的答复。否则，优先股股东有权直接查阅、复制相关文件。优先股股东认为不同意答复不合理的，可提议召开股东会或者直接请求法院许可。董事会负有向优先股股东定时报告（季度报告）与随时报告的义务。对于所获得的非公开信息，优先股股东有保密的义务。知情权是股东对公司享有的最基本的权利之一，也是预防道德风险的前提，是解决信息不对称的重要方法。《公司法》第三十四条对股东查阅权进行了规定，但对优先股股东的查阅、复制的方式以及权利被侵害的救济或缺乏细化或没有规定。故合同中应明确采用的形式及救济手段，以最大化维护天使投资者的知情权。 A2．检查权条款。优先股股东在不干扰公司正常运营前提下，有权对公司的资产、财务账簿，公司事务进行监督检查。公司应积极配合，但没有提供商业秘密的义务。《公司法》并没有赋予股东检查权的权利。当优先股股东对公司信息产生怀疑时，通过行使检查权可验证信息是否合法合理。检查权有利于掌握公司资产的流向及财务账簿的真实情况。对可能出现的创业者转让、抽逃资金的现象及时作出反应，保证资金得到合理使用。 B.管理参与权。指优先股股东有权管理公司并参与公司的运营。

G．共同出售条款。创业者转让股份时，投资者有权要求购买者在同等条件下收购其股份。否则，创业者不得转让股份。已经转让的，应属无效。共同出售权将投资者和创业者的利益绑在一起。当投资者认为创业者转让股份的行为会对公司的经营管理及竞争优势产生不良影响时，或者可能导致公司清算甚至破产，投资者有权决定是否与创业者共同出售股份，以控制创业者的转让行为。因为天使投资的公司一般由创业者运营，创业者对公司的熟知程度远高于投资者。当公司运营不善时，创业者意图通过转让股份中途退出套取现金，而共同出售条款，有助于促使创业者对公司、对投资者负责任，同时避免投资者因信息不对称而造成损失。（三）其他条款 H．竞业禁止、兼职禁止条款。在劳动关系存续期间及劳动关系终止后X 月/年的期间内，禁止创业者及董事、高管、控制股东从事与本公司具有竞争的业务，也不得在该类公司任职。因竞业禁止而受到损失的人员，可获得一定的经济补偿。公司的董事、高管，未经董事会和优先股股东的同意，不得在其他公司或经济组织兼职。竞业禁止条款要求创业者不得在生产同类产品或经营同类业务且具有竞争关系或其他利害关系的单位任职，也不得自己生产经营同原单位有竞争关系的同类产品。竞业禁止是诚信原则的体现。在日趋激烈的竞争中，竞业禁止要求创业者必须为被投资公司负责，同时也有利于对商业秘密的保护，防止创业者因被投资公司经营不善而转移资产另设公司。兼职禁止有助于董事、高管全身心投入到公司的运营中。 I．借贷、担保限制条款。禁止创业者未经投资者的同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保。该条款的设计，有利于投资者的资金能够充分的用在生产经营中，防止创业者与第三人串通欺诈投资者的资金。 J．自我交易禁止条款。禁止创业者未经投资者同意，与本公司订立合同或进行交易。

股权投资中投资人几个特殊权利在中国法下的运用

股权投资中投资人几个特殊权利在中国法下的运用一、概述 2008年，随着《国务院关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》（国函[2008] 26号）以及《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号）的发布，私募股权投资基金开始成为媒体的热词。之后，私募股权投资公司开始爆发式地发展。根据清科研究中心统计，2011年完成募集的可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金共有235支，为上年的2.87倍，披露募集金额的221支基金共计募集388.58亿美元，较2010年涨幅达40.7％。[1]在投资项目过程中，都需要签署一系列法律文件。私募股权投资基金本来就是舶来品，这个领域中国际背景的私募股权投资基金发挥着举足轻重的影响，因此，无论是国际的还是国内的股权投资基金在文件制作上都沿用相同或类似的投资规则和法律文件。私募股权投资基金投资于一个具体项目时往往需要签署一系列法律文件，主要包括投资条款清单（Term Sheet）[2]、股权购买协议（Share Purchase A-greement）、公司章程（Certificate of Incorporation）[3]、补偿协议（Indemnification Agreement）、投资人权利协议（Investors ’Rights Agreement ）、股东协议（Shareholders’Agreement）（合称“投资文件”）等。在实务中，这些文件的名字或者种类可能会存在差异，但是，有一些条款是不变

的，总要体现在这些文件中。最终的法律文件可能会有几百页，但对投资人（即从事私募股权投资的投资者）比较重要的内容不过如下几项，即优先分红权、优先购买权（Pre-emptive right of first refusal）、优先认股权（Pre-emptive right of first offer）、保护性条款（Protective Provisions）、反稀释（Anti-dilution）、清算优先权（Liquidation Preference ）、参售权（Tag-along right）、领售权（Dag-along right）、知情权和检查权（Information and Observer Right）。不过，在一些专家眼中，最重要的条款则简化为三条。比如，美国资深投资专家Brad Feld以简短的语言表示，从投资人的角度看只要三项权利，即被投资公司前景看好时按比例获取未来新发行股本的权利、被投资公司前景黯淡时的优先清算权以及察知被投资公司运营状况的权利（Up，Down, and Know What The Fuck Is Going On）[4]另外一位美国的资深投资专家Fred Wilson认为，在此类投资中最关键的就是三个条款，即清算优先权、按比例认购未来新发行股本（the right to participate pro-rata in future rounds）、获得董事会席位的权利（the right to a board seat）。[5]对照二者的观点，其实他们只是用不同的语言表达了同样的想法。亦即，股权投资文件中最重要的条款为优先认股权、清算优先权、察知被投资公司运营状况的权利（向被投资公司委派董事是实现该权利的方式之一，保护性条款、知情权等其实是这个权利的延伸）。考虑到优先认股权和清算优先权的重要性，本文拟加以研究。察知被投资公司运营状况的权利在操作上和技术上比较复杂，不过涉及

天使投资人的风险及控制条款

天使投资人的风险及控制条款 2014-08-28中国资本联盟导语：本文着重为大家介绍了天使投资人的风险及与控制条款相关内容，可供天使投资人和准天使们参考。创业者方面的道德风险主要有以下：（1）转移企业资产。当天使投资者将资金注入企业后，财产所有权转移。创业者在管理公司中如若私自转移资产，则将对企业发展产生不利影响，甚至导致破产。（2）融资稀释。当天使投资者以股权入股后，随着企业发展的需要增资扩股，如若限制天使投资者的优先购买权，可能导致其股权被稀释，影响在企业的控制权。（3）竞业禁止。天使投资者在初期进行项目选择时，很大一部分原因是欣赏创业者及其团队的能力，故天使投资者不希望创业者离职或者为所投项目相竞争的其他企业服务。没有合同保护会是很可怕的事情。设想一下，天使投资者在第一轮投资时持有的股份通常占到公司股份50%以下，如果其他股东联合起来，可以控制公司的股东会和董事会，有可能会出现下面一些极端的事情：创始人将公司以1元价格卖给其亲属，将优先股股东扫地出门；创始人以1亿元价格将部分股份卖给公司，立刻过上优哉日子；发行巨量股份给创始人，将优先股比例稀释成接近零。为了避免类似的事件，即来自创业者的道德风险，是无法完全用法律条款进行规定的。天使投资者为保障自己的合法权益，只有利用合同来规避道德风险，例如一票否决权。常见的保护性条款包括：（一）一般条款 A．知情权。指知悉并可获取信息的权利。 A1．知情权条款。优先股股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和纳税申报，但需事先书面通知其他股东及董事会。在具有合理理由的情形下，优先股股东有权要求查阅公司会计账簿。股东及董事会认为优先股股东的行为会对公司经营造成不良影响的，在收到优先股股东书面请求 X 日内作出书面不同意的答复。否则，优先股股东有权直接查阅、复制相关文件。优先股股东认为不同意答复不合理的，可提议召开股东会或者直接请求法院许可。董事会负有向优先股股东定时报告（季度报告）与随时报告的义务。对于所获得的非公开信息，优先股股东有保密的义务。知情权是股东对公司享有的最基本的权利之一，也是预防道德风险的前提，是解决信息不对称的重要方法。《公司法》第三十四条对股东查阅权进行了规定，

VC-PE-天使投资及其区别

1. 风险投资 1) VC概念及运作机制风险投资VC（Venture Capital）又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。风险投资在创业企业发展初期投入风险资本，待其发育相对成熟后，通过市场退出机制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态，以收回投资。风险投资的运作过程分为融资过程、投资过程、退出过程。 2) 风险投资的作用风险投资是企业成长与科技成果转化的孵化器。主要表现在： a) 融资功能：风险资本为创新企业提供急需的资金,保证创业对资金的连续性。 b) 资源配置功能：风险资本市场存在着强大的评价、选择和监督机制,产业发展的经济价值通过市场得以公正的评价和确认,以实现优胜劣汰,提高资源配置效率。 c) 产权流动功能：风险资本市场为创新企业的产权流动和重组提供了高效率、低成本的转换机制和灵活多样的并购方法,促进创新企业资产优化组合,并使资产具有了较充分的流动性和投资价值。 d) 风险定价功能。风险定价是指对风险资产的价格确定,它所反映的是资本资产所带来的未来收益与风险的一种函数关系。投资者可以参照风险资本市场提供的各种资产价格,根据个人风险偏好和个人未来预期进行投资选择。风险资本市场正是通过这一功能,在资本资源的积累和配置中发挥作用的。风险资本市场是一个培育创新型企业的市场，是创新型企业的孵化器和成长摇篮。风险投资是优化现有企业生产要素组合，把科学技术转化为生产力的催化剂。风险投资不同于传统的投资方式，它集金融服务、管理服务、市场营销服务于一体。风险投资机构为企业从孵化、发育到成长的全过程提供了融资服务。风险投资不仅为种子期和扩展期的企业带来了发展资金，还带来了国外先进的创业理念和企业管理模式，手把手地帮助企业解决各类创业难题，使很多中小企业得以跨越式发展。 2. 天使投资 1) 天使投资的概念天使投资（Angels Invest）是指个人出资协助具有专门技术或独特概念而缺少自有资金的创业家进行创业，并承担创业中的高风险和享受创业成功后的高收益。或者说是自由投资者或非正式风险投资机构对原创项目构思或小型初创企业进行的一次性的前期投资。它是风险投资的一种形式，。而“天使投资人（Angels）”通常是指投资于非常年轻的公司以帮助这些公司迅速启动的投资人。 2) 天使投资的主要特点天使投资作为风险投资的一种，具有其特性。主要是： a) 资金额一般较小，而且是一次性投入，投资方不参与管理，它对风险企业的审查也并不严格。它更多地是基于投资人的主观判断或者是由个人的好恶所决定的。通常天使投资则是由一个人投资，并且是见好就收。是个体或者小型的商业行为。 b) 很多天使投资人本身是企业家，了解创业者面对的难处。天使投资人是起步公司的最佳融资对象

投资者权利协议.doc

Investors’’ Rights Agreement(投资者权利协议) - A. The Company proposes to sell and issue up to _________ shares of its Series A Convertible Preferred Stock, par value $ _________ per share (the PREFERRED STOCK ), pursuant to that certain Series A Convertible Preferred Stock Purchase Agreement dated of even date herewith (the SERIES A AGREEMENT B. The execution of this Agreement is a condition to the closing of the transactions contemplated by the Series A Agreement. C. The Company desires to enter into this Agreement and grant to the investors the rights contained herein in order to fulfill such condition. NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual promises and covenants contained herein, the parties hereby agree as follows: