投资银行学

一、投行的传统业务和核心业务

传统业务：

1.证券承销。一级市场上股权和债权的购买和销售，这是投行的本源业务和传统核心业务

2.证券经纪。投资银行在二级市场上代客户买卖证券，不承担买卖风险，属于经纪业务

3.自营买卖。以自有资金买卖证券，自担风险，属于投资业务

创新业务：

1.并购顾问。协助企业进行兼并、收购等股权重组活动。并购顾问业务被称为投资银行的现代核心业务

2.基金管理。投资银行参与基金的发起、销售、管理和运作，是基金业务的最重要当事人

3.资产管理。托管理养老金、退休金、保险资金等资产，谋求保值增值

4.资产证券化。把流动性不强的各单笔贷款和债务工具包装成流动性很强的证券的过程，提供设计、证券发行、承销、现金管理等服务

5.理财业务。受客户委托管理公司资产，并获得相应报酬，具有信托业务性质

6.风险投资。投资银行对无法通过传统渠道融资的风险企业进行中长期股权投资，为风险企业提供资金、管理、技术，然后在适当时候将投资变现退出

7.项目融资。投资银行作为融资顾问，设计以项目资产为基础的融资方式，并在一定程度上参与融资

8.私募发行。投行可在私募市场上协助企业筹资：设计融资结构、起草私募计划、寻找潜在投资者

9.咨询服务。为客户提供财务、融资、项目决策、战略规划等方面的意见和建议

10.金融工程。投资银行通过开发、设计、运用金融衍生工具，为客户避险或赢利寻找机会

二、美国投资银行分业混业的法律标志

分业《国民银行法》

混业《麦克法顿法》

分业经营的最主要法律：1933年《银行法》即《格拉斯·斯蒂格尔法》

混业经营：《金融服务现代化法》即《格雷姆-利奇-布莱里法》

三、我国投行分业经营的标志：（《商业银行法》）

四、行业集中度是指某行业的相关市场内前N家最大的企业所占市场份额(产值、产量、销售额、销售量、职工人数、资产总额等)的总和，用来衡量企业的数目和相对规模的差异，是市场势力的重要量化指标。现了市场的竞争和垄断程度

五、现代投行业务发展趋势

1．广泛性

现代投资银行除一般不直接经营存贷款、结算等业务外，其它金融业务基本都经营；传统业务呈逐步收缩的态势、创新性业务在总业务收入结构中占有越来越大的比重

2．综合性

为满足客户的多样化需求，投行开始提供全方位、多样化的综合性服务，即一站式服务3．专业性

大型投资银行在业务综合化、多样化发展的同时，集中精力在一项业务上扩大市场份额4．网络化

网上交易成为经纪业务发展的重要特点

5．创新性

融资形式：不同期限浮动利率债券、零息债券、抵押债券、认股权证、可转换债券等

并购业务：过桥贷款、垃圾债券，杠杆收购、管理收购等，焦土政策、毒丸设置、金降落伞、白衣骑士等

基金产品：对冲基金、套利基金、雨伞基金、杠杆基金等新产品，在期权、期货、商品价格、债券、利率、汇率等原生金融产品的基础上创造的衍生产品达数百种

6.高杠杆

六、

SEC:美国证券交易委员会

信息披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

申请禁止期：证券发行公司的发行申请在FTC(英国金融培训集团)备案后，要经过３周的观察、审核，然后才能完成注册。

暂搁注册制：暂搁注册制度（1983-）：先向SEC提交财务资料及发行申请，2年内只要更新资料，即可完成注册。

七、我国证券市场的开放内容

1.境外上市、建立B股市场

2.设立中外合资基金公司

3.设立中外合资证券公司

4.引进境外合格机构投资者QFII：Qualified Foreign Institutional Investors

5.设立境内合格机构投资者QDII：Qualified domestic Institutional Investors

6.港股直通车允许境内居民直接投资境外证券市场

7.中国将允许外商投资企业在境内上市。上交所已作好准备，随时可能推出

八、新三板股票发行和交易的基本特点

第二章

一、

IPO：股票首次公开发行

P/E:市盈率，又称本益比，是股票市场价格和每股收益的比率。市盈率=股票市场价格/每股收益

保荐人制度：保荐人（券商）负责对发行人上市辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。

二、投行在股票发行中的职责？

承销商的责任：咨询、顾问与推荐：公司重组与改制、中介机构选择、信息披露、发行方案设计、向交易所推荐上市。宣传与市场推广：潜在投资者、研究机构、媒体；发行研究。销售责任。稳定价格责任。及时划款责任。

三、IPO发行程序？

公司通过股票发行决议组织IPO小组实施上市辅导准备募股文件及报证管部门审批组建承销团与分销团确立股票发行方式股票发行定价股票承销与结算。

四、全额包销（包销）与余额包销异同:

共同点：承销商承担发行风险

不同点：两个价格与一个价格

剩余部分购买价格:低于发行价的买入价/发行价

余额公平性：低价购买/发行价购买

卖出部分性质:买卖/代销

收入性质:差价/代销费

五、我国股票发行管理制度的演变：审批制→注册制

六、我国股票发行方式—投资者的确定: 认购证（发放、购买申请表，公开抽签）储蓄存单（通过指定银行）全额缴存、比例配售。网上认购。网上发行与法人配售结合

七、注册制的含义、特点和实施条件：

指发行人在发行新证券前先按照有关法规向证券主管机关注册

申请注册时，发行人应提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息，并且所提供的信息具有真实性、可靠性

发行人只要按照发行注册的一切手续提供所有情况和统计资料，并且所提供的信息完全属实，就可以公开发行证券

注册制的实质在于提供真实的信息，遵循的是“公开原则”

注册制适用于证券市场较发达的国家或地区

证券主管机关的权力在于保证发行公司提供的各项文件中不存在任何不真实的陈述及事项，以及使公开条款得到遵守

只要发行者未违反上述原则，证券主管机关不得拒绝新证券的登记注册

注册制既为投资者创造了一个信息畅通的投资环境，又为筹资者提供了一个平等竞争的场所注册制并不禁止质量差、风险高的证券上市

八、存托银行、保管银行的职责

存托银行发行存托凭证。当基础证券被送入托管账户后，存托银行应向投资者发行存托凭证；在存托凭证被取消时，应将基础股票重新投放当地市场；过户代理及注册服务；协调发行公司和投资者之间关系，为筹资者和投资者双方提供信息服务。

保管银行主要责任是保管基础证券，退出流通领域、到期解冻。

原始股票的保管银行，必须是存托银行的联行或代理行。

九、DR发行原理

十、存托凭证DR：在一国证券市场流通的代表一定数量的外国公司有价证券的可转让凭证（股票凭证）美国存托凭证ADR、全球存托凭证GDR、144规则下的ADR称RADR

十一、股票发行定价P116

第三章

国库券：1年期以内的国债，国库券的期限：3、6、9月和1年期。国库券是货币市场最重要的信用工具；中央银行进行公开市场活动的主要工具。

收益债券：市政债券的一种，由政府事业收入作为担保。包括：机场债券、学校债券、医院债券、公用电力债券、资源回收债券等。市政债券按本息偿还担保分为一般责任债券（征税

担保）和收益债券

市政债券按期限是否单一分为定期债券和序列债券。定期债券是单一期限、固定利率债券。序列债券具有不同到期日和不同利率，投资者可自行选择期限。

美国债券市场的构成与特点？国债、市政债券、公司债券与机构债券四个市场构成。

我国债券市场的构成与特点？国债、金融债券、企业债券、公司债券。

特点：债券市场规模小、国债市场是我国最大的债券市场。

美国国债市场的特点？

1.规模大、交易活跃。

2.期限种类多（国库券3/6/9月、一年；中期1-10年；长期10年以上）

3.发行方式以公开拍卖为主、非竞争性投标为辅。

4.享受税费优惠。

5.承销商承销获利小。我国国债的种类？政府负债的警戒指标

1.无记名国债（实物国债）。以实物券面形式记录债权，通过银行储蓄网点、国债经营机构向社会公开销售，也可通过证券交易所发行；无记名国债从发行日起开始计息，不记名、不挂失；可上市流通

2.凭证式国债。以“国债收款凭证”记录债权，从投资者购买之日起开始计息，可以记名、可以挂失，但不能上市流通

3.记账式国债（无纸化）。以电脑记账形式记录债权，可以记名、挂失，安全性较好，而且发行成本低，发行时间短，发行效率较高，交易手续简便，是世界各国政府债券市场的主要形式

4.特殊国债。定向、特别、专项国债

警戒线

赤字率=财政赤字/GDP 3%负债率=负债余额/GDP 60%

我国国债发行中，公开招标价格的确定

（1）以价格为标的

A.荷兰式价格招标：以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的（价格由高到低）。短期贴现国债多采用单一价格的荷兰式招标

B.美国式价格招标：以募满发行额为止中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标商的认购价格是不同的

（2）以利率为标的

A.荷兰式收益率/利率招标。以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本是相同的（收益率由低到高）

B.美国式收益率/利率招标

以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各自最终中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的。长期零息债券和附息国债采用多种收益率的美国式招标（3）以缴款期为标的对利率（或价格）已确定的国债，采用缴款期招标。

A.荷兰式缴款期招标：以募满发行额为止的中标商的最迟缴款日期作为全体中标商的最终缴款日期，所有中标商的缴款日期是相同的（时间由先到后）

B.美国式缴款期招标：以募满发行额为止的中标商的各自投标缴款日期作为中标商的最终缴款日期，各中标商的缴款日期是不同的

我国金融债券、企业债券、公司债券的发行主体、审批、主管部门的比较？

金融债券：由政策性银行、证券公司、商业银行和保险公司等金融机构或金融企业发行的债券。中国人民银行总行报送本单位发行政策性金融债券的计划。中国人民银行总行/银监会根据信贷资金的平衡情况确定政策性金融债券的年度发行额，向各银行与非银行金融机构下

达发行金融债券的指标。

企业债券：发行主体：我国境内具有法人资格的企业。企业债券的发行实行审批制。中央企业发行企业债券，由人民银行会同国家发展改革委员会审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。

公司债券：发行主体股份有限公司、国有独资公司、两个以上的国有企业或者国有投资主体投资设立的有限责任公司。公司债券的发行规模由国务院确定。发行公司债券由国务院授权的部门审批。发行审核包括配额审核与资格审核两部分。

可转换债券价值、转换价格、溢价？可转债特点？

转换价格：可转债用来交换普通股的每股普通股价格（约定），等于可转债面值除以转换比率。

转换比率：每份可转债能交换的普通股股数。等于可转换债券面值除以转换价格。

转换价值：用可转债的标的股票来计算的可转换债券价值。转换价值等于转换比率乘以普通股每股市价。

转换溢价：发行时可转债市价与转换价值之差。

可转换债券：以公司债券为载体，允许持有人在规定时间内按约定价格将其转换为公司股票的金融工具。

特点：既有债券性质，又有股权性质。是企业债券和股票看涨期权的混合体。

债券发行成本计算

1.债券发行费用

印刷费、手续费、广告宣传费、律师费、担保费

评估费：包括信用评级费和资产评估费。

其他发行费用：发行纪念品；发行人员工资、办公场地费、水电费等。

如果K0为债券成本率，F b为债券筹资费用率，则

K1=K0/（1-F b）或=（债券总面值×年利率）／（发行额-发行费用）

2.通货膨胀对债券成本的影响

企业发行债券的实际成本与通货膨胀率成反比，通货膨胀率越高，则企业承担的实际成本越低。如果K1为债券发行实际成本，R为名义利率，P为通货膨胀率，则

K1=R-P或实际利率=名义利率-通胀率

3.发行方式对债券成本的影响

溢价发行会降低、折价发行会增加企业债券融资成本，面值发行则不会影响企业债券成本如果K为债券成本率，D为债券单位面值，P为发行价，N为债券发行年限，则

K=[D*K0+(D-P)/N]/P

或实际成本=【单位面值×年利率+（单位面值-发行价）／期限】／发行价

4.企业所得税对债券成本的影响。债券利息应计入成本，在税前扣除，有“减免税收”的作用。K= K0（1-T）或税后利息率＝税前利息率（1－所得税率）

银行间债券发行和交易的基本特点

第四章

一、1、IO债券：只获利息类证券。IO的投资者仅收取偿还担保资产的利息部分。投资者购买IO的价格大大低于以名义本金为基础计算的利息总和。PO债券：只获本金类证券。PO的投资者仅收取偿还担保资产的本金部分。投资者以低于面值的价格购买PO，按规定好的本金偿付计划收回或提前收回等于面值的现金。

2、MBS：抵押支持证券，指以住房按揭贷款为基础的证券产品。

3、ABS：资产支持证券，指以非住房按揭贷款为基础的证券产品。

4、SPV：特殊目的实体。没有破产风险的实体。

资产证券化：指将具有可预见、稳定的未来现金流收入但缺乏流动性的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组（包装），将其转变为可在金融市场出售和流通的证券（债券）的过程。

5.资产证券化：指将具有可预见、稳定的未来现金流收入但缺乏流动性的资产或资产组合汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可在金融市场出售和流通的证券的过程

6.特殊目的信托SPT

7.资产池：SPV购买的可证券化资产汇集成资产池，资产池的现金流用于清偿所发行的有价证券。

8.服务商：一般由发起人担任，也可以是第三方，职责有：收取债务人每月偿付的本息、将收集的现金存入SPV在受托人处设立的特定账户、对债务人履行债权债务协议的情况进行监督、管理相当的税务和保险事宜、在债务人违约的情况下实施有关补救措施

9.过手证券：MBS的一种，从抵押贷款的每月支付中扣除服务费之后，余额都转递给投资者。由SPV发行证券给投资者，每份证券按比例代表整个资产池的不可分割的权益，投资者拥有该资产池的直接所有权。

10.次级债券：清偿顺序在普通债之后的债券；优先债券：清偿顺序在普通债之前的债券。信用增级的意义及措施？

信用增级可以提高所发行证券的信用级别，使证券在信用质量、偿付的时间性与确定性等方面能更好地满足投资者的需要。

内部信用增级方式:超额抵押，现金储备，利差账户（资产产生的额外本金和利息构成的现金账户、短期合规再投资），卖方回购承诺或偿还担保，划分优先/次级结构（常用）。

外部信用增级方式：保险（只有AAA/Aaa才能获100%保险）。担保（金融机构或大企业）。信用证。抵押投资账户（担保机构购买次级债券）。

资产证券化产品的类型？

根据产生现金流的证券化资产的类型不同，证券化可分为住房抵押贷款证券化MBS和资产支撑证券化ABS两类。MBS的基础资产是住房抵押贷款，ABS的基础资产是除住房抵押贷款以外的其他资产。

MBS分为过手证券和转付证券。抵押转递证券：完全修正的转递证券：保证本金和利息的及时支付的证券；部分修正的转递证券：保证利息的及时支付，但本金不迟于某一规定日期的预定支付的证券。

ABS有：汽车贷款担保证券，信用卡应收款担保证券，工商业应收账款担保证券，工商业贷款担保证券。

风险隔离的含义与措施？

风险隔离是指发起人和发行人将证券化资产与原始权益人的其他资产从法律上进行分离，确保隔离担保资产不受原始权益人债权人的追索，并且在发起人和发行人破产的情况下不被列入破产资产。

措施：组建SPV，实现贷款真实出售

SPV的特点？

1、组建SPV的目的是最大限度地降低发行人的破产风险对证券化的影响，实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的“风险隔离”。

2、SPV被称为是没有破产风险的实体：一是指SPV本身的不宜破产性；二是指将证券化资产从原始权益人那里真实出售给SPV，实现了破产隔离。

3、组建SPV应遵循债务限制、设立独立董事、保持分立性、满足业务禁止性要求4.SPV可以是由证券化发起人设立的一个附属机构，也可以是长期存在的进行资产证券化的专门机构。5.SPV可以是信托形式、公司形式或有限合伙形式。很多SPV是在“避税天堂”百慕大、开曼群岛等地注册的6.SPV本身是为融资而特别设置的机构，－般只需注入最

低法定资本金

真实出售的意义：

实现证券化资产与原始权益人之间的破产隔离。即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有追索权，也保证SPV的债权人对原始权益人的其他资产没有追索权；

资产控制权从原始权益人转移到SPV，从原始权益人的资产负债表上剔出，使资产证券化成为一种表外融资方式。

基础资产的特点：

1、资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入。从收益角度来讲，进行资产证券化的基础资产通常是优质资产。

2、原始权益人持有该资产已由一段时间，且债务人信用表现记录良好。说明债券人承担的信用风险较小。

3、资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性。基础资产基本属于同一大类，如住房贷款类、汽车贷款类等。

4、资产抵押物的变现价值较高。

5、债务人的地域和人口统计分布广泛，分散风险。

6、资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低。

7、资产的相关数据和文件容易获得。

我国资产证券化的特点：

1.将住房抵押贷款资产证券化作为重点。

2.汽车消费贷款资产证券化的发展前景看好。

3.工商企业应收款证券化有广阔前景。

4.银行不良贷款大规模证券化应慎重

第五章

红马甲：券商的交易员，因为他们在场内（交易厅）穿一件红色的马甲，所以俗称他们为“红马甲”，马甲背后有大字印刷的席位号码（也有交易所不印席位号的）。

黄马甲：是交易所的工作人员，但并非所有工作人员都穿黄马甲，只有场内的工作人员才穿。也有交易所从来没有黄马甲，场内工作人员从未穿过，郑州商品交易所就是这样。

P EG指标(市盈率相对盈利增长比率)是用公司的市盈率除以公司的盈利增长速度。

PEG=PE/（企业年盈利增长率*100）。粗略而言，PEG值越低，股价遭低估的可能性越大，这一点与市盈率类似。

交易席位：原指证券交易所交易大厅交易的位置，现代表了会员在证券交易所拥有的权益，是会员享有交易权限的基础。

股指期货，全称是股票价格指数期货，是指以股价指数为标的物的标准化期货合约，双方约定在未来的某个特定日期，可以按照事先确定的股价指数的大小，进行标的指数的买卖，到期后通过现金结算差价来进行交割。

融资融券：又称“证券信用交易”或保证金交易，是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。信用交易维持保证金：维持账户的最低保证金。通常相当于初始保证金的75%。

套利业务的类型？

投机业务：低买高卖赚取差价，有时无法区分投资和投机。

无风险套利：利用某种证券/证券组合在不同地点/时间的价差进行反向买卖获利。空间套利。时间套利。

风险套利：利用证券市场重组、并购对证券价格的影响买卖收购公司、目标公司的股票。经纪业务、自营业务的特点？

自营业务特点：自主性、收益不确定性和风险性、资金自有、严格监管。

经纪业务：交易的中介性和无风险性。客户指令的权威性。客户资料的保密性。成交的优先性。交易对象的广泛性（所有上市证券）。

佣金制度的类型与改革趋势？

固定佣金制：所有交易的佣金比例相同。协议佣金制：不同交易金额、交易对象的佣金比例不同。

佣金制度变革趋势：（1）佣金自由化趋势。（2）佣金差别化趋势。（3）佣金下降趋势。证券交易优先原则基本内容？1.价格优先原则2.成交时间优先顺序原则3.成交的决定原则

比较做市商、集合竞价的特点及优缺点？

做市商是提供买卖报价、为证券创造市场的证券商。如NASDAQ

优点：

提高市场流动性、保证证券价格的相对稳定（+/-5%）、提高市场透明度、价格发现功能。缺点：

（1）增加投资者负担，做市商对其提供的服务和所承担的风险要求补偿，会增大运行成本。（2）可能增加监管成本，采取做市商制度要制定详细的监管制度与做市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。这些成本最终也会由投资者承担。

（3）做市商可能利用其市场特权。做市商之间可能合谋串通。

集合竞价制度：是指在每个交易日上午9：15—9：25，由投资者按照自己所能接受的价格自由地进行买卖申报，电脑交易主机系统对全部有效委托进行一次集中撮合处理过程。在集合竞价时间内的有效委托报单未成交，则自动有效进入9：30 开始的连续竞价。

优点：

（1）信息传递速度快、范围广。买卖盘信息、成交量与成交价格信息等及时发布，投资者几乎可以同步了解。

（2）运行费用较低，指令交易者买卖指令竞价成交，交易价格在系统内部自动生成。

缺点：

（1）处理大额买卖盘能力较低。大额买卖盘交易必须等待对手下单，投资者也会担心大额买卖指令对价格的可能影响，因而不愿意输入大额买卖指令，宁愿分拆成交。这既影响效率，又会降低市场流动性。

（2）某些不活跃的股票成交可能持续萎缩。一些不活跃的股票，系统显示的买卖指令不足，甚至较长时间都没有成交记录，这种情况又会使投资者止步，其流动性可能会进一步降低。（3）价格波动较大。指令驱动制度没有设计价格维护机制，任由买卖盘带动价格变化。

第六章

Ｍ＆Ａ：并购是兼并与收购的合称。兼并即合并：2个或2个以上企业组成一个新企业的结合。合并前有多个主体，合并后只有一个主体。收购：一家公司依法购买其他公司大部分/全部、资产/股权，达到控制该公司的目的。收购之后仍有2个或多个法人。兼并多为善意行为，对象多为非上市公司；收购多为恶意行为，对象多为上市公司。

托宾Ｑ：股票估价率q=股票市值/重置成本

买壳上市：是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。

白衣骑士：当敌意收购发生时，目标公司的友好公司作为第三方出面来收购目标企业、驱逐敌意收购者。

要约收购：要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。

协同效应的种类？横向、纵向、混合收购的特点？

1.效率理论（管理协同）

2.财务协同效应（1）获得节税利益（2）资本需求量的减少（3）融资成本的降低和举债能力的提高（4）提高目标公司股票价格，有利于目标公司发行股票融资（5）通过收购获利（托宾Q理论）

3.经营协同效应（经济规模论）

1.横向/水平并购：同行业企业之间的并购。目的：扩大规模，实现规模经济；减少竞争对手，提高市场占有率；提高行业集中度。理论基础：厂商理论（强调规模经济）。

2.纵向/垂直并购：生产和经营互为上下游关系的企业之间的并购。多发生在同行业或联系

密切的行业之间。目的：减少生产环节和费用，提高效率；扩大规模。理论基础：交易成本理论。3.混合并购：不同行业中生产不同产品的企业之间的并购。目的：实现多元化投资和经营以分散风险，或实现产业转移。

善意、恶意收购特点？

善意收购：收购公司在目标公司愿意被收购前提下的收购。收购风险相对较小。

敌意收购：收购公司在目标公司不愿意情况下的强行收购。收购风险相对较大。

第三种方式——狗熊拥抱：目标公司在恶意并购压力下，被迫接受收购公司的条件

善意、恶意收购的接洽特点？

善意收购接洽：当认为目标公司管理层会同意并购时，收购公司会私下保密地向目标公司提出收购建议，且不被要求公开披露。在彻底善意收购中，收购公司通常不会在提出建议前一段时间购买目标公司的普通股，且会明确表示不会采取行动强行并购

敌意收购接洽：收购公司不作事先沟通而直接在公开市场展开收购。

ＬＢＯ特点？

收购公司先投入资金，成立一家置于完全控制下的空壳公司，空壳公司以其资本和未来买下的目标公司资产或未来收益融资进行的收购

MBO(管理层收购)目标公司特点？

1.目标公司一般有巨大发展潜力。

2.管理层熟悉公司、具有相应管理能力和资本运作能力。

3.目标公司管理层通过融资实现收购（与杠杆收购结合）。

4.多采用公开竞价。

5.中介机构操作。

6.往往采用公开发行退出

并购支付方式及其特点？

1．现金支付方式：一般适用于现金流量较大的收购方敌意收购规模不大的公司。优点：收购公司支付比较快，目标公司管理层无充分时间进行反收购；收购竞购对手无法在短时间内筹集大量现金而难以与收购公司抗衡。对目标公司股东有吸引力：直接得到现金，不存在变现问题；不会导致收入缩水的风险（证券价格下跌）。缺点：收购公司筹集大量资金是面临的首要问题；自有资金收购可能使收购公司的流动资金减少，从而影响收购公司运营；融资收购会产生财务费用。目标公司股东不拥有并购后新公司的股东权益。

2．普通股：收购公司通过增发普通股来替换目标公司的股票。优点：收购公司不需要支付大量现金。目标公司股东继续拥有股权，能够分享收购后新公司实现的价值增值。缺点：程序比较烦琐，持续时间比较长。被收购公司管理层有充足时间实施反收购行动，竞购对手有机会组织竞购。造成股权稀释，并购后的每股净收益出现回落，会遭到自身公司股东的反对。3．可转换优先股：可转换优先股具有普通股大部分特征，又有固定收益证券性质，能为目标公司股东接受。优点：不挤占收购公司营运资金。优先股转换成普通股的执行价格通常高出普通股当前市价（20％左右），是一种低成本、高效率的支付工具。不足：固定股息支付，股权迟早会被稀释。

4．可转换债券：对风险厌恶的股东具有很大的吸引力。优点：对目标公司股东有一定吸引力：既能获得稳定收益，又可分享公司股价升值的好处。收购公司可降低收购成本（低息、税前支付）。推迟新股东加入，保持原股东的收益暂不被稀释。缺点：固定利息支付，股权迟早会被稀释。

5．混合支付：指收购方对目标企业的支付由现金、股票、认股权证、可转换债券等多种支付工具的两种以上构成的组合体的方式。优点：混合支付能够集结各种支付工具之长而克制其短。缺点：使用混合支付可能由于搭配不当而带来损失，也可能因为操作繁琐和分散而错失良机，增加收购的不确定和成本。

反并购的措施？

1.董事会轮选制度：又称分期分级董事会技术，规定每次董事会换届只能改选更换部分董事。

2、保护伞是保护目标公司管理人员和雇员的手段，规定如果并购后被解雇，可以得到一次性补偿

3.员工持股计划：让广大员工持有本公司股票来提高公司的凝聚力和职工的工作积极性，使得公司股份分散、被众多员工持有，收购公司要收购该公司就要与众多的员工谈判，这一过程需要大量的谈判成本，从而达到对敌意收购的抵制。

4.绝对多数条款：规定外来收购要约必须经本公司2/3甚至更多股东的同意才能接受，从而加大收购的难度对这一条款的修改也要绝对多数的股东投赞成票才能生效。

5.双重资本重组：将公司股票划分为高级和低级两等。低级股票每股拥有1票的投票权，高级股票每股拥有10票的投票权。

6.毒丸防御：目标在受到敌意收购时采取的对收购公司非常不利的措施。（1）优先股计划。（2）折价认股计划（3）股票出售计划。

7.积累投票法：累计投票法：投票人可投等于候选人人数的票，并可将选票全部投于一人。投行并购收费方式？

报酬的种类：1.前端费用。2.或有手续费：也称成功酬金，合并成功后，委托人按照交易额支付给投行的酬金。或有手续费是对投资银行服务支付手续费的最普遍的方式，如果成功，就从前端费用中扣抵。按计费方式分：a固定比例佣金b累退比例佣金c累进比例佣金。

ＨＨＩ及并购增加值？

HHI指数=某行业各企业市场份额平方之和。HHI低于1000，低集中度市场，无并购限制；HHI 1000-1800，中集中度市场；HHI 高于1800，高集中度市场。

HHI指数增加值=2·并购企业市场份额·目标企业市场份额

中集中度市场，增加值100以内不限制，100以上禁止并购；高集中度市场，增加值50以内不限制，50-100可能限制，100以上禁止。

并购协议内容

1.并购协议条款：协议双方、转让标的、股权转让形式、股权转让份额、股权转让价格、付款方式与时间、股权交割、对董事会的安排、双方的义务、违约责任、争议的解决

2.陈述条款：目标公司现状

3.保证条款：双方履约义务：如召开股东大会、报有关部门批准、履行公司相关义务，目标公司不擅自改变公司状况等。

4.赔偿条款：违约赔偿

为什么并购前持有目标公司一定比例的股票？

第七章

证券投资基金：通过发行基金凭证，将具有相同投资目标的众多投资者的分散资金集中起来，由专业机构投资管理的投资方式。

证券投资基金的特点：1.集合投资与规模经济；2.信托投资与专家管理；3.证券投资与组合投资；4.投资者共享利益、共担风险；5.投资者承担有限责任

契约型基金（信托型）：根据信托契约原理，由委托人、受托人、受益人三方订立信托投资契约而组建的投资基金。

公司型基金：依照公司法设立的以盈利为目的的股份制投资公司具有法人资格，可通过发行股票、债券筹资和向银行借款。

雨伞基金:母基金下设子基金，投资者可以免费/少收费转换基金。

基金中基金（FOF）:以其他基金作为投资对象的基金。双重专业管理、双重风险分散

封闭型基金：规模固定、期限明确，期满前不退还或追加本金、可转让或上市交易

开放型：基金份额和期限不固定，可追加发行或赎回，不能转让或上市

对冲基金：采用对冲交易手段的基金，也称避险基金或套期保值基金。以金融衍生工具作为投资对象，属于低风险稳回报的基金。

ETF （exchange traded funds 、上市交易型开放式指数基金、交易所交易基金）是一种在交易所上市交易的、基金份额可变的一种开放式基金。

基金管理人、保管人职责、报酬？

管理人：依法及基金契约运作和管理基金：投资、管理基金资产，披露基金信息，向基金持有人支付收益（及时、足额）。报酬：通过管理基金资产收取管理费和业绩报酬，不直接运用基金资产获利。

保管人：安全保管基金全部资产。执行基金管理人投资指令、办理基金名下的资金往来。监督基金管理人的投资运作。复核、审查基金管理人计算的基金资产净值及基金价格。向监管机构出具基金业绩报告。报酬：基金保管费，0.25%左右（资产净值）逐日计提、按月支付 基金成立条件？

封闭基金—规定时间（批准之日起3个月）、规定比例（80%）、规定数量（2亿元以上） 开放基金—规定时间（批准之日6个月开始募集、募集期限3个月）、规定数量（2亿以上）、规定人数（不少于200人）

基金交易、赎回：封闭基金上市交易、开放基金向管理人申请赎回。

赎回价格：基金单位净值×基金份额-赎回费。购买价格：基金单位净值×基金份额+购买费 基金投资、分配原则？基金投资原则：收益性，安全性，流动性，分散性，组合性，充分性。 基金收益分配：1.弥补历年亏损后有盈余，每年至少分配1次（成立当年不足3个月例外）。

2.绝大部分利润必须用于分配（我国90%、美国95%、日本100%）。

3. 分配后基金净值不应低于面值。

4.分配方式为现金、送基金单位、混合分配。

第八章

VC 的含义、特点？

风险投资:对由职业金融家（风险资本家）投入到新兴行业中处于创业和成长阶段、具有高成长潜力的中小企业的股权资本。

1.投资主体是职业金融家或风险资本家；

2.投资对象主要是高技术企业(90%)；

3.中长期股权投资(3-8年)；

4.多轮循环投资；

5.高风险投资（平均成功率20%）；

6.高收益投资；

7. 组合投资与分散投资；

8.投资比例与管理权限不完全对应

我国创业板、主板的上市条件？

风险资本组织形式？为什么有限合伙制是主要的组织方式？

有限合伙制、公司制。

1.投资的具体活动由承担无限责任的一般合伙人负责，投资收益影响其利益，可以减少道德风险；

2.有限合伙人承担有限责任，吸引更多人参与；

3.有限合伙不征收企业所得税（网上）风险资本退出方式、为什么ＩＰＯ最好？

1.公开上市IPO，最理想：1.增强流动性，变现退出容易；

2.公开定价使股权增值，获得高额回报；

3.有利于风险企业的持续发展（保持风险企业独立完整性、持续融资、提高知名度等）。缺点：比较复杂、速度较慢。

2.被收购兼并（大公司、风险企业家-回购、一般收购），50-60%。简单迅速，但价格不高。

3.失败清算20%

美国、以色列推动风险业发展的主要措施？

美国1.确认有限合伙制企业的合法性；2.允许养老基金有条件介入风险投资业，保证了风险投资的资金来源；3.降低长期资本所得税。49%-28%-20%；4.建立创业板市场（NASDAQ）

以色列政府1.投资鼓励立法《工业研究与开发鼓励法》；2.工贸部设立首席科学家办公室3.政府出资设立风险投资基金；4.重视教育与研发；5.政府间国际合作；6.重视外国资本和资本市场7.鼓励犹太人移民回国；8.设立孵化器；9. 发达的国防工业；10.确立有限合伙制组织形式；11.减免资本利得税

风险资本的类型、特点？

根据企业发展的不同阶段，风险资本可分为前期融资和后期融资。前期融资主要是企业创办前后的投资，包括创业资本（样品，风险极大）、开业资本（产品、中试，风险很大）、早期发展融资（初创期，风险较大）；后期融资是风险企业进入成长阶段之后的融资，主要包括扩展资本（成长期，风险适中）、重置资本、转型资本（都是初创期、成长期没有达到预期目标，旧资本退、新资本进，风险较大）。

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