报喜鸟年报(002154)年度报告2011年(纺织服装资产营运)浙江报喜鸟服饰股份有限公司_九舍会智库

封面
C17 纺织服装皮革业 2013版 2012年企业排名报告
行业研究
发展才是硬道理！——小平
企业排名报告： 纺织服装皮革业 76家上市公司
企业 经营 人力 资源 财务 管理
纺织服装皮革业
? 全局指标 ? 财务报表 ? 经营指标 ? 人力资源
年度财务报告
【附赠】
薪酬报告
【主要内容】公司简介
【主要方法】公司经营管理数据，在同行上市公司中排名；对比体现公司财务管理、人力资源等经营指标所属行业水平； 【适用读者】纺织服装皮革业企业、合作商及供应商、政府相关部门和消费者；行业研究机构、培训机构及各大院校等； 【应用举例】纺织服装皮革业企业：通过自身企业与同行企业的指标对比，分析自身机遇与挑战，完善自身发展战略和经营模式； 【应用举例】行业研究机构：量化研究公司和行业标杆企业经营管理的现状和发展趋势； 【附赠资料】本报告附赠1000个房地产文档，百度云网盘下载，下载地址见本报告尾页。??? ??? 九舍会 ?2011-2014 ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2011 年度报告
股票代码：002154 股票简称：报喜鸟 二〇一二年四月十七日
九舍会智库　【第 1 页】　纺织服装皮革业
薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2011年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司负责人周信忠先生、 主管会计工作负责人张袖元先生及会计机构负责人 （会计主管人员）黄珍声明：保证2011年年度报告中财务报告真实、完整。
1
九舍会智库　【第 2 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
目
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 第十一节
录
公司基本情况简介.................................................................................................. 3 会计数据和业务数据摘要 .................................................................................... 11 股本变动及股东情况 ...............................................

.............................................. 13 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................... 20 公司治理结构 ........................................................................................................... 27 股东大会情况简介 .................................................................................................. 35 董事会报告 ............................................................................................................. 36 监事会报告................................................................................................................ 62 重要事项 .................................................................................................................. 65 财务报告 .................................................................................................................. 76 备查文件目录 .................................................................................................... 196
2
九舍会智库　【第 3 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
第一节
一、 基本情况简介
法定中文名称 法定英文名称 法定代表人 股票简称 股票代码 上市交易所 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司选定的信息披露报纸 登载年度报告网站网址 公司年度报告备至地点
公司基本情况简介
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 ZHEJIANG BAOXINIAO GARMENT CO.,LTD 周信忠 报喜鸟 002154 深圳证券交易所 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 325105 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 325105 https://www.360docs.net/doc/b815973303.html, stock@https://www.360docs.net/doc/b815973303.html, 《证券时报》 、 《中国证券报》 、 《上海证券报》 https://www.360docs.net/doc/b815973303.html, 深圳证券交易所、公司证券部
缩写 缩写
报喜鸟 SAINT ANGELO
二、联系人和联系方式
董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 方小波 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 0577-******** 0577-******** 转 8899 stock@https://www.360docs.net/doc/b815973303.html, 谢海静 浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区 0577-******** 0577-******** 转 8899 stock@https://www.360docs.net/doc/b815973303.html, 证券事务代表
三、其他有关资料
公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 最近一次变更注册登记日期 最近一次变更注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所的办公地址 2001年6月20日 浙江省工商行政管理局 2012年3月7日 浙江省工商行政管理局 330000000012956 浙税联字330324729133019 72913301-9 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 上海市南京东路61号新黄埔金融大厦四楼
3
九舍会智库

　【第 4 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告 签字会计师 沈利刚 蔡畅 王昌功
四、公司历史沿革 （一）公司自上市以来的历次注册变更情况： 1、第一次变更 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]190 号文核准，向社会公开发行人民币普 通股 2,400 万股，发行后总股本为 9,600 万股。2007 年 11 月 21 日，公司在浙江省工商行 政管理局办理了相关变更登记手续， 公司类型由 “股份有限公司” 变更为 “股份有限公司 （上 市） ” ，注册资本由“柒仟贰佰万元”变更为“玖仟陆佰万元” ，注册号由“3300001007945” 变更为“330000000012956” 。 2、第二次变更 公司依据 2007 年度股东大会决议实施了《2007 年度权益分派实施方案》 ，以 2007 年末 总股本 9,600 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税） ，以资本公积金每 10 股转增 10 股，实施完成后公司注册资本增至 19,200 万元。2008 年 7 月 2 日，公司在浙 江省工商行政管理局办理了相关变更登记手续，注册资本由“玖仟陆佰万元”变更为“壹亿 玖仟贰佰万元” 。 3、第三次变更 公司依据 2008 年度股东大会决议实施了《2008 年度权益分派实施方案》和修改了公司 章程，权益分派方案为以 2008 年末总股本 19,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 2 元 （含税） ， 以资本公积金每 10 股转增 3 股， 实施完成后公司注册资本增至 24,960 万元；公司章程修改了经营范围。2009 年 7 月 16 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了 相关变更登记手续，注册资本由“壹亿玖仟贰佰万元”变更为“贰亿肆仟玖佰陆拾万元” ， 经营范围由“服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务（详见《进出口企业资 格证书》 ） ”变更为“服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务（详见《进出口 企业资格证书》 ） ，经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销策划，房 屋租赁” 。 4、第四次变更 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1164 号文核准，向社会增发人民币普通股 4,008 万股，发行后总股本为 28,968 万股。2009 年 12 月 31 日，公司在浙江省工商行政管 理局办理了相关变更登记手续，注册资本由“贰亿肆仟玖佰陆拾万元”变更为“贰亿捌仟玖 佰陆拾捌万元” 。 5、第五次变更 根据 2010 年第三届董事会第三十次会议决议，公司 63 名股票期权激励对象申请行权 406.7524 万股，行权后注册资本增至 29,374.7524 万元。2010 年 7 月 23 日，公司在浙江省 工商行政管理局办理了

相关变更登记手续， 注册资本由 “贰亿捌仟玖佰陆拾捌万元” 增至 “贰 亿玖仟叁佰柒拾肆万柒仟伍佰贰拾肆元” 。
4
九舍会智库　【第 5 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
6、第六次变更 公司依据 2010 年度股东大会决议实施了《2010 年度权益分派实施方案》 ，以 2010 年末 总股本 29,374.7524 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税） ，以资本公 积金每 10 股转增 10 股，实施完成后公司注册资本增至 58,749.5048 万元。2011 年 7 月 1 日，公司在浙江省工商行政管理局办理了相关变更登记手续，注册资本由“贰亿玖仟叁佰柒 拾肆万柒仟伍佰贰拾肆元”变更为“伍亿捌仟柒佰肆拾玖万伍仟零肆拾捌元” 。 7、第七次变更 根据 2011 年第四届董事会第十六次会议决议，公司 76 名股票期权激励对象申请行权 632.028 万股，行权后注册资本增至 59,381.5328 万元。2012 年 3 月 7 日，公司在浙江省工 商行政管理局办理了相关变更登记手续， 注册资本由 “伍亿捌仟柒佰肆拾玖万伍仟零肆拾捌 元”增至“伍亿玖仟叁佰捌拾壹万伍仟叁佰贰拾捌元” 。 在历次变更中，公司税务登记证号码 330324729133019，组织机构代码 72913301-9，均 未发生变化。 （二）主要分支机构的设立、变更情况
序 号 企业名称 成立 时间 注 册 地 上 海 子 公 司 类 1999.01 型 全 资 10,000 10,000 注册资 本（万 元） 实收资 本 （万元） 发行人 持有的 权益比 例 100% 生产销售服饰产品 2008 年 4 月收购 经营业务 备注
上海宝鸟 1 服饰有限 公司
哈尔滨报 2 喜鸟服饰 有限公司 2007.04
哈 尔 滨
全 资
100
100
100%
销售服装、皮鞋、 皮革制品
直接投资
大连报喜 3 鸟服饰有 限公司 2007.08
大 连
全 资
200
200
100%
服装服饰、皮鞋、 皮革制品销售
直接投资
成都报喜 4 鸟服饰有 限公司 2007.09
成 都
全 资
300
300
100%
服装、皮鞋、皮革 制品的销售
直接投资
杭州圣安 5 特捷罗服 饰有限公 司 2007.10 杭 州 全 资 300 300 100% 批发、零售服装、 服饰 直接投资
5
九舍会智库　【第 6 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
合肥报喜 6 鸟服饰有 限公司 2007.11
合 肥
全 资
200
200
100%
服装、服饰产品销 售
直接投资
乌鲁木齐 7 报喜鸟服 饰有限公 司 2007.11
乌 鲁 木 齐 全 资 200 200 100% 销售服装、服饰 直接投资
江西报喜 8 鸟服饰有 限公司 2007.11
南 昌
全 资
400
400
100%
服饰、皮具批发、 零售
直接投资
济宁报喜 9 鸟服饰

有 限公司 2007.11
济 宁
全 资
400
400
100%
服装、皮鞋、皮具 制品销售
直接投资
贵阳报喜 10 鸟服饰有 限公司 2007.12
贵 阳
全 资
200
200
100%
销售服装、服饰产 品
直接投资
昆明报喜 11 鸟服饰有 限公司 2007.12
昆 明
全 资
服装、皮具、鞋帽、 200 200 100% 针纺织品、日用百 货的销售 直接投资
保定市报 12 喜鸟服饰 有限公司 2008.01
保 定
全 资
100
100
100%
服装、皮鞋、皮革 制品批发、零售
直接投资
盘锦报喜 13 鸟服饰有 限公司 2008.01
盘 锦
全 资
100
100
100%
服饰、皮鞋、皮革 制品销售
直接投资
6
九舍会智库　【第 7 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
西安圣罗 14 服饰有限 公司 2008.01
西 安
全 资
200
200
100%
服装、服饰产品的 销售
直接投资
兰州报喜 15 鸟服饰有 限公司 2008.04
兰 州
全 资
200
200
100%
服装、皮鞋、皮革 制品的批发、零售
直接投资
武汉报喜 16 鸟服饰有 限公司 2008.04
直接投资， 武 汉 全 资 200 200 100% 服装、服饰、皮具 销售 已于 2011 年 10 月注 销销
温州市圣 17 安捷罗报 喜鸟服饰 有限公司 2009.05 温 州 全 资 200 200 100% 服装、服饰、皮具 销售 直接投资
济南报喜 18 鸟服饰有 限责任公 司 2010.03 济 南 全 资 100 100 100% 服装、皮鞋、皮革 制品的销售 直接投资
北京圣安 19 报喜鸟服 饰有限公 司 2010.10 北 京 全 资 50 50 100% 销售服装服饰 直接投资
上海圣捷 20 罗服饰有 限公司 2011.03
上 海
全 资
1,000
1,000
100%
销售服装服饰、皮 鞋、皮革制品
直接投资
上海比路 21 特时装有 限公司 2010.10
上 海
控 股
销售服装服饰，服 3,000 3,000 51% 装面料，皮鞋、皮 革制品 直接投资
上海融苑 22 时装有限 公司 2011.01
上 海
控 股
3,000
3,000
51%
生产服装，销售服 装鞋帽、皮革制品
直接投资
7
九舍会智库　【第 8 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
上海欧爵 23 服饰有限 公司 2006.09
生产、销售服装， 上 海 控 股 1,153.85 1,153.85 65% 服饰，针纺织品， 皮鞋，皮革制品； 服装、服饰设计 收购股权
上海宝鸟 24 纺织科技 有限公司 2007.04
上 海
全 资
5,000
5,000
100%
服饰销售
收购股权
无锡卡尔 25 博诺服饰 有限公司 2007.07
无 锡
全 资
30
30
100%
服饰销售
收购股权
北京卡尔 26 博诺服饰 有限公司 2007.08
北 京
全 资
30
30
100%
服饰销售
收购股权
沈阳卡尔 27 博诺服饰 有限公司 2007.11
沈 阳
全 资
30
30
100%
服饰销售
收购股权
上海卡尔 28 博

诺服饰 有限公司 2008.04
上 海
全 资
100
100
100%
服饰销售
间接投资
8
九舍会智库　【第 9 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
哈尔滨卡 29 尔博诺服 饰有限公 司 2009.06
哈 尔 滨
全 资
30
30
100%
服饰销售
间接投资
北京宝鸟 30 服饰有限 公司 2010.09
北 京
全 资
3,000
3,000
100%
生产销售服饰产品
间接 投资
安徽宝鸟 31 服饰有限 公司 2011.05
安 徽
全 资
500
500
100%
服装、皮鞋、皮革 制品等生产及销售
间接投资
浙江圣捷 32 罗服饰有 限公司 2010.10
温 州
全 资
服装、皮鞋、皮革 500 500 100% 制品生产、销售 间接投资
上海睿尚 33 时装有限 公司 2011.04
上 海
全 资
100
100
100%
销售服装服饰等
间接投资
9
九舍会智库　【第 10 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
北京丰润 34 雅时装有 限公司 2011.05
北 京
全 资
30
30
100%
销售服装服饰等
间接投资
上海名欧 35 服饰有限 公司 2008.05
上 海
参 股
2,000
2,000
19%
销售服装鞋帽、皮 革制品
收购股权
注：上海融苑时装有限公司已于 2012 年 2 月完成工商变更，改名为上海迪睿服饰有限 公司，由公司 100%持股，为公司全资子公司。 公司原先持有的上海名欧服饰有限公司 19%股权已进行股权转让，于 2012 年 3 月完成 工商变更，公司不再持有上海名欧服饰有限公司股权。
10
九舍会智库　【第 11 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
1、 主要会计数据（单位：人民币元） 2011 年 营业总收入（元） 2,027,850,064.00 营业利润（元） 利润总额（元） 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 422,577,427.85 433,014,406.58 368,316,075.20 2010 年 1,257,753,361.77 282,664,245.18 293,650,751.31 242,860,024.44 本年比上年增减 （％） 49.50% 47.46% 51.66% 2009 年
61.23% 1,091,850,484.32 211,365,521.21 221,082,208.27 184,983,974.74
353,061,783.73
233,608,005.70
51.13%
177,442,854.98
-7,106,213.26
300,317,764.00
-102.37% 本年末比上年末 增减（％） 166.07%
175,838,268.14
2011 年末 资产总额（元） 负债总额（元） 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 总股本（股） 4,086,189,472.37 1,900,172,089.87 2,163,789,435.24 587,495,048.00
2010 年末 2,57

8,668,595.68 714,169,830.21 1,850,033,464.84 293,747,524.00
2009 年末
58.46% 1,990,882,585.63 394,786,738.03
16.96% 1,596,095,847.60 100.00% 289,680,000.00
2、主要财务指标（单位：人民币元） 2011 年 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 用最新股本计算的每股 收益（元/股） 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 （％） 0.63 0.61 0.62 0.60 18.42% 0.40 14.14% 2010 年 0.42 0.40 50.00% 4.28% 本年比上年增减 （％） 50.00% 52.50% 0.36 25.35% 2009 年 0.37 0.36
11
九舍会智库　【第 12 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）
17.65%
13.61%
4.04%
24.31%
-0.01 2011 年末 2010 年末
1.02
-100.98% 本年末比上年末 增减（％）
0.61 2009 年末 5.51 19.83%
归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 资产负债率（％）
3.68 46.50%
6.30 27.70%
-41.59% 18.80%
注：非经常性损益项目（单位：人民币元） 非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补 助， 但与公司正常经营业 务密切相关， 符合国家政 策规定、 按照一定标准定 额或定量持续享受的政 府补助除外 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 企业取得子公司、 联营企 业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收 益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额 债务重组损益 合计 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 -190,330.85 119,611.69 2009 年金额 -63,266.49
6,106,531.96
8,396,400.00
4,139,650.00
9,196,093.51
864,138.48
0.00
1,469,558.97
0.00
0.00
3,051,218.65 -3,481,537.57 -897,243.20 0.00 15,254,291.47 -
2,605,080.43 -2,598,611.17 -14.70 -134,585.99 9,252,018.74
3,464,736.25 0.00 0.00 0.00 7,541,119.76
12
九舍会智库　【第 13 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
第三节 股本变动及股东情况
一、 股本变动情况 （一）股本变动情况表（截止2011年12月31日） 单位：股
本次变动前 发 数量 比例 行送 新股 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中：境内非 国有法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 二、无限售条件 股份 1、人民币普通 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 293,747,524 100.00%

293,747,524 0 293,747,524 587,495,048 100.00% 233,713,876 79.56% 233,713,876 33,091,472 266,805,348 500,519,224 85.20% 60,033,648 20.44% 60,033,648 -33,091,472 26,942,176 86,975,824 14.80% 60,033,648 20.44% 60,033,648 -33,091,472 26,942,176 86,975,824 14.80% 公积金转股 其他 小计 数量 比例 本次变动增减（+，-） 本次变动后
60,033,648 20.44%
60,033,648 -33,091,472 26,942,176 86,975,824 14.80%
233,713,876 79.56%
233,713,876 33,091,472 266,805,348 500,519,224 85.20%
13
九舍会智库　【第 14 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
（二）限售股份变动情况表（单位：股） 股东名称 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 数 售股数 售股数 数 限售原因 解除限售日期
吴志泽
上市已满一年的公司 的董事每年可流通数 23,166,000 1,500,000 21,666,000 43,332,000 量为其年初持有总数 的 25%，其余 75%自 动锁定。 承诺在申报离任六个 月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交 15,350,400 15,350,400 15,350,400 15,350,400 易出售本公司股票数 量占其所持有本公司 股票总数的比例不超 过 50%。 承诺在申报离任六个 月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交 9,172,800 9,172,800 9,172,800 9,172,800 易出售本公司股票数 量占其所持有本公司 股票总数的比例不超 过 50%。 承诺在申报离任六个 月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交 6,879,600 9,172,800 11,466,000 9,172,800 易出售本公司股票数 量占其所持有本公司 股票总数的比例不超 过 50%。 上市已满一年的公司 的董事每年可流通数 702,000 1,404,000 量为其年初持有总数 的 25%，其余 75%自 动锁定。
2011-1-4
吴真生
2011-2-4
陈章银
2011-2-4
吴文忠
2011-9-18
叶庆来
702,000
0
2010-8-16
周信忠
1,236,600
上市已满一年的公司 的董事证券账户内通 过二级市场购买方式 0 1,236,600 2,473,200 年内新增的本公司无 限售条件股份，按 75%自动锁定；
2010-12-21
14
九舍会智库　【第 15 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
骆飞
456,750
0
456,750
上市已满一年的公司 的董事证券账户内通 过二级市场购买方式 913,500 年内新增的本公司无 限售条件股份，按 75%自动锁定； 上市已满一年的公司 的董事证券账户内通 过二级市场购买方式 943,500 年内新增的本公司无 限售条件股份，按 75%自动锁定；
2010-12-21
陆昊
471,750
0
471,750
2010-12-21
李悌逵
534,000
0
上市已满一年的公司 的董事证券账户内通 过二级市场购买方式 534,000 1,068,000 年内新增的本公司无 限售条件股份，按 75%自动锁定； 上市已

满一年的公司 的高管每年可流通数 368,550 量为其年初持有总数 的 25%，其余 75%自 动锁定。 上市已满一年的公司 的高管每年可流通数 90,000 量为其年初持有总数 的 25%，其余 75%自 动锁定。 上市已满一年的公司 的高管每年可流通数 22,500 量为其年初持有总数 的 25%，其余 75%自 动锁定。 承诺在申报离任六个 月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交 351,000 易出售本公司股票数 量占其所持有本公司 股票总数的比例不超 过 50%。 承诺行权股份上市后 锁定 6 个月，且每年
2010-12-21
方小波
245,700
122,850
245,700
2011-1-4
张袖元
60,000
30,000
60,000
2011-1-4
邓腊梅
15,000
7,500
15,000
2011-1-4
张昶
351,000
351,000
351,000
2011-3-9
非高管股权 1,392,048 激励对象
524,526
1,446,052 2,313,574
2011-1-4
15
九舍会智库　【第 16 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
减持该部分股份数量 不超过上年末该部分 余额的 25%。 合计 60,033,648 36,231,876 63,174,052 86,975,824 － －
（三）证券发行及上市情况 1、前三年历次证券发行上市情况 2009年5月19日，公司2008年度股东大会审议通过了《关于公司2008年度利润分配及资 本公积金转增股本的方案》 的议案。 根据决议， 以2008年12月31日总股本19,200万股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增5,760万股，转增后，公司股本由19,200 万股增至24,960万股。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1164号文核准批复，公司于2009年11月24 日公开增发股票4,008万股， 发行价格为19.96元/股， 增发股票已于2009年12月8日上市流通， 发行后公司总股本增至28,968万股。 2010年6月11日，公司首期股票期权激励计划第一个行权期的行权工作顺利实施，63名 激励对象共行权4,067,527股， 行权价格为12.20元/股， 行权股票已于2010年6月21日上市流通， 行权后公司总股本增至29,374.7524万股。 2011年5月18日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于公司2009年度利润分配及资 本公积金转增股本的方案》的议案。根据决议，以2010年12月31日总股本29,374.7524万股为 基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增29,374.7524万股，转增后，公司 股本由29,374.7524万股增至58,749.5048万股。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1164号文核准批复，公司于2011年11月28 日发行公司债募集资金6亿元，其中五年期3亿元发行利率为7.0%，七年期3亿元发行利率为 7.4%，公司债已于2011年12月19日上市。 2、公司无内部职工股。 二、报告期末公司股东情况 （一）股东总数及前十名股东、前十名

无限售条件股东持股情况 单位：股 2011 年末股东 总数 7,792 本年度报告公布日前一个月末股东总数 前 10 名股东持股情况 7,545
16
九舍会智库　【第 17 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
股东名称
股东性质
持股比例 （%） 35.29% 9.83% 4.49%
持股总数 207,346,906 57,776,000 26,350,596
持有有限售条 件股份数量 0 43,332,000 15,350,400
质押或冻结的 股份数量 106,708,000 13,840,000 0
报喜鸟集团有 境内非国 限公司 有法人 吴志泽 吴真生 境内自然 人 境内自然 人
中国工商银行 －广发策略优 境内非国 选混合型证券 有法人 投资基金 吴文忠 陈章银 境内自然 人 境内自然 人
3.41%
20,028,098
0
0
2.99% 2.56%
17,550,131 15,031,081
9,172,800 9,172,800
13,670,000 6,000,000
中国工商银行 －南方绩优成 境内非国 长股票型证券 有法人 投资基金 中国工商银行 －上投摩根内 境内非国 需动力股票型 有法人 证券投资基金 交通银行－中 境内非国 海优质成长证 有法人 券投资基金 中国农业银行 －中邮核心优 境内非国 势灵活配置混 有法人 合型证券投资 基金 股东名称 报喜鸟集团有限公司 中国工商银行－广发策 略优选混合型证券投资 基金 吴志泽 中国工商银行－南方绩 优成长股票型证券投资 基金
2.01%
11,820,711
0
0
1.74%
10,232,270
0
0
1.70%
9,958,739
0
0
1.64%
9,650,774
0
0
前 10 名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份数量 股份种类 207,346,906 人民币普通股 20,028,098 人民币普通股 14,444,000 人民币普通股 11,820,711 人民币普通股
17
九舍会智库　【第 18 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
吴真生 中国工商银行－上投摩 根内需动力股票型证券 投资基金 交通银行－中海优质成 长证券投资基金 中国农业银行－中邮核 心优势灵活配置混合型 证券投资基金 上海浦东发展银行－长 信金利趋势股票型证券 投资基金 吴文忠
11,000,196 人民币普通股 10,232,270 人民币普通股
9,958,739 人民币普通股
9,650,774 人民币普通股
8,968,629 人民币普通股 8,377,331 人民币普通股
上述股东关联 股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠为控股股东报喜鸟集团有限公司的股 关系或一致行 东，存在关联关系，与前十名其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致 动的说明 行动人；未知前十名其他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。
（二）控股股东情况 公司控股股东为报喜鸟集团有限公司，即第一大股东，法定代表人吴志泽，成立

于1996 年3月19日，注册资本为7,780万元，主要经营业务为从事股权投资管理业务。 报告期内，控股股东未发生变化。 （三）实际控制人情况 报告期内，公司控股股东为报喜鸟集团有限公司，报喜鸟集团有限公司的自然人股东 吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持有其32%、20%、20%、20%、8%，股权较 为分散， 公司最终控制层面存在多位自然人和自然人控制的法人共同持股的情形， 且其中没 有一人的持股比例（持有或控制下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自持股比例 比较接近， 因此公司无法确定实际控制人， 最终控制层面持股比例超过5%以上的股东情况为：
股东 报喜鸟集团有限公司 吴志泽 持股数 持股比例
207,346,906 57,776,000
35.29% 9.83%
（四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 （五）前10名无限售流通股股东持股情况 （单位：股）
18
九舍会智库　【第 19 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报喜鸟集团有限公司 中国工商银行－广发策略优选混 合型证券投资基金 吴志泽 中国工商银行－南方绩优成长股 票型证券投资基金 吴真生 中国工商银行－上投摩根内需动 力股票型证券投资基金 交通银行－中海优质成长证券投 资基金 中国农业银行－中邮核心优势灵 活配置混合型证券投资基金 上海浦东发展银行－长信金利趋 势股票型证券投资基金 吴文忠 持有无限售条件股份数量 股份种类 207,346,906 人民币普通股 20,028,098 人民币普通股 14,444,000 人民币普通股 11,820,711 人民币普通股 11,000,196 人民币普通股 10,232,270 人民币普通股 9,958,739 人民币普通股 9,650,774 人民币普通股 8,968,629 人民币普通股 8,377,331 人民币普通股
前十名股东中报喜鸟集团有限公司、吴志泽、吴真生、吴文忠与其他 上述股东关联关系或 前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人， 一致行动的说明 未知前十名股东其他六大股东与前十名其他无限售条件股东之间是否 存在关联关系或是否属于一致行动人。
19
九舍会智库　【第 20 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况
报告期内从 是否在股 公司领取的 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报酬总额 前） 2010

年度权益分派 周信忠 董事长 男 37 2010 年 08 月 04 日 2013 年 08 月 04 日 1,648,800 2,473,200 实施、二级市场减 持 吴志泽 董事 男 52 2010 年 08 月 04 日 2013 年 08 月 04 日 28,888,000 57,776,000 2010 年度权益分派 实施 2010 年度权益分派 实施 2010 年度权益分派 骆飞 董事 男 35 2010 年 08 月 04 日 2013 年 08 月 04 日 609,000 923,500 实施、二级市场减 持 2010 年度权益分派 陆昊 董事 男 39 2010 年 08 月 04 日 2013 年 08 月 04 日 629,000 943,500 实施、二级市场减 持 2010 年度权益分派 李悌逵 董事 男 43 2010 年 08 月 04 日 2013 年 08 月 04 日 712,000 1,068,000 实施、二级市场减 持 宁亚平 独立董 事 独立董 事 独立董 事 董事会 秘书 女 53 2011 年 07 月 27 日 2013 年 08 月 04 日 0 0 2.50 否 83.08 否 195.55 否 0.00 是 0.00 是 237.02 否 其他关联 薪酬 （万元） （税 单位领取
叶庆来
董事
男
47
2010 年 08 月 04 日 2013 年 08 月 04 日
936,000
1,872,000
0.00
是
刘斌
男
44
2011 年 07 月 27 日 2013 年 08 月 04 日
0
0
5.00
否
郑今欢
女
43
2010 年 08 月 04 日 2013 年 08 月 04 日
0
0 2010 年度权益分派
5.00
否
方小波
男
38
2010 年 08 月 04 日 2013 年 08 月 04 日
245,700
368,550 实施、二级市场减 持 2010 年度权益分派
81.04
否
张袖元
财务总 监 副总经 理
男
38
2010 年 08 月 04 日 2013 年 08 月 04 日
60,000
90,000 实施、二级市场减 持
98.59
否
邓腊梅
女
52
2010 年 08 月 04 日 2013 年 08 月 04 日
15,000
22,500
2010 年度权益分派 实施、二级市场减
91.88
否
20
九舍会智库　【第 21 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告 持 周永温 余承唐 卢业业 监事 监事 监事 男 男 女 男 男 55 39 33 48 39 2010 年 08 月 04 日 2013 年 08 月 04 日 2011 年 03 月 18 日 2013 年 08 月 04 日 2010 年 10 月 09 日 2013 年 08 月 04 日 2010 年 08 月 04 日 2011 年 03 月 18 日 2010 年 08 月 04 日 2011 年 07 月 27 日 0 0 0 0 0 33,743,500 0 0 0 0 0 65,537,250 0.00 0.00 18.11 29.06 2.50 849.33 是 是 否 否 否 -
吴文忠 前监事 王建新 合计 前独立 董事 -
(二)现任董事、监事及高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事 周信忠先生：中国国籍，男，1975年4月出生，硕士研究生学历。曾任中南财经政法大 学教师，报喜鸟集团有限公司董事会秘书、财务管理部部长、董事长助理，现任公司董事长 兼总经理，并兼任哈尔滨报喜鸟服饰有限公司、大连报喜鸟服饰有限公司、成都报喜鸟服饰 有限公司、杭州圣特安捷罗服饰有限公司、合肥报喜鸟服饰有限公司、江西报喜鸟服饰有限 公司、 乌鲁木齐报喜鸟服饰有限公司、 济宁报喜鸟服

饰有限公司、 贵阳报喜鸟服饰有限公司、 昆明报喜鸟服饰有限公司、保定市报喜鸟服饰有限公司、西安圣罗服饰有限公司、兰州报喜 鸟服饰有限公司、盘锦报喜鸟服饰有限公司、温州市圣安捷罗报喜鸟服饰有限公司、济南报 喜鸟服饰有限责任公司、北京圣安服饰有限公司、上海迪睿服饰有限公司法定代表人。 吴志泽先生：中国国籍，男，1960 年 9 月出生，长江商学院 EMBA，高级经济师。曾任 浙江省永嘉县华侨西服厂厂长、政协永嘉县副主席，现任公司董事会董事、报喜鸟集团有限 公司董事长、 上海报喜鸟电子商务有限公司董事长兼总经理， 上海保大和众投资有限公司董 事长、上海金纱投资有限公司执行董事兼总经理、上海文景实业投资有限公司董事长、浙江 永嘉恒升村镇银行股份有限公司董事， 第七届民建浙江省委会常务委员、 中国服装协会副会 长、永嘉工商联合会主席。 叶庆来先生：中国国籍，男，1967 年 6 月出生，现任公司董事会董事、上海宝鸟服饰 有限公司董事长、报喜鸟集团有限公司董事、上海银沙创业投资有限公司法定代表人、中国 服装标准化技术委员会副主任。 骆飞先生：中国国籍，男，1977 年 12 月出生，硕士研究生学历，曾任上海宝鸟服饰有 限公司副总经理，现任公司董事会董事、上海宝鸟服饰有限公司总经理、上海宝鸟纺织科技 有限公司法定代表人、北京宝鸟服饰有限公司法定代表人。 陆昊先生：中国国籍，男，1973 年 4 月出生，大学本科学历。曾任北京联合大学商学
21
九舍会智库　【第 22 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
院教师、凯撒（中国）服装集团设计部产品经理、美国暇步士服装服饰有限公司设计部产品 经理，北京威克多制衣中心设计中心产品总监等；现任公司董事会董事、副总经理。 李悌逵先生：中国国籍，男，1969 年 2 月出生，大专学历，曾任华士服装有限公司车 间主任、报喜鸟集团有限公司生产部经理、公司监事，现任公司董事会董事、副总经理、上 海美格服饰有限公司法定代表人。 宁亚平女士：中国国籍，女，1959 年 1 月出生，博士学历，1982 年本科毕业于广东外 语外贸大学，1989 年研究生毕业于北京外国语大学，2001 年博士毕业于澳大利亚昆士兰大 学商学院。曾任中南大学工商管理学院讲师、副教授，现任北京大学光华管理学院会计系副 教授、中外运空运发展股份有限公司独立董事、唐山冀东水泥股份有限公司独立董事。 郑今欢女士：中国国籍，女，1968 年 5 月出生，民建会员，教授

，硕士研究生学历， 现任浙江理工大学材料与纺织学院副院长，入选浙江省“新世纪 151 人才工程”第三层次培 养人员，长期从事纺织科学领域的教学和科研工作，获得国家科技进步二等奖、浙江省科学 技术二等奖、 浙江省高等学校科研成果一等奖、 中国纺织工业协会科学技术进步奖一等奖等 科技成果奖励。1985 年－1989 年，在原浙江丝绸工学院攻读染整工程专业学士学位；1991 年－1994 年，在原浙江丝绸工学院攻读纺织化学与染整硕士研究生学位；1994 年至今，在 浙江理工大学（曾用名浙江丝绸工学院、浙江工程学院）任教，其中 2006 年 2 月至 2006 年 8 月在澳大利亚迪肯大学作高级访问学者。在《Color. Technol》、 《高分子学报》、 《纺 织学报》、《浙江理工大学学报》、《印染》、《印染助剂》等国内外核心刊物发表中英文 论文 40 余篇。获国家发明专利授权 4 项。 刘斌先生：中国国籍，男，1968 年 12 月出生，硕士研究生学历，高级律师，合伙人， 现任天册律师事务所证券金融部负责人。1987－1991 年就读于杭州大学法律系；1999 年－ 2002 年攻读浙江大学法律硕士学位； 1991 年 7 月至 2003 年 6 月， 在浙经律师事务所从事律 师工作，曾担任金融部合伙人；2003 年 7 月至今，在天册律师事务所从事律师工作。2007 年荣获“杭州市优秀青年律师”称号等。现兼任浙江省青少年发展基金会理事，浙江省律师 协会企业重整重组及破产管理业务委员会副主任。 2、监事 余承唐先生：中国国籍，男，1973 年 8 月出生，曾担任报喜鸟集团有限公司行政部经 理、质检部经理、浙江报喜鸟服饰股份有限公司企管部经理，现任报喜鸟集团有限公司董事
22
九舍会智库　【第 23 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
会办公室主任。 周永温先生：中国国籍，男，1957 年 11 月出生，大专，高级政工师、高级经营师。曾 任中国人民解放军某部报务员， 浙江省永嘉县沙头粮管所工业会计， 永嘉县粮食局办公室秘 书、工业主办会计、副主任，永嘉报社编委办主任、报社副总编，报喜鸟集团有限公司董事 会办公室主任、党支部书记，现任报喜鸟集团有限公司党委书记兼工会主席、 《报喜鸟服饰》 杂志主编。 卢业业女士：中国国籍，女，1979 年 12 月出生，大专学历。曾任温州开太百货有限公 司人力资源助理，2006 年进入公司人力资源部，现担任公司人力资源部副经理职务。 3、高级管理人员 周信忠先生：简历同上。 陆昊先生：简历同上。 李悌逵先生：简历同上。 方小波先生

：中国国籍，男，1974 年 8 月出生，本科学历，经济师。曾在武汉建工股 份有限公司证券部工作，担任科长职务；2002 年进入公司，现担任公司副总经理、董事会 秘书、证券部经理职务，上海迪睿时装有限公司副总经理职务。 邓腊梅女士：中国国籍，女，1950 年 12 月出生。曾任职于湖北美尔雅集团有限公司， 担任班组长、生产线长、分厂长、集团分公司总经理和集团分公司书记等职务；曾在湖南长 沙超世洋服担任厂长职务、在温州百先得服饰有限公司担任生产经理职务；2007 年进入公 司，现担任公司副总经理、生产总监职务。 张袖元先生：中国国籍，男，1974年9月出生，硕士研究生学历，注册会计师、注册税 务师、会计师。曾在上海昭和塑料有限公司、上海希文商贸有限公司、爱普生（上海）信息 产品有限公司、劳力士（上海）有限公司从事财务管理工作。2007年进入公司，曾任财务总 监兼财务部经理，现担任公司财务总监职务。 （三）年度报酬情况 1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬按其行政岗位及职务，根据《公 司董事、监事薪酬方案》、《公司高级管理人员薪酬方案》规定的标准和考核确定。独立董 事津贴标准由股东大会决议通过， 独立董事参加会议发生的差旅费、 办公费等履职费用由公 司承担。
23
九舍会智库　【第 24 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得薪酬情况
姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬总额（万 是否在股东单位或其他关联单 元） （税前） 位领取薪酬 否 是 是 是 否 否 否 否 否 是 是 否
周信忠 吴志泽 叶庆来 骆飞 陆昊 李悌逵 郑今欢 刘斌 宁亚平 周永温 余承唐 卢业业
董事长、总经理 董事 董事 董事 董事、副总经理 董事、副总经理 独立董事 独立董事 独立董事 监事 监事 职工监事
237.02
0 0 0
195.55 83.08 5 5 2.5
0 0
18.11 81.04 91.88 98.59 2.5 29.06 849.33
副总经理、董事会秘 方小波 书、 上海迪睿服饰有限 公司副总经理 邓腊梅 张袖元 王建新 吴文忠 副总经理 财务总监 前独立董事 前监事、前监事 会主席 合计 3、报告期内获得的股权激励情况如下：
姓名 周信忠 骆飞 陆昊 李悌逵 邓腊梅 方小波 张袖元 合计 职务 董事长、总经理 董事 董事、副总经理 董事、副总经理 副总经理 副总经理、董事 会秘书 财务总监 可行权股数 （万股）
否
否 否 否 是 ——
已行权数量 （万股）
股票期权行权价格 （元/股） 6 6 6 6 6 6 6 -
报告期末市价 （元/股） 11.84 11.84

11.84 11.84 11.84 11.84 11.84 -
149.76 85.80 85.80 62.40
15.60
149.76 22.00 46.80 23.40 15.60 65.52 31.20 354.28
65.52 65.52 530.40
（四）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高级管理人员的情况 报告期内， 原独立董事王建新先生因个人原因辞去公司独立董事职务职务； 原监事会主 席吴文忠先生因个人原因辞去公司监事会主席职务。
24
九舍会智库　【第 25 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
报告期内， 公司第四届董事会第十八次会议、 2011年第四次临时股东大会审议通过了 《关 于聘请宁亚平女士担任公司独立董事的议案》 ， 聘任宁亚平女士担任公司第四届董事会独立 董事职务。 报告期内，公司第四届监事会第六次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过了《关 于选举余承唐先生为公司第四届监事会监事的议案》、 《关于选举周永温先生为公司第四届 监事会监事会主席的议案》，选举余承唐先生为公司第四届监事会监事、选举周永温先生为 公司第四届监事会监事会主席职务。 二、员工情况
在职员工总数 专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 教育程度 硕士及以上 大专及本科 高中及中专 初中及以下 公司承担费用的离退休职工人数 0 人数（人） 人数（人） 1113 2382 占在职员工总数比例 （％） 46.73% 29.72% 11.46% 2.98% 9.11% 占在职员工总数比例 （％） 0.34% 33.21% 17.42% 49.03%
708 273
71 217
8 791 415 1168
（一）按专业构成划分
25
九舍会智库　【第 26 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
按专业构成划分
2.98% 11.46%
9.11% 46.73% 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员
29.72%
（二）按教育程度划分
按教育程度划分
0.34% 33.21% 49.03% 硕士及以上 大专及本科 高中及中专 初中及以下
17.42%
26
九舍会智库　【第 27 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》 和中国证监会有关法律法规等的要求， 不断地建立和完善公司的治 理结构，建立和健全了内部控制制度，并以公司治理专项活动为契机，深入开展公司治理活 动，及时整改发现的问题，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司 治理实际情况基本符合

中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会 议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有 平等地位，充分行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能 严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行 为。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目 前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公 司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《中小 企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加 相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监 事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职 情况等进行有效监督并发表独立意见。 同时， 监事会还通过内审部和企管部对公司日常生产 经营工作进行有效监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和完善公正、透明的董事、监事和经理 人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规 定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、
27
九舍会智库　【第 28 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求， 公司对《信息披露管理制度》进一步修订和完善，并严格按照《信息披露管理制度》和《投 资者关系管理制度》 的要求， 指定公司董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询， 严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等 的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所、浙江证监局的经常性联系 和

沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断 适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事出席董事会情况： 姓名 王建新 刘斌 郑今欢 宁亚平 具体职务 原独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 应出席 是否连续两次未 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数 次数 亲自出席会议 10 18 18 8 10 18 18 8 0 0 0 0 0 0 0 0 否 否 否 否
报告期内，公司独立董事能够严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独 立董事制度》等制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司 的生产经营状况和重大事项进展情况， 为公司的经营、 发展从各自专业角度提出合理的意见 和建议。报告期内，公司独立董事对继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、对公司 累计和当期对外担保情况、董事高管人员2010年度薪酬、续聘审计机构、对外担保、对外财 务资助事项、股权激励计划事项、选举独立董事、2011年半年度公司控股股东及其他关联方 资金占用和对外担保情况、 募集资金项目实施进展情况等事项发表独立意见， 不受公司和主 要股东的影响，切实维护了中小股东利益。 报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况
28
九舍会智库　【第 29 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
公司主营业务为西服、 衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售。 控股股东及其子公司不 生产与本公司相同的产品。本公司拥有独立的生产、供应、销售体系和产品研发机构、设计 队伍，独立开展开发、设计、生产经营活动，具备独立面向市场的能力，不依赖于股东或其 他任何关联方。 2、 资产独立情况 公司拥有业务经营所需的完整的生产设备、厂房、专有技术和商标使用权，具备完整的 采购、生产和销售系统及配套设施。 3、机构独立情况 公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开、 独立运作， 不存在混合经营情形。 公司组织机构独立完整，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互 配合、 与控股股东相对应的机构不存在上下级关系， 也不存在控股股东干预本公司组

织机构 设立与运作的情况。 4、人员独立情况 公司的劳动、 人事及工资管理等完全独立于控股股东。 公司董事长、 总经理、 副总经理、 董事会秘书、 财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬， 未在控股股东及其下属企 业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 5、财务独立情况 公司有独立的财务会计部门， 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立开展财 务工作和进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司内部控制的建立和健全情况 （一）公司内控制度的建立情况 为合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、 《企业会计制度》、 《企 业会计准则》等法律法规，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《内部审计制 度》、 《信息披露管理制度》、 《募集资金管理办法》、 《内幕知情人登记管理制度》、 《年 报信息披露重大差错责任追究制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
29
九舍会智库　【第 30 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
动管理制度》等一系列公司内部管理制度，并根据中国证监会、深圳证券交易所等部门发布 的文件，及时制定或修订公司内部管理制度，形成了较为完善、健全、有效的内部控制制度 体系。 2011年度，根据相关法律法规的要求，董事会审议通过了《防止大股东及关联方占用上 市公司资金管理制度》、 《对外提供财务资助管理制度》、 《重大突发事件应急机制》和《大 股东沟通机制》等制度并得到有效执行，进一步完善了公司内部控制建设。 （二）董事会对公司内部控制自我评价 公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规 范性文件的要求，且符合公司实际情况，能合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财 务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。在公司经营管 理的过程中，各项制度均能够得到有效执行，在关联交易、对外投资、购买和出售资产、对 外担保、募集资金存放与使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。特别是 随着公司规模不

断扩大，公司不断加强和优化公司内部控制，进一步完善了内控制度体系， 加强了制度的实际可操作性， 提高了公司控股股东、 决策管理层以及各级管理人员的法人治 理意识，使公司内部控制更有效。 （二）独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《中小企业板上市公司董事行 为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为浙江报喜鸟服饰股份有限公司的独立董事，对 公司董事会审计委员会《关于2011年度内部控制的自我评价报告》，发表如下意见： 公司已建立起较为完善的内部控制制度体系， 各项内部控制制度符合我国相关法律法规 及规范性文件的要求，且能够得到有效执行，保证公司规范运作。公司董事会审计委员会编 制的《2011年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设和执行 情况。 五、公司对高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 公司建立了较为完善的薪酬体系和绩效考评体系， 高级管理人员的收入与其工作绩效相 联系。 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况， 对高级管 理人员的工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评。 为建立有效激励机制，促进公司长远健康发展，根据相关法律法规，公司制定了《浙江
30
九舍会智库　【第 31 页】　纺织服装皮革业 薪酬报告(见尾页)
九舍会智库【纺织服装皮革业】
浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年度报告
报喜鸟服饰股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“股权激励计划”），该股权 激励计划报中国证监会审核无异议后，于2008年12月4日经公司2008年第二次临时股东大会 审议通过。2009年12月15日进入第一个行权期的可行权阶段，2010年6月11日完成第一个行 权期的行权工作，公司激励对象以12.20元价格行权4,067,524股。2011年6月15日进入第二 个行权期的可行权阶段， 2012年2月15日完成第二个行权期的行权工作， 公司激励对象以6.00 元价格行权6,320,280股。 实施股权激励计划，有效调动了公司高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性， 报告期内，公司经营业绩稳定增长，销售收入较上年同期增长61.23%、净利润较上年同期 增长51.66%。 六、公司内部审计制度的建立与运行情况 备注/说明 （如选择否 或不适用， 请 说明具体原 因） － － － － －
是/否/不适 用
一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审 计制度是否经公司董