3过2!今天发审会让投行舒了口气 解密发审委关注问题
国内证券发行审核程序介绍
每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同 意票数未达到5票为未通过 发审委委员不得投弃权票 发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议 前以书面方式提议暂缓表决并投票。同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂 缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核 发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次 发审委投票表决后在证监会网站上公布表决结果
8、落实发审委意见 通过审核的公司，要进一 步落实和解决相关问题
3、见面会 证监会与公司、保荐人及 中介机构就反馈意见进行 沟通
6、预披露 证监会将公司发行的相关 文件通过网络对外公示
9、核准发行 证监会根据发审委表决结 果，对发行申请做出是否 核准的决定
4
发审委表决程序
IPO、 IPO、公开增发和可转债 适用于发审委普通程序
上交所股票上市规则 深交所股票上市规则 保荐人尽职调查工作准则 有关实施细则 配套信息披露准则
2
国内企业改制市基本流程
1
股份制改造 发起设立或有限 公司整体改制 三年业绩 业务、管理层及 控股股东稳定 产权清晰、资产 完整、业务独立
2
上市辅导 公司治理 内部控制 财务管理 规范运作 尽职调查
3
发行材料制作 招股说明书 发行申请报告 投资项目可研 发行保荐书 审计报告 法律意见书 （1-3个月）
4
券商内核 现场调研 保荐核对表 内核会议讨论 内核意见 发行保荐书
5
保荐机构推荐 材料审核 解释沟通 反馈意见及整改 信息预披露 上会安排
（视需要确定） 6 发审会 材料分审 上会讨论 管理层答辩 表决通过 获取批文 7
据传IPO审核最新窗口指导——这类对赌完整协议也必须解除!
据传IPO审核最新窗口指导——这类对赌协议也必须解除!引言最近，根据内部渠道所获得的消息，中国证监会即将发布新的IPO 审核窗口指导，以进一步加强对对赌协议的监管，并要求解除这类协议。
对于投资者和企业来说，这一突然的调整可能会带来一定的不确定性，因此了解并适应这一新政策至关重要。
本文将从对赌协议的定义、存在的问题、新政策的背景和影响以及解除对赌协议的必要性等方面进行探讨。
对赌协议的定义对赌协议是指投资者和企业之间就企业上市后的股票价格、业绩等指标设定一套协议。
一般而言，对赌协议往往将企业的IPO上市作为约定的条件，如果上市后企业的股票价格或者业绩不符合约定的目标，投资者和企业将按照约定解除协议或进行相应的赔偿。
存在的问题尽管对赌协议在一定程度上可以规避上市公司退市对投资者的影响，同时也提高了投资者对企业的投资信心，但也存在一些问题和争议。
首先，对赌协议使得公司在上市前有着明确的目标和指标，这可能会给公司带来过度追求短期效益的压力，而忽视了长期发展的考虑。
这种情况下，公司可能会为了满足协议要求而采取不利于长期发展的做法，对公司可能带来负面影响。
其次，对赌协议在签署时往往基于当时的市场环境和预期，但市场环境是变化的，不能保证在上市后的股票价格和业绩与预期一致。
如果投资者依赖对赌协议来决定投资决策，可能会带来不必要的风险。
此外，对赌协议涉及的赔偿或解除协议的条款往往较为复杂，这对于一些小型企业而言可能难以接受，在与投资者谈判时会处于相对弱势的地位。
新政策的背景和影响近年来，对赌协议在中国的IPO市场上越来越普遍，某些对赌协议甚至牵扯到上市公司的核心业务和经营决策。
这引起了中国证监会的关注，认为这类协议可能会损害公正、公平的市场秩序，并扭曲企业经营的正常规律。
因此，中国证监会决定出台新的IPO审核窗口指导，加强对对赌协议的监管，并要求解除这类协议。
新政策将拒绝审核存在对赌协议的企业，以降低市场风险和保护投资者利益。
ipo过程中对商誉的审核标准
ipo过程中对商誉的审核标准
在IPO（首次公开募股）过程中，对商誉的审核标准通常会涉及多个方面。
商誉是指企业在收购其他公司时支付的超出被收购公司净资产公允价值的部分，通常是由于被收购公司具有良好的品牌声誉、客户关系或其他无形资产而产生的。
在审核商誉时，审计机构和监管机构通常会关注以下几个方面：
1. 商誉的合理性，审计机构会审查企业在收购中支付的商誉是否合理，即被收购公司的无形资产是否具有足够的长期收益能力来支撑商誉的支付。
他们会关注商誉是否符合商业逻辑，是否能够创造未来的经济利益。
2. 商誉减值测试，审计机构会审查企业是否进行了商誉减值测试。
商誉减值测试是指企业在每个会计期间都需要评估商誉价值是否有下降的迹象，如果有必须进行减值处理。
审计机构会审查企业的商誉减值测试方法和假设是否合理。
3. 披露要求，审计机构会关注企业对商誉的披露是否充分和准确。
这包括商誉的计量方法、商誉减值测试的结果以及商誉对企业未来业绩的影响等方面的披露。
4. 法律法规遵从，审计机构还会审查企业对商誉的会计处理是否符合相关的法律法规和会计准则，以确保企业在商誉方面的会计处理符合规定。
总的来说，在IPO过程中对商誉的审核标准是非常严格的，审计机构会从商誉的合理性、减值测试、披露要求和法律法规遵从等多个方面进行审查，以确保投资者能够获得准确和充分的信息，从而做出明智的投资决策。
第二阶段审核目的 记忆口诀
第二阶段审核目的记忆口诀
第二阶段审核的目的是为了确保申请者提交的资料真实准确，达到审核的标准
要求，保证申请者资质符合申请条件，确保审核的公正性和准确性。
在第二阶段审核中，主要是针对申请者的资料进行深入的审查和验证，以保证申请者的真实性和合法性。
同时也是为了保护申请者的隐私和个人信息安全，确保审核过程的合规性和规范性。
在进行第二阶段审核时，我们需要按照一定的流程和标准进行，以确保审核的
准确性和全面性。
这也是为了提高审核效率和准确性，确保审核结果的真实性和可靠性。
为了帮助审核人员更好地进行审核，我们可以通过记忆口诀的方式来帮助记忆审核的重点和要求。
记忆口诀是一种简单易记的方式，可以帮助我们快速掌握审核的重点和要求，
提高审核的准确性和效率。
通过记忆口诀，我们可以轻松地记住审核的步骤和要求，确保不会遗漏审核的重点内容。
记忆口诀可以是一句简单的话，也可以是一段有趣的故事，只要能帮助我们记住审核的内容和要求即可。
在进行第二阶段审核时，我们可以根据审核的内容和要求编写相应的记忆口诀，帮助审核人员记忆审核的重点和要求。
通过记忆口诀，我们可以快速准确地完成审核工作，确保审核的准确性和全面性。
记忆口诀的使用可以提高审核的效率和准确性，确保审核的公正性和准确性。
希望通过记忆口诀的方式，我们可以更好地完成第二阶段审核的工作，确保审核的质量和准确性。
发审委IPO审核中的关注事项及解决办法(精)
发审委 IPO 审核中的关注事项及解决办法
今天,《上海证券报》刊发周翀、商文的《 IPO 审核思路明晰证监会关注税收利润等六要点》,其介绍了发审委 IPO 审核中的关注事项及解决办法。
一是税收方面。
由于各地在国家统一的税收政策基础上, 往往存在一些针对企业的优惠政策, 因此, 凡企业在上市前三年中享受的税收优惠政策与国家规定不符的, 应提交税务部门出具的相关证明, 发行人亦必须给出是否存在税务追缴可能的提示。
二是利润分配方面 , 要求企业对上市前的滚存利润分配政策予以明确, 限制企业利用募集资金向老股东分红。
因为有的企业将额度很高的上市前滚存利润确定为仅向老股东分配,造成用募集资金分红之实。
三是产权方面。
对于名义为集体所有但实质为私人所有的企业, 为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况, 避免出现产权纠纷, 监管部门在操作中, 一般要求发行人出具省级政府的确认文件。
对于一些将国有资产转让给个人的情况,要求发行人履行评估确认手续,并报送国资部门批准。
四是行业、企业持续表现方面。
监管部门要求发行人对企业所处行业情况、企业在行业中的地位、市场占有率等进行详细说明。
五是土地方面。
如企业在上市前取得的土地使用权不合法, 一律要求予以纠正。
六是环保方面。
要求发行人生产经营、募集资金投向都要符合有关环保法律法规要求,对于重污染行业,要求出具环保部门的证明文件。
北交所发行上市审核动态问题解答
北交所发行上市审核动态问题解答随着我国证券市场的不断发展，越来越多的企业选择走上资本市场，进行发行上市，以实现资金的融资和企业的发展。
北交所作为我国新一代证券交易所之一，在发行上市审核方面扮演着重要角色。
本文将就北交所发行上市审核的相关动态问题进行解答。
1. 北交所发行上市审核的背景随着我国资本市场改革的不断深入，北交所在国家政策的大力支持下，于近年来快速崛起。
作为一个定位于服务中小企业、专注创新创业板市场的交易所，北交所以其市场化、法治化、国际化的特色，成为了吸引众多企业选择在此进行发行上市的首选之地。
2. 北交所发行上市审核的流程北交所发行上市审核的流程主要包括申报、初审、反馈、审核委员会审议、发审委会审议等环节。
其中，初审环节主要是对企业的基本资料、募集资金的合理性等进行审核，而反馈环节则是对企业提交的申请文件进行进一步的资料补充和核对。
审核委员会审议和发审委会审议环节则是对企业的上市申请进行最终的综合评审和决策。
3. 北交所发行上市审核的标准在审核过程中，北交所主要根据企业的盈利能力、成长性、治理结构、公司治理、企业社会责任等多个方面进行审核。
特别是在盈利能力和成长性方面，北交所更加关注企业的盈利模式是否合理、盈利能力的可持续性等问题。
4. 北交所发行上市审核的难点在实际操作中，北交所发行上市审核也面临着一些难点和挑战。
首先是对企业信息披露的规范性要求高，对于一些成长性较强、但盈利能力尚未突出的企业来说，其信息披露难度较大。
其次是在审核过程中，需要充分考虑市场的发展需求和企业的成长空间，这需要审核机构在审核过程中把握好平衡点。
5. 个人观点和理解对于北交所发行上市审核的相关动态问题，我个人认为在审核过程中，应该重视企业的成长性和潜力，而不仅仅是盈利能力。
一些新兴产业、科技创新型企业，在初期盈利能力可能并不突出，但具有较强的成长潜力和市场前景，应该给予更多的支持和机会。
审核机构也需要加强对企业治理结构和信息披露的指导和培训，以提高企业的上市审核质量。
发布证券报告前的合规审查内容
发布证券报告前的合规审查内容
发布证券报告前的合规审查内容主要包括以下几个方面：
1. 主体资格审查：确认发行人是否具备发行证券的主体资格，包括其公司章程、股权结构、主营业务等方面是否符合相关法律法规的要求。
2. 财务合规性审查：审查发行人的财务报表是否符合会计准则和相关法规的规定，是否存在财务舞弊或虚假记载。
3. 业务合规性审查：对发行人的业务进行全面审查，包括其经营范围、业务模式、主要客户等方面，确认其业务是否符合法律法规的要求。
4. 风险揭示审查：对发行人存在的风险进行全面揭示，包括财务风险、市场风险、经营风险等方面，确保投资者对发行人的风险有充分了解。
5. 信息披露审查：对发行人披露的信息进行全面审查，包括招股说明书、募集说明书、定期报告等，确认其信息披露是否真实、准确、完整。
6. 律师及会计师事务所的合规性审查：对为发行人服务的律师事务所和会计师事务所的资格和执业质量进行审查，确认其是否具备从事证券业务的资质和能力。
7. 其他合规性审查：根据具体情况，可能还需要对发行人的其他方面进行合规性审查，如环保、税务等方面。
总之，发布证券报告前的合规审查是为了确保发行人符合法律法规的要求，保护投资者的合法权益，维护市场的公平、公正和透明。
IPO审核被否十大问题（案例）
IPO审核被否十大问题（案例）展开全文大象君根据近年来被否的拟IPO企业案例，总结出了常见的十大被否问题，它们分别为：信息披露问题、规范运作问题、财务会计问题、客户或供应商问题、持续盈利能力问题、出资和资产问题、募集资金运用问题、同业竞争、关联交易问题、股权转让问题。
下面，我们来具体看看十大IPO被否问题及案例。
01信息披露问题信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位等披露是否清晰，申请文件的内容是否存在前后矛盾，申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。
随着全面注册制的稳步推进，信息披露变得更加重要。
针对招股书问题，上交所曾指出其中5方面不足，一是对科技创新相关事项披露不够充分，二是企业业务模式披露不够清晰，三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位，四是信息披露语言表述不够友好，五是文件格式和内容安排不够规范。
注册制不是不审，而是不对投资价值背书，重点在于要通过问询问出一家真实公司。
一些曾经是上市阻碍的问题，如今只要补充披露完整即可。
【被否案例】1、浙江**智能控制股份有限公司2018年1月26日上会时，发审委提到，发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异，多数事项发生在报告期内。
请发行人代表说明，报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因，会计基础是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。
2、福建省**电源股份有限公司2018年5月22日上会时，发审委在审核中提到，公司2015年极板与电池的产量均高于2017年，但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年，该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。
02规范运行问题这类问题包括管理不规范、环保问题、税务问题等。
“规范运行”在实际操作中的具体要求主要为：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；最近三年不得有重大违法行为；发行上市前不得有违规担保和资金占用等。
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园”是收入贡献最大的单个项目，实现收入占发行人主 营业务收入40%左右，毛利占比50%。发审委要求发行人 说明该利润对关联方是否存在重大的依赖，
是否存在租金减免或其他利益输送行为。以及进一步说 明发行人向关联方提供长期大额经营担保，是否符合相 关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响。
无独有偶，被否的成都尼毕鲁科技股份有限也被问到， 报告期内发行人实际控制人配偶控制的成都抱团、成都 否玖伍等6家企业是否与发行人存在交易、资金往
审核的重要关注点，二次上会的上海锦和商业经营管理 股份有限仍被否，一个关键原因就是其关联交易占比过 高，涉嫌存在利益输送，同时关联担保占净资产比
例过高。上海锦和报告期末长期待摊费用余额10.25亿元， 占总资产的68%，发审委要求发行人说明长期待摊费用中 所有重大项目的资本化及其摊销是否
符合企业会计准则的规定，园区改造过程中是否存在关 联交易。同时，上海锦和最大园区项目“越界创意园” 系从关联方广电浦东租入，报告期内，“越界创意
提出了“发行人在所有期末的流动资产均远低于流动负 债，如何保持未来的可持续经营”的问题。在业务规范 运作方面，山东玻纤曾发生过固废堆放不合规和废
气排放超标等问题，发审委要求发行人进一步说明相关 问题的解决情况，对固废和废气的具体环保措施。请保 荐机构代表说明核查依据及过程，并发表明确意见
。同时，该报告期内存在较大金额的无实际交易背景的 关联方应收票据融资，向控股股东大规模拆入资金以及 取得委托贷款，并有临时用工情形。发审委要求发
依法、全面、从严”监管的工作要求，督促发行人和中 介机构归位尽责，提高首发企业申报质量，支持符合条 件的企业上市融资，提升资本市场服务实体经济能
力，维护经济金融安全，为资本市场和实体经济发展不 断提供源头活水。毛利率异常成为关注重点从近期被否 的案例来看，发审委盯得很紧的有六大问题：关联
交易募集资金运用重大不利状况是否会导致持续盈利受 影响财务和业务的规范性同业竞争是发审委关注重点毛 利率异常以昨日被否的国金黄金股份有限为例，毛
利率异常被发审委直接质疑。该报告期毛利率逐期上升， 远高于同行业可比毛利率平均值。发审委要求发行人对 比同行业可比说明发行人进入银行渠道的方式、
优势、是否有重大依赖以及该业务模式的可持续性。云 南神农农业产业集团股份有限也被发审委关注到猪肉制 品销售价格、毛利率和业务数据差异等问题。报告
期内，云南神农生猪养殖及猪肉制品销售价格和市场价 格存在一定差异，发行人养殖行业毛利率和相关业务数 据与同行业相比差异也较大。2014、2015
年度屠宰业务猪副产品营业收入远高于猪肉制品营业收 入，各期生猪屠宰总数远大于自宰数量。发审委要求发 行人说明上述问题的原因及其合理性，以及猪肉制
品销售价格毛利率和业务数据差异的原因及合理性等。 市场上一直有“毛利率异常易产生财务造假”的印象， 除了上述两家企业外，11月1日被否的无锡普天
铁心、10月31日被否的稳健医疗和森鹰窗业，还有10月 18日被否的浙江双飞无油轴承，都存在毛利率水平明显 高于同行业的情况。关联交易也是发审委
中英科技股份有限被否外，其他两家顺利过会，单日通 过率为66%。至此，新一届发审委成立以来被否家数升至 14家，发审通过率也更新为56.41%。
被否企业一览“我手上有一个排队的首发项目。”一位 投行人士表示，现在整个团队都在盯着发审会的通过率 和问询重点，通过率的明显下降让很多排队企业和
中介机构坐不住了。该人士介绍，哪个券商也不愿意手 上有被否的项目，一则是辛苦良久宣告白费，二是声誉 也不好听。“现在我们盯着发审过会情况，希望能
（3过2！今天的发审会让投行稍稍舒了口气，解密发审 委最关注的六大问题）发审委的一举一动备受瞩目。记 者获悉，今日上会的三家首发企业两家过会，一
家被否，其中广发证券保荐的惠州光弘科技股份有限、 安信证券保荐的北京中石伟业科技股份有限顺利过会， 而海通证券保荐的常州中英科技股份有限遗憾折戟
而归。3过2，这一结果还是让不少投行人士稍微舒了一 口气，相比昨日6过1的16.67%超低通过率，今天66%的发 审通过率较为符合预期，本周五还
根据最新的监管尺度调整发行申报材料，就发审委可能 会问到的问题做好准备，打足提前量。”另一位投行人 士苦笑称，“本月即将上会的项目都想延期了，如
此严格的发审、如此低的过会率让此前急于排队上会的 企业想要慢下来”。据了解，证监会此前集中公布35家 终止审查及18家未通过发审会的IPO企业情
况时也曾强调，今后将继续定期公布终止审查和未通过 发审会的IPO企业名单及审核中关注的主要问题，持续提 高发行监管工作的透明度，进一步贯彻落实“
.48亿元出现差异的原因，并进一步分析投入产出比的准 确性及合理性。在持续盈利方面，几乎每个上会企业都 会被问及。譬如云南神农，该出现了疫情和生
ห้องสมุดไป่ตู้
猪死亡率问题。越州猪场、普洱猪场、宣威猪场于2016 年3月份先后发生仔猪流行性腹泻，导致死亡仔猪19,298 头，占发行人2016年生猪出栏量
的14.54%，占发行人2016年生猪产能的10.84%。发审委 要求发行人说明上述疫情对发行人的生产经营的影响。 在上海锦和的问询中，发审委也
来，为发行人分担成本、费用等。另外，对于募资运用 和投向，发审委也会核实其合理性。在国金黄金股份有 限的发审会上，发审委委员注意到，国金黄金自产
和外协生产占比逐渐下降，披露本次募投项目达产后将 逐步实现对现有外部产能的替代。发审委员要求发行人 结合报告期自产、外协生产和直接采购三种模式的
金额、比例、趋势，说明募投项目必要性及对生产模式 的影响。对山东玻纤集团股份有限，发审委要求发行人 说明固定资产增加1.98亿元和募投所需资金3
行人说明是否财务独立、机构独立，具备独立面对市场 的能力；相关内部控制制度是否健全且有效执行；子沂 水热电与控股股东控制电厂，是否存在同业竞争情
况；临时工的用工关系认定为劳务关系而非劳动关系， 依据是否充分，是否存在被认定为事实劳动关系的风险， 补缴社保及公积金是否会对发行人业绩产生重大
影响。清晨第一缕阳光为您送来要闻早餐车。送上每日 最新要闻，剖析每日最新热点，发掘投资机会。您的投 资好帮手,
将有5家企业上会待审，届时结果如何也将牵引着全市场 参与各方的心。从近期被否的案例来看，关联交易、募 集资金运用、重大不利状况是否会导致持续盈利
受影响、财务和业务的规范性、同业竞争是发审委关注 重点，尤其毛利率异常，发审委盯得很紧。发审严苛投 行苦笑“想延期上会”本周共有14家首发企业上
会，其中昨日6家，今日3家，本周五还有5家。今日上会 的惠州光弘科技股份有限、北京中石伟业科技股份有限、 常州中英科技股份有限三家企业，除了常州
股票配资返息