关于张家港东华能源股份有限公司液化石油气仓储服务关联交易的保荐意见

关于张家港东华能源股份有限公司
液化石油气仓储服务关联交易的保荐意见
经第一届董事会第二十五次会议审议通过，张家港东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”或“股份公司”）与宁波百地年液化气石油有限公司（东华能源控股股东东华石油（长江）有限公司的全资子公司，以下简称“百地年公司”）签署仓储协议，百地年公司以位于宁波大榭岛的液化气专用码头、仓储设施等为东华能源进口液化石油气提供仓储服务。

百地年公司为公司控股股东控股的公司，且其法定表人与张家港东华能源股份有限公司法定代表人同为周一峰女士，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，百地年公司与股份公司存在关联关系，故上述仓储服务构成关联交易。

该关联交易经东华能源独立董事事先书面认可，并就该关联交易事项发表独立意见。

关联董事周一峰女士、周汉平先生回避了该项关联交易的表决。

华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）作为张家港东华能源股份有限公司持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，委派保荐代表人对上述关联交易的背景、价格、关联交易协议等进行了核查，与百地年公司及东华能源的高管人员进行了交流，并列席了审议本次关联交易的董事会，与各位董事进行了沟通，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易对方情况介绍
名称：宁波百地年液化气石油有限公司
法定代表人：周一峰
注册资本：2895万美元
成立日期：1997 年12 月3 日
企业性质：外商独资企业
经营范围：生产液化石油气，销售公司自产产品并提供相关售后服务。

提供港口经营服务（限在自有基地站装卸、中转和仓储液化石油气产品，涉及行政许可项目的凭许可经营）和液化石油气批发。

百地年公司为股份公司控股股东东华石油（长江）有限公司的全资子公司。

东华石油（长江）有限公司于2009年8月20日经宁波市外经贸主管部门批准，通过股权收购方式成为百地年公司的控股股东，并换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资资审字（1997）0095号）以及《企业法人营业执照》。

二、交易的主要内容与定价依据
（一）协议的主要内容
根据东华能源与百地年公司签订的《液化石油气仓储协议》约定，经双方协商，百地年公司用位于宁波大榭岛的液化石油气仓储设施为东华能源进口液化石油气提供仓储服务，仓储时间自2009年9月1日起至2010年8月31日止。

东华能源按100元/吨向百地年公司支付仓储费用，超过仓储首期（即货物入罐后30天）的剩余货物加收80元/吨/月的超期费用，直至货物提完。

此外，协议对货物进出库管理、货物报关、安全操作和事项、纠纷处理、利益冲突、协议生效和展期等事项予以了明确约定。

协议同时明确，在协议有效期，未经东华能源同意，百地年公司不以任何形式自行生产、销售液化石油气。

（二）仓储服务的定价依据
本次关联交易的作价以目前华东地区苏州碧辟液化气石油有限公司与东华能源签订的《液化石油气存储协议》、上海金地石化有限公司向东华能源提供液化气仓储服务报价为作价基础，上述公司均为华东地区最大的进口液化气经销商之一。

三、上述关联交易对公司的影响
东华能源通过与百地年公司签署《液化石油气仓储协议》，尽管该协议的签署将增加股份公司业务经营成本，但却能有效地缓解股份公司自有码头受撞后不能正常经营所带来的经营压力，保证了业务的正常运转，能够有效地维护股份公司进口液化气业务的市场和客户，也保证了公司的信誉不受影响，切实维护了公司股东的合法权益。

四、独立董事关于本次关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事陈兴淋、苏俊、黄立峰发表如下独立意见：“公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。

据此，我们同意公司日常关联交易计划”。

五、保荐人关于该项关联交易的保荐意见
华泰证券作为东华能源持续督导期间的保荐人，石丽、宁敖作为保荐代表人，对本项关联交易发表如下意见：
1、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

2、本次关联交易的作价以华东地区主要液化气经营商的仓储服务价格为基础，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

3、股份公司由于码头受撞，无法投入运营，如果不与宁波百地年签订液化气仓储协议，将无法保证海外采购合同的按期履行和国内客户的需求，给股份公司的经营带来严重的负面影响。

签署本协议，确保了股份公司业务的正常开展，切实维护了股东的合法权益。

4、该关联交易已经东华能源第一届董事会第二十五次会议审议通过，股份
公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了独立意见。

因此，该关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

5、华泰证券对本次关联交易无异议。

（本页无正文，为《关于张家港东华能源股份有限公司液化石油气仓储服务关联交易的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
石 丽 宁 敖保荐机构（盖章）：
2009年月日。