浅谈法国的两合公司
法国两大能源企业合并 欧各国不惜血本保护能源
能 源 研 究 与 信 息
２０ ０ ６年 第 ２ ２卷
｝ 先 』 ，
巴提供 了恰西 玛 Ｉ 和恰 西玛 Ｉ 两座 核 电站 ，发 电功 率均 为 ３ Ｉ ０万 ｋ 。２ ３ Ｗ ０ ０年
பைடு நூலகம்
巴电力 需求 量将 达到 ８ ０万 ｋ 。根 据 计划 ， 中方将 在 ２ ０ 帮助 巴再启 建两 座 ３ ． ｋ ８ Ｗ ０ ６年 ２ ５万 ｗ 的核 电站 ，如 果西 方 国家不愿 意 与 巴展开 合 作 ，中 国今 后还 将 帮助 巴建 造更 多 的核 电站 。 为确保本 国 能源 安全 ， 巴正积极寻求 包括美 、法等 西方 国家 的支持与 合作 ，穆 沙拉 夫 ３月 ４ 日 将 与 到访 的布 什 总统就 这 一议题 举 行磋 商 。 西方 国家 和核 供应 国集 团 （ Ｇ） 巴基 斯坦 未签 署 ＮＳ 以 《 扩 散核武 器 条约 》及拒 绝接 受 围际 原 了能机 构 令而 楞 为 Ｆ ，拒绝 向巴提 供核技 术 。 不 ｝ １ 穆 沙拉 大将 会 敦促 布 什 允 ： 国 的核 能投 资 商与 巴方 合 作在 指 定 的核 电 园区 建核 电站 ， ｌ 美 这个 核 电 园区将 完全 按 国际 原 子 能机 构 （ Ｅ ） 其 他 有 关 国 际组 织 的规 则 与要 求 建 立 和运 Ｉ Ａ和 Ａ 营 。Ｉ Ｅ 一直 对 巴通 过 和平利 用 核 能满足 其 能源所 需持 支持 态度 。 Ａ Ａ
外 国收购 ，但 同时 这桩 合并 又是 战略 性 的，它将 使法 国两大 能源 企业 实现 优势 互补 。据 称 ，合
并后 两家 企业 一年 可节 约 ５亿 欧元 开支 ， 且 不会 出现 裁员 。据 悉 ，法 国 国家 电力公 司与 苏伊 而
浅谈法国的两合公司
一、成立
两合公司为法人，它结合了有限责任股东和无限责任股东；必 须是多人公司；形式上总为商业公司，无论其公司宗旨为何；其管 理委托于一个或者多个的、从有限责任股东或者第三人中选出的经 理管理人；必须要进行注册。
法国的两合公司分为普通两合公司société en commandite simple 和股份两合公司société en commandite par actions，均由有限责任 股东和无限责任股东构成。两合公司的名字是从早期提货合同中而 来，同样“有限责任股东”和“无限责任股东”也由此得名。事实 上，commandit e的原 理就 是有限 责任股 东委托 无限责 任股 东以资 金， 让后者用其为公司带来更多利润。在中世纪的法国，作为特权阶级 的贵族和高级教士掌握了大量的财富，但却只能间接经商，于是他 们把无限责任股东当做“稻草人”，让其直接参与到自己出资的经 商活动中来，以协助他们经商并带来利润。有限责任股东不仅仅是 简单的出资者：他参与到他所控制的公司日常运营当中来。[1]
效力。 在每个季度结束前，经理管理人要编制财产清单和年度财政报
告，还要书写呈报给股东们的书面报告。经理管理人负责召集和组 织股东大会，以及负责在章程规定的特殊情况下的书面咨询(如以 信件方式投票)。有时，一名无限责任股东，或者占数量和份额的 四分之一的有限责任股东们，可以要求举行股东大会。[3]
2.与公司有关的经理管理人行为 经理管理人须在公司宗旨范围内作出行为。对第三人，经理管 理人在公司宗旨范围内的行为使公司负有义务。与之相反的是，如 果该行为超出了公司宗旨的范围，公司则不对此行为负责任。这种 限制解释了：无限责任股东个人对公司债务负无限连带责任。 限制经理管理人权力的条款不得对抗第三人。 公司债权人应该首先向公司以催告方式索取债务。如果公司被 先催告无效，债权人才能起诉无限责任股东。公司以其全部资产负 债。债权人有权抵押公司财产。他们可以要求股东(尤其是有限责 任股东)对持有的实物股份、资金股份进行完全的清偿。 (二)股份两合公司的经理管理人 1.任命。股份两合公司由一位或者多位经理管理人管理，通常 从无限责任股东中选出。法律没有规定任职的时限。事实上，管理 责任人通常由一家作为无限责任股东的有限责任公司或者股份有限 公司出任。一名非股东可以为管理责任人，但有限责任股东不可， 这就如普通两合公司的有限责任股东不得做出外部管理行为一样。 2.解雇。经理管理人，无论为股东与否，都因章程规定的事由而 被解雇。如无相反条款，解雇须征得全体无限责任股东的同意，这就 往往使得身兼股东身份的管理责任人难以被解雇，因为至少他自己不 会为解雇自己投上一票。除此以外，因为法律事由，经全体股东或者 公司(在共同管理的情况下，实际由另一位经理管理人)提出，经理管 理人可被商事法庭解雇。任何与此相左的规定均为无效。 3.职责。公司经理管理人拥有在任何情况下代表公司开展活动 的最广泛的权力。公司章程中有关限制经济管理人一句本条规定所 产生之权力的条款，对第三人不具有对抗效力。在与第三人的管理 行为中，即便经理管理人作出的行为超出公司宗旨之范围，公司仍 旧承担义务(相同的还有有限责任公司，一人公司，股份有限公司 等)，除非能证明第三人已知该行为已超出公司宗旨之范畴，或者 证明依据具体情况第三人不可能不知道此种情形。在多名经理管理 人存在的情况下，在对第三人时，他们分别掌握在任何情况以公司 名义开展活动的最广泛权力。由一名经理管理人对另一经理管理人 的行为提出的反对意见，对第三人不产生效力，除非能证明此第三 人已知该情况。
国外ppp模式案例
国外ppp模式案例法国是最早采用PPP模式的国家之一。
历史学家发现早在1438 年，就有法国贵族获得了莱茵河货物运输管理的特许经营合同，可以对周转的货物收取费用。
下面我们来聊聊法国以特许经营为主的ppp模式。
1）法国ppp模式发展历史自法国开创了特许经营的先河之后，便开始广泛采用特许经营模式用于基础设施的发展，以授予特许经营权的形式准许社会资本经营市政服务，如饮水供应、垃圾处理、城市交通、体育设施等。
以高速公路为例，截至2014年，法国境内的高速公路中，约90%的路段为特许公司经营的收费路段。
另一方面，从上世纪90年代以来，由于英国的政府付费类PPP（如PFI模式）取得明显成效，法国又开始倡导建立双轨制的PPP制度体系，将特许经营和政府购买服务都纳入法国的PPP制度框架。
在2004年，法国启动了名为“合伙合同”（Contract of Partnership，简称CP）的综合性规定，CP类似于英国的PFI模式，是由政府付费，而非使用者付费。
2）法国ppp模式相关机构法国中央政府分别设立负责经济发展工作的经济部和负责财政采购管理的财政部，经济部负责PPP（包括特许经营和政府采购类CP）项目的产业政策、行业规划制定，对PPP项目进行费用效益分析及经济可行性评估；而对于涉及政府购买服务的CP项目以及需要财政补贴的特许经营项目，财政部门需要从财政资金支付管理的角度进行监管。
2005年法国专门成立了服务与合伙合同项目的工作小组（MAPPP），主要负责项目获得预算部批准前的评估工作。
3）法国ppp模式相关法律、政策虽为大陆法系国家，但法国并未设定专门的特许经营普通法，特许经营主要由国家顾问判例法监管（虽然法国颁布了处理特许权受让人选择等方面的管理条例，但均非普通特许经营法）。
而在项目实施和采购合同方面，法国都拥有比较成熟的法律体系。
什么是两合公司两合公司的优缺点
什么是两合公司两合公司的优缺点两合公司是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一人或数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任(有限责任股东)，其他股东负无限责任。
那么你对两合公司了解多少呢?以下是由店铺整理关于什么是两合公司的内容，希望大家喜欢!两合公司的概述公司介绍两合公司在大陆法国家公司法中规定的公司形式。
在英美法国家，一般视其为有限合伙，以有限合伙来进行规范。
此外，还有一种特殊的两合公司，即股份两合公司，它是两合公司的一种特殊形式，普通的两合公司兼有无限公司和有限公司的特点，而股份两合公司则兼有无限公司和股份有限公司的特点。
股份两合公司与一般两合公司的不同在于，其有限责任股东是以认购股份即购买公司股票的形式进行出资。
从而使得其在对外吸收社会投资上比一般两合公司更容易。
当代经济活动的日益复杂，使得上述公司形式中无限公司及两合公司股东的投资风险更加突出，采用这两种公司形式的国家已经不多，而股份两合公司因其有限责任股东无权参与公司经营管理，其地位不如股份有限公司股东，对投资人吸引力日渐减弱，采用该形式的国家更少，有的国家如日本甚至在立法中将其废除。
来源由无限责任股东与有限责任股东共同组成的人合兼资合公司。
一般认为，源自15世纪地中海沿岸的康孟达组织(Commenda)，最初本是航海者与资本家进行劳资合作的一种商业合伙形式，后来发展成两合公司与隐名合伙两种并存的企业形式。
法国1673年的《商业条例》已对其有明确规定，1807年又将它与隐名合伙一并规定于《法国商法典》中。
日本商法与法国商法类似，只是将它改称为“合资会社”。
德国不承认此类公司的法人资格，但同样将它与隐名合伙并列规定在商法中。
英美法虽无此称，但其所谓“有限合伙”，除了无法人身份以外，其实质上与此类公司无异。
两合公司的优缺点简介1、兼容无限责任公司和有限责任公司2、无限责任股东负责公司的主要业务3、兼有人合和资合的双重特点两合公司不属我国《公司法》规定的公司形式。
法国公司法全文
法国公司法全文第一章 - 公司的构成和形式第一节 - 公司的构成根据法国公司法，公司是由两个或多个人共同组成的合作关系。
这些人可以是自然人或法人，他们通过合同共同承担经济活动的责任。
公司可以是个体企业（entreprise individuelle）或合伙企业（société de personnes）。
个体企业是由一个人独立经营的企业，而合伙企业则由两个或多个人共同经营。
第二节 - 公司的形式法国公司法规定了多种公司形式，包括有限责任公司（société à responsabilité limitée，简称SARL）、股份有限公司（société anonyme，简称SA）和合伙有限公司（société en commandite par actions，简称SCA）等。
有限责任公司是最常见的公司形式之一，其特点是股东对公司承担有限责任。
股份有限公司是一种股份制公司，股东以持有的股份数来决定其在公司中的权益。
合伙有限公司则是一种由有限合伙人和普通合伙人组成的公司。
第二章 - 公司的设立和注册根据法国公司法，公司的设立需要满足一些法定要求。
首先，公司必须有一个合法的商业目的，并且需要在商业注册处进行注册。
在注册过程中，公司需要提供一些必要的文件，如公司章程、注册申请表和股东名单等。
公司的注册申请需要经过商业注册处的审核，并在审核通过后进行公告。
公司成立后，还需要办理税务登记和社会保险登记等手续。
第三章 - 公司的组织和管理公司的组织和管理需要遵守法国公司法的规定。
公司必须设立一个董事会或管理委员会，由董事或委员组成，并由一名或多名执行董事或执行委员负责日常管理工作。
公司还需要设立股东大会，股东大会是公司的最高决策机构，负责决定重大事项，如公司章程的修改、股东权益的变更和公司的解散等。
法国公司法还规定了公司财务报告和审计的要求。
多元化的典范—法国布依格(Bouygues)公司研究
2.7
-0.62
4.7
30.1%
15.0%
23.9%
-5.5%
42.6%
2.9%
3.6%
2.2%
-1.4%
3
（Alstom）公司由于市场需求疲软，股票也出现大幅下跌，进而影响到布依格公司的净利润 情况。但是 2014 年公司的净利润达到 8.1 亿欧元，实现了逆势增长。
（二）分业务经营状况
2014 年，布依格公司五个控股子公司的经营状况如表 3 所示。
控股子公司
营业收入 收入贡献率 营业利润 利润贡献率 营业利润率
数据来源：布依格公司网站，截至 2014 年 12 月 31 日 图 2：布依格目前的股权结构
三、布依格公司的发展战略
布依格公司的快速扩张与其坚持推行多元化、横向联合、垂直一体化的业务战略和海外 经营的市场战略等紧密相关。
1. 多元化战略 布依格公司业务多元化主要是通过战略重组和专业组织结构布局的方式实现的。一方 面，布依格公司先后完成对法国最大的道路建设集团 SCREG（包括 Colas、Screg 和 Sacer）、 法国水处理公司 Saur、法国电视一台（TF1）等公司的并购，顺利进入新的行业，逐步涉足 建筑、房地产开发、通讯、电信、传媒、服务等多个领域。另一方面，布依格公司积极组建 专业的分子公司，如布依格海洋工程公司、布依格电信公司等，实现多元化业务的专业化经 营，提高专业化业务能力，最终成为专业领域的领军企业。 2. 垂直一体化战略 针对旗下的各个业务板块，布依格公司都致力于提供全价值链的服务。在传统建筑业务 方面，布依格建筑公司将自身的市场定位为“能够提供全面服务的承包商”，提供“集设计、 建造、市政工程、公共工程和电力安装与维修工程业务为一体”的建筑业务及相关业务服务。
引进两合公司制度促进我国经济发展
性 质 。既 有 无 限 责 任 股 东 ， 又 有 有 限 责 任 股 东 ， 这 是 两 合 公 司 的 最 大 特 点 ， 也 是 区 别
于 无 限 公 司 和 有 限 公 司 的 最 重要 标志。
承 担 无 限 责 任 的 普 通 台 伙 人 和 至 少 名 负有限责任 的股东 组成 。 两 合 公 司 中 的 有 限 责 任 股 东 ， 相 就
制约 。 两 合 公 司 具 有 以 下 四 个
责任 和有 限 责任 股 东 二 者于
事公 司。
身 的 商
法律 特征 ： ｆ ） 合 公 司 兼 有 无 限 １两
两合公 司的特征
两 合 公 司 至 少 由 ～ 名 对 企 业 债 务
公 司 以 个 人 信 用 为 基 础 和 有
则 把 它 同 无 限 公 司 一 样 ， 为 相 对 ” 视 法
人。
【 ） 合 公 司 中 两 种 责 任 股 东 的 权 ３两
步 发 展 ， 许 多 问 题 上 仍 然 适 用 有 关 在
利义务 不 同。由于 无限责 任股东 要承担
很 大 风 险 ， 而 他 们 在 公 司 中 居 主导 地 因 位 有 管 理 公 司 业 务 的 权 力 。 有 限 责 享 任 股 东 则 不 享 有 公 司 管 理 和 业 务 权 。如
当 于 有 限 合 伙 中 的有 限 合 伙 人 。
两 合 公 司 中 的 无 限 责 任 股 东 之 间
与有限 责任 公 司股东 之 间的关 系相 同。 可 以说 ． 合公 司是 无 限责任 公 司的进 两
一
（ ） 合 公 司 股 东 内部 相 互 间 的 关 ２两 系 由合伙 契约 规定 ， 是 它与 无 限公 司 这 的 相 似 之 处 。英 美 法 不 承 认 两 合 公 司 是 法 人 ， 为 它 是 合 伙 的 一 种 形 式 ， 且 认 并 将 它 视 为 有 限 合 伙 ， 内 部 关 系 由 有 限 其 台 伙 法 进 行 调 整 。太 陆 法 则 承 认 两 台 公 司 的 法 人 地 位 ， 法 国 、 本 等 国 。糟 国 如 日
法国大公司介绍
de fer français，SNCF），简称法铁、法国国铁，为法国最大的国营公司之一，也是欧盟区内仅次于德国铁路 (DB) 的第二大铁路公司，总部位于巴黎。
法铁除了经营铁路货运和客运外，还为法国铁路网（R éseau Ferré de France）经营和维护法国国有铁路。
法铁雇员有17万5千人，营运路网共3万2千公里，其中1500公里为高速铁路，14500公里为电气化铁路，日均运营约14000车次•SNCF•公司全称：法国国营铁路公司成立时间：1937年•注册资本：•所属行业：交通运输仓储主营业务：铁路运输，铁路基础建设公司地址：法国。
法国国营铁路公司是1937年，在对自十九世纪中叶起参加建设法国铁路网的一些私营铁路企业进行国有化后成立的。
所以，法国国营铁路公司最初是一个兼有私有与国有资本的半国有公司(SEM)。
根据1982年12月30日的“国内运输政策法”(LOTI)，法国国营铁路公司成为一家“按照公共事业原则，以经营、规划和发展国家铁路网为宗旨的国有工商企业(EPIC)”。
后因政府解决国铁债务方面的问题，相继颁布了一些法律条文，引起了国铁与政府之间责任分工的混乱，1996年政府又颁布法令明确了国铁的职责，保留了法国国营铁路公司的完整性：即国铁既负责营运，又管理基础设施。
法国政府在这一点上选择了不同于大多数邻国的独特道路，即保持法国公共事业体制模式及遵守“国内运输政策法”规定的主要原则。
法国国营铁路公司分三级管理体制：公司总部、地区分局和基层单位。
国铁董事会由18名成员组成，其中12名由政府任命，6名由职工选举产生。
目前，国铁地区分局共有23个，各地区分局的人员编制则根据下属基层单位的多寡，由4000到10000人不等。
基层单位有330个。
另外，法国国营铁路公司周围共有500个各种法律性质的公司，如货运公司-联运公司(集装箱业务的CNC、特殊货运公司CTC、STVAHE STSI、国际货运公司FRET INTERNATIONAL)，多模式运输公司(GEODIS)，铁路长途客运，国际铁路线管理单位与邻国铁路合作的THALYS和ARTESIA等。
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浅谈法国的两合公司作者：李谦琪来源：《大经贸》2015年第02期【摘要】：本文简要介绍了法国两种两合公司从成立、运营到管理的概况，分析比较了两类公司的股东、经理管理人诸类主体的异同之处，以及两合公司作为古老的公司组织形式存在的优点。
【关键词】：法国普通两合公司股份两合公司有限责任股东无限责任股东经理管理人法国的两合公司分为普通两合公司société en commandite simple和股份两合公司société en commandite par actions，均由有限责任股东和无限责任股东构成。
两合公司的名字是从早期提货合同中而来，同样“有限责任股东”和“无限责任股东”也由此得名。
事实上，commandite的原理就是有限责任股东委托无限责任股东以资金，让后者用其为公司带来更多利润。
在中世纪的法国，作为特权阶级的贵族和高级教士掌握了大量的财富，但却只能间接经商，于是他们把无限责任股东当做“稻草人”，让其直接参与到自己出资的经商活动中来，以协助他们经商并带来利润。
有限责任股东不仅仅是简单的出资者：他参与到他所控制的公司日常运营当中来。
法国商法典第23条对两合公司有以下描述：两合公司是根据契约成立，其中一个或数个合伙人负有限责任，一个或数个合伙人仅以出资额为限而负有限责任的公司。
1.成立两合公司为法人，它结合了有限责任股东和无限责任股东；必须是多人公司；形式上总为商业公司，无论其公司宗旨为何；其管理委托于一个或者多个的、从有限责任股东或者第三人中选出的经理管理人；必须要进行注册。
1.1普通两合公司章程的特别内容每位无限责任股东和有限责任股东，占资金股份数额的份额和占实物股份价值的份额；在利润和红利分配时，所有无限责任股东的总份额和每一位有限责任股东的份额。
1.2股份两合公司章程的特别内容首位经理管理人的任命及其解雇方式；普通股东大会对监事会的任命方式。
2.运营两合公司，无论为普通形式或股份形式，其运营方式皆有不同。
普通两合公司更类似于合名公司。
而股份两合公司则为两合公司和股份有限公司的合体。
2.1经理管理人2.1.1普通两合公司的经理管理人管理期可以是确定或者不确定的。
经理管理人要么是全体无限责任股东，要么是其中的一个或几个，甚至是公司章程中规定的或者由之后商议决定的第三人。
若公司章程未有规定，则全体无限责任股东为经理管理人。
经理管理人可为自然人或者法人。
根据“避免有限责任股东干涉”之原则，有限责任股东不可为经理管理人。
更有甚者，有限责任股东不可以做出外部管理行为，即便受到了委托。
1）内部职能经理管理人必须自限于公司协议的适用范围内。
在内部秩序中，限制权力的条款和有关多数经理管理人特殊职能条款产生完全效力。
在每个季度结束前，经理管理人要编制财产清单和年度财政报告，还要书写呈报给股东们的书面报告。
经理管理人负责召集和组织股东大会，以及负责在章程规定的特殊情况下的书面咨询（如以信件方式投票）。
有时，一名无限责任股东，或者占数量和份额的四分之一的有限责任股东们，可以要求举行股东大会。
2）与公司有关的经理管理人行为经理管理人须在公司宗旨范围内作出行为。
对第三人，经理管理人在公司宗旨范围内的行为使公司负有义务。
与之相反的是，如果该行为超出了公司宗旨的范围，公司则不对此行为负责任。
这种限制解释了：无限责任股东个人对公司债务负无限连带责任。
限制经理管理人权力的条款不得对抗第三人。
公司债权人应该首先向公司以催告方式索取债务。
如果公司被先催告无效，债权人才能起诉无限责任股东。
公司以其全部资产负债。
债权人有权抵押公司财产。
他们可以要求股东（尤其是有限责任股东）对持有的实物股份、资金股份进行完全的清偿。
2.1.2股份两合公司的经理管理人1）任命股份两合公司由一位或者多位经理管理人管理，通常从无限责任股东中选出。
法律没有规定任职的时限。
事实上，管理责任人通常由一家作为无限责任股东的有限责任公司或者股份有限公司出任。
一名非股东可以为管理责任人，但有限责任股东不可，这就如普通两合公司的有限责任股东不得做出外部管理行为一样。
2）解雇经理管理人，无论为股东与否，都因章程规定的事由而被解雇。
如无相反条款，解雇须征得全体无限责任股东的同意，这就往往使得身兼股东身份的管理责任人难以被解雇，因为至少他自己不会为解雇自己投上一票。
除此以外，因为法律事由，经全体股东或者公司（在共同管理的情况下，实际由另一位经理管理人）提出，经理管理人可被商事法庭解雇。
任何与此相左的规定均为无效。
3）职责公司经理管理人拥有在任何情况下代表公司开展活动的最广泛的权力。
公司章程中有关限制经济管理人一句本条规定所产生之权力的条款，对第三人不具有对抗效力。
在与第三人的管理行为中，即便经理管理人作出的行为超出公司宗旨之范围，公司仍旧承担义务（相同的还有有限责任公司，一人公司，股份有限公司等），除非能证明第三人己知该行为已超出公司宗旨之范畴，或者证明依据具体情况第三人不可能不知道此种情形。
在多名经理管理人存在的情况下，在对第三人时，他们分别掌握在任何情况以公司名义开展活动的最广泛权力。
由一名经理管理人对另一经理管理人的行为提出的反对意见，对第三人不产生效力，除非能证明此第三人已知该情况。
3.决定3.1普通两合公司的决定普通集体决定的情况由章程加以规定；特别集体决定的通过，需征得全体无限责任股的一致同意，以及数量和资金上占绝大多数的有限责任股东的同意。
3.2股份两合公司的决定无论是通过大会还是通过通信方式，原则上，无限责任股东以全体形式作出表决。
从这样的设计来看，股份两合公司是反公共出价收购（anti-0.P.A）的结构。
有限责任股东的表决类似于有限责任公司：在章程允许的前提下，可以通过大会、信件，甚至是可视会议或其他可以确定其身份的通信方式来投票。
3.2.1成立大会所有的股东都有权参与成立大会并投票。
所有与之相反的规定都不成立。
3.2.2普通股东大会由有限责任股东组成（当然，如果无限责任股东也为股票持有人，那么他也可参与），由经理管理人、监事会或会计监察人提出召开。
听取监事会的年度报告，裁定账目批准，决定利益分配。
3.2.3特别股东大会1）法定人数与多数表决通过在第一轮投票中，须有拥有股票份额四分之一以上的股东参与，才算达到法定人数；第二轮则为五分之一。
出席或代表股东出席的中必须有三分之二以上的选票为赞成票，才达到多数通过的要求。
弃权票、无效票或空票被视为反对票（即为反对经理管理人提出的解决方案）。
2）特别股东大会的权力特别股东大会的权力主要是决定章程的修改，但是必须经得全体无限责任股东的一致同意。
同理，这里也体现了反公开出价收购的特点。
4.股东4.1普通两合公司的股东4.1.1.股份的转让原则上，在世的有限责任股东和无限责任股东间股份的转让需要这两种股东的全体同意。
在这点上，普通两合公司（也包括股份两合公司）就是公开出价收购0.P.A（offre publiqued'achat）的不友好的壁垒。
于是公司章程可有如此规定：1）有限责任股东的股份可以在股东间自由转让：2）在取得无限责任股东的全部同意和有限责任股东在人数和持股数上的大多数同意的情况下，有限责任股东的股份可以转让给公司外的第三人；4.1.2.股东内部的运作每年两次，有限责任股东和无限责任股东都有权利，以书面的方式，单独地向公司经理管理人提出关于公司管理方面的问题。
在每年一次的股东大会召开期间，他们以集体的形式批准预算和提出解决问题的文件（如利益分配问题等）。
无限责任股东和有限责任股东授权管理人出面解决有关限制权利的章程条款。
在章程无相关规定的情况下，他们可以制定关于财政年度结果及其用途（如红利或者保留份的分配，等等）。
4.1.3.股东关于公司债务之义务1）无限责任股东的义务辅助义务。
在由执达员执行的司法外行为向负债的普通两合公司执行未果的第八天后，他们负有支付义务。
偿还债务的义务。
债权人可选择向部分或全部无限责任股东提起诉讼，以偿还部分或全部债务。
债务的分配。
偿还了债务的股东可以向公司追偿全部债务，或者向其他股东追偿部分债务。
部分追偿额之分配，应在公司章程中予以规定。
2）有限责任股东的义务有限义务。
有限责任股东只以自己的出资额为上限对债务负责。
加重义务。
有限责任股东不得做出外部管理行为，即便得到了委托也不行（深层原因是为了避免第三人误把其当做无限责任股东管理人，尽管非股东也可以作为管理者）。
4.2.股份两合公司的股东4.2.1地位普通两合公司与股份两合公司一样，均为混合型公司，包括两种类型的股东：无限责任股东和有限责任股东（亦称股票持有人）。
他们可以是自然人和（或）法人。
1）一个以上的无限责任股东从源头上，股份两合公司常常涉及同一家庭的成员。
如societe en commandite pas actionsMichelin，即是相当成功的家庭式股份两合公司。
2）三个以上的有限责任股东他们拥有股东资格（不须为商人），只以自己的出资额为限承担损失，并且只能以现金或实物形式出资。
4.2.2权利的转让有限责任股东具有股票持有人的资格。
除非章程中存在同意条款，股票才可自由转让。
与普通两合公司的区别就在于，普通两合公司的有限责任股东持有的股票不可以自由转让无限责任股东的利益分配额如要转让，必须得到无限责任股东和有限责任股东的一致同意。