兰宝信息恢复上市申请文件

国信证券股份有限公司
关于兰宝科技信息股份有限公司恢复上市的补充保荐意见
深圳证券交易所:
2007年5月14日，国信证券股份有限公司（当时名称为“国信证券有限责任公司”，以下简称“国信证券”或“我公司”或“本保荐机构”）向贵所报送了《国信证券有限责任公司关于兰宝科技信息股份有限公司恢复上市的推荐书》，2007年5月21日贵所正式受理了兰宝科技信息股份有限公司（以下简称“兰宝信息”、或“公司”或“上市公司”）的恢复上市申请，随后兰宝信息完成了股权分置改革及重大资产出售、发行股份购买资产（以下简称“重组”或“重大资产重组”）。

现将本次重大资产重组有关情况补充说明如下：
一、本次重组的主要内容
（一）重大资产出售
公司以长春高新光电发展有限公司（以下简称“高新光电”）承接公司全部负债的形式向其出售公司全部资产。

根据《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新光电发展有限公司及万向资源有限公司资产出售协议》，因高新光电拟承接的负债总额小于公司向其出售的资产总额，差额部分将由万向资源有限公司（以下简称“万向资源”）以其持有的顺发恒业有限公司（以下简称“顺发恒业”）部分股权价值向公司补足。

除北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2008]第044号《资产评估报告书》所包含的负债外，高新光电还需一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于2008年5月31日之前既存的事实和状态而实际应由公司承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，公司因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有。

（二）发行股份购买资产
根据公司与万向资源签订的《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公
司发行股份购买资产协议》，公司拟向万向资源发行股份购买其持有的顺发恒业100％股权中扣除前述公司资产出售中万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值填补高新光电承接负债小于受让资产的差额4,451.05万元后的剩余部分。

顺发恒业股东权益评估值为164,237.74万元，公司发行股份拟购买资产以经交易双方确认的顺发恒业股东权益评估值在扣除前述填补差额4,451.05万元后的余额159,786.69万元作为交易金额。

2008年12月24日，根据公司2008年第三次临时股东大会的相关授权，公司第五届董事会第六次会议审议通过了修改本次发行股份价格的议案。

全体非关联董事一致同意将发行价格由原来的1.17元/股调整为2.17元/股（在公司第五届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价0.88元/股的基础上溢价146.59%），发行数量由原来的1,365,698,207股调整为736,344,195股，原方案其他内容不变。

按上述调整后的发行价格、发行数量，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司发行股份购买资产协议》（补充协议一）。

（三）资产交接
2009年3月9日，兰宝信息分别与万向资源、高新光电签署《资产交接确认书》，根据《资产交接确认书》的约定，上述各方一致同意并确认《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新光电发展有限公司及万向资源有限公司资产出售协议》、《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司发行股份购买资产协议》、《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司发行股份购买资产协议》（补充协议一）所列明的先决条件均已获得满足，并确定2009年2月28日为本次重大资产出售、发行股份购买资产的交付日。

（四）证券发行登记
1、顺发恒业已于2009年3月12日完成相关工商变更登记，万向资源持有的顺发恒业100%股权全部过户至兰宝信息名下，兰宝信息和万向资源已就本次发行股份购买资产事项办理完毕资产转移手续。

2、中磊会计师事务所有限责任公司于2009年3月13日出具了中磊验字[2009]第5001号验资报告，截至2009年3月13日止，万向资源用以认购股份的权益性资产已登记至公司名下，万向资源出资义务已履行完毕。

3、2009年3月16日，公司本次以2.17元/股向万向资源发行的736,344,195股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记存管手续。

4、2009年4月16日，公司在证券时报、巨潮资讯等指定信息披露媒体上公告了《兰宝科技信息股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》、《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》等相关文件。

截止本补充保荐意见出具日，兰宝信息已完成并实施了本次重大资产重组方案。

二、本次重组决策程序及所取得的批复
2008年9月1日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了公司重大资产重组方案；2008年9月17日，公司2008年度第三次临时股东大会审议通过了公司重大资产重组议案；2008年12月15日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2008年第25次会议审核有条件通过；2009 年2月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]172 号）；同日，万向资源、深圳合利实业有限公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]173号）。

三、本次重组后公司的财务状况
在本次交易前，公司依靠原有产业难以维持其正常经营，原主业汽车配套产业和光电信息产业均已不能为公司产生主营业务收入。

本次交易完成后，万向资源所拥有的房地产资产将全部注入公司，公司原有不良资产全部剥离出公司，公司的资产质量和盈利能力将得到彻底改善。

根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2009]第356号审计报告、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字[2009]第5007 号审计报告、中磊审字[2008]第5019号备考审计报告，本次重大资产重组后兰宝信息最近两年一期的财务状况如下（每股收益按发行后总股本1,045,509,753股计算，2008年数据未考虑出售资产对公司财务报
表的影响）：
项目2009年3月31日2008年12月31日2007年12月31日
3,879,515,850.17 资产总额（元） 4,260,803,192.72
4,504,184,650.57
2,903,360,413.93 负债总额（元） 2,988,379,268.67
3,437,322,463.43
1,060,898,433.49 976,155,436.24
归属于母公司股东权益(元) 1,226,847,715.80
76.31
74.84 资产负债率(%) 70.14
项目2009年1-3月2008年1-12月2007年1-12月
营业收入（元）1,100,531,797.82 2,366,869,436.51 1,445,579,768.70
营业利润（元）282,897,787.32 303,644,920.84 254,165,011.86
利润总额（元）288,612,345.20 306,479,445.93 256,273,926.50
净利润（元）216,196,381.09 218,543,269.59 195,668,170.75
归属于母公司所有者
177,897,926.49 215,734,241.24 194,647,998.96
的净利润(元)
每股收益(元)0.170 0.206 0.186
四、结论
本保荐机构认为，完成本次重组，兰宝信息主营业务将从汽车配套产业及光
电信息产业变更为房地产开发与销售，主营业务发生重大变更，公司资产质量得
到很大改善，恢复了持续发展的能力，本保荐机构愿意推荐兰宝信息恢复上市。

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于兰宝科技信息股份有限公司恢复上市的补充保荐意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
陈克庆 魏宏林
2009年4月20日
法定代表人授权代表：
孙建华
2009年4月20日
国信证券股份有限公司
2009年4月20日。