《公司法》2008年7月期末试题及答案

试卷代号：7914 座位号河南广播电视大学2007—2008学年度第二学期期末考试公司法试题2008年7月一、单项选择题：将正确的答案填入括号内（每题１分，共10分）。

1．公司法调整对象是（）。

A、公司内部的组织管理关系和财产经营关系B、公司外部的财产经营关系和生产协作关系C、公司内、外部的财产经营关系和生产协作关系D、公司内、外部的组织管理关系和财产经营关系2．有限责任公司的法人代表是（）。

A、总经理B、监事C、最大的股东D、董事长3．股份有限公司的最高权利机构是（）。

A、董事会B、监事会C、职工大会D、股东大会4．某股份有限公司设立时共发行股份1亿股。

出席创立大会的认股人持有公司股份（）。

A、2500万股以上，大会方可举行B、4000万股以上，大会方可举行C、3000万股以上，大会方可举行D、5000万股以上，大会方可举行5．国有独资公司的章程由（）。

A、公司股东会的常设机构制定B、公司日常经营管理机构制定C、国有独资公司股东大会机构制定D、国有资产监督管理机构制定6．一人有限公司最低注册资本额为人民币（）。

A、3万元B、10万元C、 20万元D、8万元7．公司债的表现形式是（）A、公司股票B、公司债券C、公司贷款D、公司集资8、有限责任公司的董事会是（）。

A、公司的权利机构B、公司股东会的常设执行机关C、公司日常经营管理机构D、公司的内部监督机构9、我国法律规定，有限责任公司有（）股东出资设立。

A、2个以上30个以下B、50个以下C、3个以上30个以下D、3个以上50个以下9、公司合并从性质上判断，它属于（）。

A、行政行为B、刑事行为C、公司一般经营活动D、民事法律行为10、依据我国《公司法》规定，应提取提公积金的比例是利润（）。

A、20％B、10％C、15％D、 13%二、多项选择题（每小题2分，共20分，多选少选均不得分）1．公司债的法律特征主要表现为以下（）方面。

A、是以有价证券形式表彰的债权债务法律关系。

B、依法发行公司债券而形成的公司债务。

C、公司债是公司所负担的集团债务。

D、公司债的标的以金钱为限，是一种金钱之债。

E、公司债的期限一般较长。

2．与其他形式公司相比，股份公司具有以下特点：（）。

A、股东责任的有限性B、股东人数的广泛性C、资本总额划分为金额相等的股份D、公司股份以股票形式发行和转让E、公司经营的公开性3．我国公司资本制度为（）。

A、实行注册资本最低限额制B、实行资本分期缴纳制C、实行验资制度D、虚假出资的法律责任制度E、其他制度4．关联企业具有的法律特征（）。

A、关联企业是企业联合体的组成部分B、各关联企业均具有独立的法律地位C、各关联企业之间存在着一定的经济利益联系纽带D、关联企业之间存在直接或间接的控制关系或重大影响关系E、关联企业与关联交易的完全适应性。

5．有限责任公司的主要特征包括（）。

A、募股集资的封闭型B、公司资本的不等额性C、股东数额的限制性D、股份转让受到严格限制E、组织机构比较简单6．公司的作用（）A、公司是最佳的集资工具B、公司有利于企业的现代化管理C、公司有利于企业法人制度的建立D、公司有利于市场经济体制的建立E、公司是投资主体控制企业的有效形式7．有限责任公司设立必须具备的条件包括 ( )。

A、股东符合法定人数B、股东出资达到法定资本最低限额C、股东共同制定公司章程D、有公司名称和符合要求的组织机构E、有公司住所8．《公司法》关于一人有限责任公司的特别规定包括 ( )。

A、注册资本最低限额为人民币10万元B、一次足额缴纳出资额，不能分期缴付出资C、一个自然人只能投资设立一个公司D、一人有限责任公司不设股东会E、一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司9．公司破产或解散的清算程序包括（）A、申请、登记债权B、清理公司财产，制定清算方案C、清偿公司债务D、注销公司登记并公告E、宣告破产或解散10．依据《公司法》规定，有限责任公司股东的出资方式（）A、可以用货币出资B、可以用实物出资C、可以用知识产权出资D、可以用土地使用权出资E、符合法定条件的非货币财产三、判断分析题：（每题3分，共 21分）。

1．公司营业执照签发日期微微公司成立日期。

2．公司超越经营范围定立合同，人民法院不因此认定合同无效。

3．公司除法定的会计帐册外，不得以任何个人名义开立账户存储。

4．公司成立后，股东不得抽逃出资。

5．有限责任公司股东之间不可以相互转让其全部股权。

6．证券交易所，是国家批准设立的专为证券交易提供公开竞价交易场所的企业法人。

7．修改后的《公司法》规定，公司持有的本公司股份可以分配利润。

四、简答题。

（每小题9分，共 27分）1．简述一人有限责任公司的特征。

2．简述股份有限公司的设立条件。

3．简述有限责任公司的组织机构。

五、案例分析：（每小题11分，共 22分）[案例1] A有限责任公司由甲、乙、丙、丁四人共同出资申请设立并获登记。

该公司注册资本为100万元，其中甲、乙、丙均以现金出资，各为25万元，丁以有关的机器设备出资，作价25万元。

公司在经营过程中，发现丁出资的机器设备的实际价值只有16万元，于是责令丁补交其出资。

丁无力补交。

丙据此要求抽回其出资。

丙的要求未获公司准许。

后来，丙与戊商定由丙将其出资转让给戊。

但甲、乙、丁三人均不同意。

丙要求甲、乙、丁三人购买其出资，但甲、乙、丁表示无力购买。

最后，诉至法院。

问题： 1．丁无力补交的出资如何处理?2．丙是否可以抽回其出资?3．丙的出资能否转让给戊？[案例2] X市第一百货公司是一家隶属于市商务局的全民所有制企业，1978年注册成立，并领取企业法人营业执照，该公司注册资本为180万元，主营日用百货、服装鞋帽、家用电器、五金交电、干鲜果品等零售业务。

该公司因经营管理不善，亏损严重，至1997年5月，对外负债额高达385万元，并已无力清偿。

该公司未经主管局同意，于1997年6月向市中级人民法院申请破产。

试分析：1、怎样提出破产申请？2、市中级人民法院能否受理该公司的破产申请呢？试卷代号：7914河南广播电视大学2007—2008学年度第二学期期末考试公司法试题答案及评分标准2008年7月一、单项选择题：。

（每题１分，共10分）1． D 2. D 3. D 4. D 5. D 6. B 7. B 8. B 9. B10.B二、多项选择题：。

（每题2分，共 20分）1．ABCDE 2. ABCDE 3. ABCD 4. ABCD 5. ABCDE6. ABCDE7. ABCD8.ABCD9. ABCD 10. ABCDE三、判断分析题：（每题3分，共 21分）1．正确。

依法设立公司，由公司登记机关发给公司营业执照，公司营业执照签发日期微微公司成立日期。

2．正确。

公司超越经营范围定立合同，人民法院不因此认定合同无效。

但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定除外。

3．正确。

公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册；对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

4．正确。

《公司法》第36条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。

5．错误。

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

6．错误。

证券交易所，是国家批准设立的专为证券交易提供公开竞价交易场所的事业法人。

目前在我国有深圳证券交易所和上海证券交易所。

7．错误。

修改后的《公司法》规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。

四、简答题：将正确的答案答在相应的位置。

（每小题9分，共 27分）1、一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

其特点为：（2分）（1）投资人只有一个人，既可以是自然人，也可以是法人。

（2分）（2）投资人向公司投资形成公司财产，公司财产独立于投资人财产。

（2分）（3）投资人以其在公司的出资额为限对公司债务承担有限责任，但是投资人（股东）不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

（3分）2．股份有限公司设立的条件：（6分）（1）发起人符合法定人数（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。

股份公司设立方式有两种：发起设立和募集设立。

（3分）3．有限责任公司的组织机构：（4分）（1）股东会。

有限责任公司依法设立股东会。

股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，对公司经营管理中各项重要事项拥有最高决策权。

（2）董事会。

有限责任公司的董事会是股东会的常设执行机关，由股东选举产生，行使公司的经营管理权。

董事长为有限责任公司的法人代表。

（3）经理。

经理是有限责任公司的辅助业务执行机关，是公司日常经营管理工作的负责人。

经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

（4）监事会。

监事会是对公司生产经营活动进行监督检查的公司内部常设机构。

五、案例分析：将正确的答案答在相应的位置。

（每小题11分，共 22分）1．第一个问题涉及到股东的设立责任，即股东以金钱外的财产出资时，如果该财产实际价值显著低于章程中所定的价额，该股东应补交其差额，公司设立时的其他股东对公司负连带支付其差额的义务。

对此，《公司法》第28条有明确规定。

所以，对于丁无力补交的出资，应由甲、乙、丙三人负连带补交责任，即甲、乙、丙中的任何一人都有补交全部差额的义务。

第二个问题涉及到公司的法人地位及其财产性质问题。

众所周知，有限责任公司是独立的法人，具有独立的法人财产权。

有限责任公司的资本是公司的法定财产，在法律上属于公司独立所有：它不同于公司股东的其他财产。

股东一旦将其个人财产投入到公司，形成公司资本，股东便丧失了对这部分财产的实际控制权，不得抽回。

因此，《公司法》第34条规定，股东在公司登记后，不得抽回其出资。

第三个问题是有限责任公司股东出资转让问题。

有限责任公司具有人合公司的因素，比较重视股东之间的联系，因此，股东出资的转让特别是向非股东的转让受到很大限制。

依我国《公司法>有关规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，且在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；但同时又注意对股东转让出资的权利予以保护，规定不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。

在本案中，甲、乙、丁虽不同意丙将其出资转让给戊，但甲、乙、丁三人又都不购买该转让的出资，所以丙有权将其出资转让给戊。

2．答题要点：（11分）（1）破产必须按照法定程序进行，按照法律规定提交有关材料，破产申请提出后，必须经人民法院裁定受理后，才进入破产程序。

（4分）（2）本案中的X市第一百货公司，因经营管理不善，亏损严重，并无力清偿，作为债务人可以向人民法院提出破产申请，然而作为全民所有制企业，按照《企业破产法》的规定，全民所有制企业提出破产申请必须经主管部门同意。