纯B股转A股合法合规性简析(讨论稿)
阳晨b股 b转a方案
阳晨B股 B转A方案背景阳晨公司是一家在A股和B股市场上都有上市的公司，目前B股市场表现较为疲软，导致阳晨B股的股价严重偏离其实际价值。
为了提高公司的估值和股价，阳晨公司决定推出B转A方案。
方案概述阳晨B转A方案旨在将公司B股转换为A股，以提高公司的估值和股价。
该方案将通过以下步骤实施：1.股东大会决议：阳晨公司将召开股东大会，目的是就B转A方案进行讨论和决议。
所有B股股东将被邀请参加股东大会并行使投票权。
2.方案公告：在股东大会召开之前，阳晨公司将发布方案公告，详细说明B转A方案的内容和执行细节。
公告将包括股东权益保护措施、股东权益交换比例、流程和时间表等重要信息。
3.股东投票：在股东大会上，阳晨公司将向股东说明B转A方案的利益和风险，并采用投票形式进行决策。
只有股东大会通过方案，转换才能得到有效执行。
4.相关法律程序：一旦股东大会通过B转A方案，阳晨公司将按照相关法律程序提交申请，并获得有关部门的批准。
该过程可能需要一段时间，股东需要耐心等待。
5.股东权益转换：在方案获得批准后，阳晨公司将根据约定的股东权益交换比例，将B股转换为A股。
转换比例将根据B股和A股市场的情况进行调整。
6.A股上市：完成股东权益转换后，阳晨公司将申请将B股转为A股，并在相应的证券交易所进行A股上市。
公司股东将享有相应的A股股份，股价将根据市场供求关系进行定价。
优势和风险优势•提高公司估值：通过B转A方案，阳晨公司可以吸引更多投资者和机构关注，提高公司的估值和市值。
•扩大股东基础：阳晨公司的B股市场投资者相对较少，而A股市场投资者更多。
通过B转A方案，阳晨公司可以扩大股东基础，增加公司股权的流动性。
•提高股价稳定性：B股市场波动性较大，而A股市场相对更稳定。
B 转A方案将带来更稳定的股价走势，有利于投资者和公司长期发展规划。
风险•市场风险：B转A方案需要对目前市场情况进行准确预估，如果市场走势不如预期，可能导致转换后的A股股价下跌。
B股转A股上市公司转板案例
B股转A股上市公司转板案例B股上市公司转轨案例（三）B股转A股目前B股转A股主要的形式是未上市公司发行新股，通过换股的形式吸收合并B股上市公司，同时将合并后的公司整体申请在A股上市。
值得注意的是，申请A股上市与换股吸收合并B股公司是不是相分离，而是统一的，其中一项开展不了则整体计划将全部取消。
1、东电B股（900949）浙能电力吸收合并东南发电并在A股上市概要：在合并方案还未执行前，浙能电力为非上市公司，东南发电为B股上市公司。
浙能电力换股吸收合并东南发电，即浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体B股股东发行A股股票，全部用于换取B股股东持有的东南发电股票；之后，原B股股东持有浙能电力股票，浙能电力持有东南发电所有股票东南发电退市并注销法人主体资格，同时申请浙能电力上市。
股权结构变化图：浙能集团（91.06%）其他低于5%的股东（8.94%）浙能电力（39.80%）华能集团（25.57%）其他低于5%的股东（34.63%）东南发电（B股）浙能集团（80.34%）华能集团（5.00%）原浙能电力低于5%的股东（7.90%）原东南发电其他低于5%的股东（6.77%）浙能电力合并东南发电后在A股上市（100%）东南发电（B股）退市并注销合并前双方股权结构股东名称股数（万股）731,50038,50016,2939,5237,51879,99651,40440010010035768,643持股比例（%）91.064.792.031.190.940.40新浙能电力25.570.200.050.050.1834.15（A股）股东名称股数持股比例(万股）（%）731,50038,50016,2939,5237,51845,544354898931660,8185.000.040.010.010.036.6880.340.040.021.050.83浙能集团兴源投资原浙能电力河北港口集团航天基金信达资产浙能电力华能集团八达股份原东南发电（B股)浙江电力物资浙电置业香港兴源其他B股流动股股东浙能集团兴源投资河北港口集团航天基金信达资产华能集团八达股份浙江电力物资浙电置业香港兴源其他原B股流动股股东实际控制人：浙能电力实际控制人为为浙江省国资委。
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项一、常见的红筹结构“红筹结构”一般是指拟上市企业境内实际控制人在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛（Cayman）等避税港或者未来上市或便于上市的地区如香港、美国等设立特殊目的公司（SPV），通过SPV收购或协议控制（VIE）境内经营实体，以境外壳公司（通常是位于Cayman的公司）名义实现在境外上市的目的。
目前，常见的红筹结构有两种，分别为通过股权控制的红筹结构和通过协议控制的红筹结构，如下图（图1）所示：股权控制：通常是指由外商独资企业（WFOE）直接收购境内经营实体的股权，控制境内经营实体。
协议控制：通常存在于境内经营实体所属行业不允许外商控股或外商独资的情形，WFOE通过与境内经营实体签订服务协议等协议方式，达到控制境内经营实体并将境内利润转移至境外，从而满足境外上市要求的目的。
二、红筹结构公司回归A股上市的审核原则（一）证监会对红筹结构公司回归A股上市的审核政策根据证监会历年保荐代表人培训内容，证监会对红筹结构公司回归A股上市的基本审核政策如下：1、红筹结构公司必须清理、简化股权结构，控股股权必须回归到境内，原由境外控制的情形必须清理。
2、实际控制人为境内自然人的红筹结构公司必须清理，要求控制权全部转回境内（即由境内的法人或直接由境内自然人控制公司），原为境外上市而设置的境外壳公司等中间设置必须取消，除非有充分理由证明并非返程投资；实际控制人为境外自然人的，需要披露。
以上标准是证监会为了理清公司的控股情况，核查实际控制人是否存在违反境内法律的行为而要求的，但并未设置具体的核查方法和披露尺度，一般由中介机构自行把握。
3、以上政策的核心是严格要求红筹结构公司回归A股上市时，拟上市公司的股权结构必须清晰化、透明化。
由于红筹结构公司有很大一块境外架构，中介机构很难核查，因此对于“返程投资”，不允许出现假外资的情形，即如果存在假外资则必须清理境外结构（境内自然人通过取得境外身份从而获得红筹合法资格目前得到认可）；真外资的境外结构必须简化，且对公司的控股权必须回归到境内。
我国B股市场结构特征及其改革方案研究
我国B股市场结构特征及其改革方案研究作者：郑扬志蒋丽娟刘家诚来源：《金融经济·学术版》2012年第10期摘要：随着我国资本市场改革不断深化，A股股权分置改革逐渐进入尾声，B股市场何去何从逐渐成为社会各界关注的热点问题，本文主要是通过分析我国B股市场结构特征，然后根据B股上市公司的具体情况提出改革方案。
关键词：B股市场；回购；股权分置改革我国B股市场设立于1992年，其功能定位是在当时的背景下为国内的企业筹集外资，解决当时资金不足的难题。
在其成立之初的五年内，B股市场发展良好，为国内的企业筹集了一定规模的外资，但是随着我国经济环境的变化和资本市场的发展，越来越多的企业选择境外上市，同时我国B股市场发展缓慢，甚至停止不前，并且出现了一系列的问题，如筹资功能缺失、流通性相对较弱、较高的折价率等，因此B股的市场功能逐渐弱化。
随着我国股权分置改革基本完成、资本市场改革不断深化，B股市场该何去何从引起社会各界的关注[9]。
一、我国B股市场的结构特征目前我国B股上市公司有106家，其中纯B股上市公司有21家，A+B股上市公司有84家，还有一家A+B+H股上市公司，本文对B股市场结构特征的分析基于同花顺公司披露的相关数据。
（一）B股上市公司星级结构股票星级是同花顺公司对股票的一种评级，其主要依据对宏观经济、行业政策、行业发展、公司财务和公司的经营等五个方面进行评分，然后从高到低将所有上市公司分为五个区间，得分最高的为五星级。
从一星级到五星级，分别表示某个上市公司的经营状况很差、较差、一般、良好、优秀。
通过对我国B股上市公司星级数量统计（如表1），可以看出经营状况差的B股上市公司占比相对较高，一星级和二星级的上市公司占比达到62.27%，其中包括4支*ST和10支ST 上市公司股票；经营状况一般及其以上的B股上市公司仅占比37.73%。
由此可见，我国B股上市公司的经营水平普遍偏低，这会严重阻碍我国B股市场的健康持续的发展。
东电b股转a股方案
东电B股转A股方案1. 简介B股是指在中国大陆以外的地区发行的面向外国投资者的股票，A 股则是指在中国大陆境内交易的股票。
而东电（示例公司名）是指某家在中国境内的大型电力公司。
B股转A股是指将东电B股转换成A股的操作过程。
本文将介绍东电B股转A股的方案。
2. 转换标准和条件2.1 转换标准东电B股转A股的转换标准由中国证券监督管理委员会（CSRC）制定和管理。
转换标准包括但不限于以下方面：•B股持有者需要满足一定的持股期限要求；•B股持有者需要满足一定的持股数量要求；•A股市场对东电B股转A股的比例限制；具体的转换标准可以通过与CSRC或证券公司联系获得。
2.2 转换条件除了转换标准外，东电B股转A股还需要满足以下条件：•完成相应的申请和手续；•需要支付一定的转换费用；•持有东电B股的户籍不得有限制；转换条件也可以通过与CSRC或证券公司联系获得更详细的信息。
3. 转换流程3.1 提交申请转换流程的第一步是持有东电B股的投资者需要向证券公司提交转换申请。
申请中需要提供相关的个人身份证明以及B股持有证明等文件。
3.2 缴纳转换费用投资者在转换申请中还需要缴纳相应的转换费用。
费用的金额和支付方式由证券公司确定。
3.3 等待审批和处理转换申请提交后，需要等待证券公司进行审批和处理。
审批的时间长短取决于申请的人数和证券公司内部的工作效率。
3.4 注册A股账户一旦申请获得批准，投资者需要注册一个A股账户，以便在A股市场上进行交易。
注册A股账户的过程可以在证券公司处完成。
3.5 办理股票过户最后一步是办理股票过户手续。
转换成功后，东电B股将被注销，而相应的A股将被记录在转换者的A股账户中。
4. 注意事项在进行东电B股转A股的过程中，投资者需要注意以下事项：•审慎选择证券公司，选择信誉良好、服务优质的证券公司；•注意转换标准和条件的变化，及时了解最新的政策规定；•确认自己是否满足转换条件，以免申请被拒绝；•仔细阅读并理解各类合同和协议，确保自身权益；•注意理性投资，遵循合法合规的原则。
B股出路
40财经文‖蔡世锋B股出路B股转H股有一定的入市门槛，上市公司在财务测试、最低市值、公众持股量、流通比率等11个方面必须符合港交所相关规则长期处于边缘化状态的B股似乎出现了一道改革曙光。
继中集集团成功地将B股转为H股在香港挂牌交易,B股公司万科和丽珠集团最近也都因“筹划重大事项”停牌,B转H成为上市公司心目中最可行的方案之一。
不过,因为B股遗留的历史问题长达十多年,牵涉面较广；而其股权结构并不合理,至今仍存在股权分置问题,需要平衡流通股股东与非流通股股东之间的利益,进而牵涉到境外股东和人民币不可自由兑换和资本市场未开放等诸多问题。
故B股何去何从,尚难定论。
市场大多数观点是,B股改革应当更多地运用市场化机制,由市场来选择多方共赢的方案。
可以分门别类,区别对待,甚至实行“一股一策”。
目前来看,大致有3条出路,一是B转H,一是由上市公司回购注销B股,一是B转A。
B转H以中集集团为例。
其方案要点是：一、以介绍上市方式将B股转H股上市交易,即上市时不发行新股以及配股融资。
目前大部分H股的估值较低,发行新股可能稀释A股股东的利益。
二、为B股股东提供现金选择权。
由于涉及变更B股股东的权利,方案除正常履行股东大会程序外,须经出席股东大会的B股股东所持表决权的2/3以上表决通过。
同时,为全体B股股东（除招商局国际、COSCO及其关联企业LongHonour之外）提供了高出B股现价5%的现金选择权。
这种模式是不是所有B股公司都能效仿？据Wind资讯统计,目前107家B股公司中,有84家为“A+B”公司,21家为纯B股上市公司,伊泰B股2012年实现香港上市,创“B+H”先河,晨鸣纸业则为唯一一家“A+B+H”的公司。
这些B股公司,哪些是符合转H股条件的？据其2009年—2011年的盈利、市值等指标,可以初步筛选出70多家公司。
按照港交所的相关规则,B 股上市公司进入港股必须在财务测试、最低市值、公众持股量、流通比率等11个方面符合其规定（见表1）。
ab股合并案例
ab股合并案例引言AB股合并是指公司将A股和B股合并为一种股票的行为。
AB股合并案例在中国股市中并不常见，但在某些情况下，公司可能会考虑进行AB股合并。
本文将探讨AB 股合并案例的背景、原因、影响和实施过程。
背景AB股是中国股市中的两种不同类型的股票，A股指的是人民币普通股票，主要对中国内地投资者开放；B股指的是以外币计价的股票，主要对外资投资者开放。
AB股制度源于中国股市改革的历史原因，这种双重股权结构在一定程度上限制了外资在中国市场的投资。
AB股合并的原因AB股合并的原因可以是多方面的，以下是一些常见的原因：1. 简化股权结构AB股合并可以简化公司的股权结构，降低公司治理的复杂性。
通过合并AB股，公司可以减少不同类别股票之间的差异，使股东权益更加一致。
2. 提高流动性AB股合并可以提高股票的流动性，增加股票的交易量和市值。
由于A股和B股之间存在差异，导致B股的流动性相对较低。
通过合并AB股，公司可以增加投资者对股票的兴趣，提高市场交易活跃度。
3. 吸引更多投资者AB股合并可以吸引更多的投资者参与公司的股票交易。
由于B股限制了外资的投资，合并AB股可以扩大公司的股东基础，吸引更多国内外投资者的参与。
4. 优化公司估值AB股合并可以优化公司的估值。
由于AB股之间存在差异，导致市场对公司的估值存在偏差。
合并AB股可以消除这种偏差，提高公司的估值水平。
AB股合并案例分析以下是一些AB股合并案例的分析，以便更好地理解AB股合并的影响和实施过程。
1. 中国联通中国联通是中国三大电信运营商之一，曾于2001年进行AB股合并。
合并后，中国联通的股票仅以A股形式存在，提高了公司的流动性和股东权益一致性。
2. 中国石化中国石化是中国最大的石油石化企业之一，曾于2001年进行AB股合并。
合并后，中国石化的股票仅以A股形式存在，提高了公司的估值和股东基础。
3. 中国中车中国中车是中国最大的铁路装备制造商，曾于2016年进行AB股合并。
阳晨b股 b转a方案
阳晨B股 B转A方案引言阳晨公司是一家在中国的知名电子产品制造商。
公司成立于1995年，先后推出了多款深受消费者喜爱的产品。
为了扩大市场，提高公司的竞争力，阳晨公司计划通过B转A方案将其B股转为A股。
本文将介绍阳晨B股转A方案的背景、目的、操作步骤及预期效果。
背景B股即中华人民共和国境内外投资者可以以外币购买的中国企业股票。
B股通常被称为“外资股”，是为了吸引外国投资者而设立的一种股票。
相对于A股，B股面向境外投资者，具有一定的限制，如交易时段、交易渠道等。
为了扩大在国内市场的影响力，提高公司的价值，阳晨公司决定将其B股转为A股。
目的阳晨公司B转A方案的目的如下：1.扩大投资者群体：B转A将扩大阳晨公司的投资者群体，吸引更多国内投资者。
2.提高知名度：A股市场覆盖面更广，阳晨公司上市后将获得更多媒体曝光，提高公司的知名度。
3.提升公司价值：阳晨公司B转A后将获得更多机构投资者的关注和认可，进一步提升公司的价值。
操作步骤阳晨B转A方案包括以下几个关键步骤：1.股东大会决议：阳晨公司的股东将召开股东大会，讨论B转A方案，并进行投票表决。
方案需要获得股东多数的支持才能通过。
2.向证监会申请：股东大会通过B转A方案后，阳晨公司需要向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）递交申请材料，包括申请书、公司章程修订方案、经营计划等。
3.完成财务重组：为了达到B转A的要求，阳晨公司需继续完善财务结构，确保公司财务健康稳定，并通过审计报告等材料证明公司的盈利能力和稳定发展趋势。
4.向交易所申请：申请获得证监会批准后，阳晨公司需要向上海证券交易所（以下简称交易所）递交申请材料，包括申请表、相关文件及证明材料等。
5.上市辅导：阳晨公司有可能需要聘请专业机构进行上市辅导，以提供战略规划、品牌建设等方面的支持，确保上市过程的顺利进行。
6.发行股份：交易所批准阳晨公司的上市申请后，公司可通过发行A股的方式融资，并将B股转为A股。
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纯B股转A股方案合法合规性简析
一、方案简介
我们针对境内投资者持股较多的纯B股上市公司初步拟定了以下纯B股转A股方案，对于境内投资者而言具体步骤如下：
1、B股上市公司增发A股，其中一部分向已持有B股的境内投资者发行，一部分向一般公众投资者发行；
2、B股境内股东以其所持B股按照一定比例认购新增发的A股，认购比例按照A 股发行价格和B股的二级市场价格之间的比率为基础确定；
3、针对不愿意以B股认购新增发A股的B股境内股东，发行人（或由第三方）提供现金选择权，向该部分B股境内股东回购B股；
4、本次所增发的A股扣除B股境内股东和第三方认购之外的剩余股份，向一般公众投资者发行；
5、对于因休眠产生的既未转为A股又未接受现金选择权的零散股份，统一转为A 股。
对于B股中的境外投资者持有的部分，B股境外投资者可选择换购A股后可通过设立QFII来代理持有，也可参照中集模式，选择以介绍上市的方式申请将该等B股转为H股到香港上市。
基于上述方案，我们需论证的该方案的可行性主要涉及以下法律要点：
1、纯B股公司增发A股的可行性
2、纯B股公司向特定投资者增发A股的可行性
3、B股境外投资者通过QFII代为持有A股的可行性
4、境外投资者持有的B股以介绍方式申请在香港上市的可行性
二、纯B股公司增发A股的可行性分析
首先，我们梳理一下涉及B股发行的法律框架和体系，以便对B股的发展历程有大致的了解：
通过以上梳理，我们可以得出以下结论：
1、根据《证券法》，B股股票的发行和交易由国务院另行规定。
但国务院仅于1995
年12月25日颁布《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，除此以外，并未其他规定。
2、截至目前，《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》仍然有效，且
该规定允许B股公司向境内投资人发行内资股，且两次增资时间可少于12个月。
我们理解，内资股包括境内上市内资股（即A股）和境内非上市内资股，因此根据该规定，B股公司可以发行A股。
3、截至目前，并无法律法规禁止B股公司发行A股。
4、B股公司作为境内上市公司发行A股应适用《上市公司证券发行管理办法》，
而不是《首次公开发行股票并上市管理办法》。
5、《上市公司证券发行管理办法》规定“上市公司发行以外币认购的证券的办法
由中国证监会另行规定”，是指首发B股或B股公司增发B股需要另行规定，并不构成B股增发A股的直接禁止。
如果证监会认为自已审批B股公司发行A 股，会欠缺证券法第十条明文规定的法律或行政法规规定的条件，那么证监会增加一份解释文件即可，然后证监会可直接援引2006年《上市公司证券发行管理办法》对B股公司增发A股的申请进行审核。
或者，证监会如能促成国务院就B股业务发布最新明文规定，则证监会的审核合法合规性会更强，但该等国务院新规对B股转A股的合法合规性来说并不是必须。
6、以B股换购A股后，公司收回的B股申请退市，可直接适用证券交易所的业务
规则申请B股退市即可，无需证监会或其他机构再行审批B股退市。
因此，我们认为，单纯从法律层面而言，纯B股公司增发A股并无法律障碍。
三、纯B股公司向特定投资者增发A股的可行性
如上所述，B股公司增发A股属于上市公司发行股票，可分为公开发行和非公开发行。
根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行是向特定对象发行股票，但特
定对象不超过十名。
显然，一般情况下，B股公司增发A股不属于非公开发行。
根据《证券法》第十条规定“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为”，因此，如果B股公司境内投资者人数超过200人时，B股公司增发A股属于向累计超过二百人的特定对象发行证券，应界定为公开发行股票，B股公司可单独向原境内投资者定向发行股票。
但如果B股公司境内投资者人数超过10人且不足200人，既不属于公开发行，也不属于非公开发行，此时，B股公司应在向境内投资者发行股票的同时向一般社会公众发行股票。
四、B股境外投资者通过QFII代为持有A股的可行性
《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（证监会令第36号）对合格境外机构投资者（QFII）在中国境内证券市场的投资行为进行了规定。
境外投资者可参照该办法的规定，委托QFII代为持有A股。
五、境外投资者持有的B股以介绍方式申请在香港上市的可行性
由于有中集B转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的先例，因此只要符合香港联交所《上市规则》规定的条件，境外投资者持有的B股以介绍方式申请在香港上市并无法律障碍。
六、结论
综合以上分析，本方案无合法合规性障碍。
质量控制部
2012年9月4日。