首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见

首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见2001-04-13 00:00（征求意见稿）为广泛征求社会各方面的意见和建议，现发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第XX号——首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见（征求意见稿）》，对本征求意见稿有意见或建议的人士请将意见或建议于2001年5月11日之前邮至北京市西城区金融街16号中国证监会发行监管部（邮编100032），或发电子邮件至：csrcfxb@ 第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票的股份有限公司在申报财务报表编制过程中的剥离调整行为，提高财务会计数据的真实性，保护投资者的合法权益，根据公开发行证券的公司信息披露准则及有关财务会计法规的规定，制定本指导意见。

第二条本指导意见所称的剥离调整是指股份有限公司将其设立前未按照设立时的公司架构和现时采用的会计政策独立记录和反映的财务会计资料，从设立前原企业的财务会计记录中分离出来，形成其独立的申报财务报表的调整行为。

本指导意见所称的股份有限公司是指发起设立运行不满三年的股份有限公司，包括整体改制、部分改制和不同发起人分别以经营性资产出资发起设立的股份有限公司。

第三条股份有限公司申请公开发行股票时，申报财务报表的报告期应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》确定，编制和披露报告期内公司设立前各会计期间的财务报表时应遵循本指导意见的要求。

第四条股份有限公司为剥离调整的申报财务报表的编制人，股份有限公司董事会对经剥离调整编制的申报财务报表的真实性、合法性和完整性负责。

第二章一般原则第五条股份有限公司通过剥离调整编制的其设立前各会计期间的申报财务报表，必须符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和其他相关财务会计法规的规定，会计政策的选用必须遵循一致性原则。

第六条股份有限公司通过剥离调整编制其设立前各会计期间的申报财务报表时，应对改制前原企业会计核算中存在的会计差错作出恰当的会计调整。

因会计差错调整影响企业所得税及其他税费的，应遵守相关税务法规的规定。

第七条股份有限公司通过剥离调整编制其设立前各会计期间的申报财务报表时，所选用的会计政策应与最近一期财务报表采用的会计政策保持一致，如存在不一致的应予以调整。

如果以前各会计期间原企业实际执行的会计政策与最近一期财务报表采用的会计政策一致，不得为调节利润而对会计政策进行变更调整。

第八条股份有限公司通过剥离调整编制其设立前各会计期间的申报财务报表时，应以实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要的编制基础。

剥离调整应以改制方案确定的公司架构为前提，按报告期各会计期间实际存在的公司架构的各构成实体进行编制。

如果在报告期内发生新设合并的，报告期的财务报表应按合并后公司架构编制；如果在报告期内发生吸收合并或控股合并的，报告期财务报表应分段编制，在合并基准日前各会计期间应按原公司架构编制财务报表，在合并基准日后各会计期间应按合并后公司架构编制财务报表；如果在报告期内发生分立的，报告期财务报表应按分立后公司架构编制；如果在报告期内发生资产置换的，报告期财务报表应分段编制，在资产置换基准日前各会计期间应按原公司架构编制财务报表，在资产置换基准日后各会计期间应按置换后公司架构编制财务报表。

合并、分立基准日和资产置换基准日根据有关财务会计法规确定。

第九条股份有限公司通过剥离调整编制其设立前各会计期间的申报财务报表时，应以改制方案为依据，对股份公司设立前原企业的资产、负债和收入、成本与费用进行划分，确定纳入股份有限公司申报财务报表的资产、负债和收入、成本与费用。

第十条在对股份公司设立前原企业的资产、负债和收入、成本与费用项目进行划分时，应根据各具体帐项的性质和重要程度确定其剥离调整方法，同一帐项在报告期内的各会计期间或时点采用的剥离调整方法应保持一致。

第十一条一个或多个发起人以两个或两个以上经营实体发起设立股份有限公司的，应对各个经营实体的原企业财务会计记录分别进行剥离调整，并编制各自剥离调整的财务报表，在此基础上遵循以下原则确定纳入股份有限公司申报财务报表的资产、负债和收入、成本与费用：第十二条有限公司的，应对改制的各个原企业分别进行剥离调整，并编制各自剥离调整的财务报表，在此基础上遵循以下原则确定纳入股份有限公司财务报表的资产、负债和收入、成本与费用：（一）各经营实体对同一帐项所采用的会计政策和剥离调整方法应保持一致；（二）各经营实体之间的交易或事项必须予以抵消。

第三章剥离调整的方法与要求第十三条股份有限公司应依据改制方案中确定的划归股份有限公司的各项资产和各项负债编制设立日的资产负债表。

划归股份有限公司的各项资产和各项负债，必须实际投入并具有合法的权属凭证或债务转移合同。

第十四条股份有限公司应依据改制方案确定的公司业务范围，将原企业的收入及与之配比的成本、费用按业务范围进行划分，确定列入股份有限公司设立前各会计期间申报利润表的收入及成本、费用。

第十五条划分主营业务收入时，对报告期原企业主营业务收入中属于划归股份有限公司业务范围内的主营业务收入，应列入股份有限公司申报利润表。

第十六条划分主营业务成本时，对报告期原企业主营业务成本中与列入报告期股份有限公司申报利润表的主营业务收入相配比的主营业务成本，相应列入报告期股份有限公司申报利润表。

第十七条划分主营业务税金及附加时，应按报告期列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入及相应期间的增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加等税费的法定计征率，计算确定报告期应列入股份有限公司申报利润表的主营业务税金及附加数。

对报告期因享受与股份有限公司主营业务相关的税收优惠政策，在报告期各会计期间原企业实际已收到退、免的上述各种税金可按相应比例冲减列入股份有限公司申报利润表相应各会计期间的主营业务税金及附加数。

第十八条划分其他业务利润时，对报告期原企业发生的与股份有限公司主营业务相关的，且在股份有限公司设立后仍将发生的其他业务利润，应列入报告期股份有限公司申报利润表。

对报告期原企业发生的与股份公司主营业务无关的，且股份公司设立后不再发生的其他业务利润，不得列入报告期股份公司申报利润表。

对于划归股份有限公司的特定资产在报告期所创造的其他经营业务收入及相关的成本、费用，应列入报告期股份有限公司申报利润表。

第十九条划分营业费用时，对报告期原企业发生的能辨明为销售股份有限公司业务范围内的产品所发生的营业费用，如广告费、运杂费等，应列入报告期股份有限公司申报利润表。

对报告期原企业发生的不能辨明归属的营业费用，如专设销售机构的职工工资、福利费等，应按报告期各会计期间列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。

第二十条划分管理费用时，对报告期原企业发生的能辨明为组织和管理股份有限公司业务范围内的生产经营活动所发生的管理费用，如车船使用税、无形资产摊销、技术转让费等，应列入股份有限公司申报利润表；对报告期原企业发生的能辨明不属于为组织和管理股份有限公司业务范围内的生产经营活动发生的管理费用，如离退休人员的工资、福利费等，不应列入股份有限公司申报利润表；对报告期原企业发生的不能分清归属的管理费用，如交际应酬费、办公费、差旅费、行政管理部门职工工资和福利费等，应按报告期各会计期间列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。

第二十一条划分财务费用时，应按报告期各会计期间列入股份有限公司申报利润表的主营业务收入占原企业各相应期间主营业务收入总额的比例划分。

但对整体进入股份有限公司并注销法人资格的子公司的财务费用，应全额列入股份有限公司申报利润表。

对设立股份公司时债权人承诺放弃债权或进行债转股的，划分财务费用时，不应追溯调整股份有限公司设立以前年度已入帐的相关财务费用。

第二十二条划分投资收益时，对原企业划归股份有限公司的长期投资在报告期取得的投资收益应列入股份有限公司申报利润表。

但对在股份有限公司设立时原企业已经收回的长期投资在报告期公司设立前的会计期间所取得的投资收益以及原企业报告期的短期投资收益不得列入股份有限公司申报利润表。

第二十三条划分补贴收入时，对报告期原企业发生的因划归股份有限公司的主营业务取得的且股份公司设立后仍能享受的补贴收入，应列入报告期股份有限公司申报利润表。

对报告期原企业发生的与股份有限公司主营业务无关，或股份有限公司设立后不能再享受的补贴收入，不得列入报告期股份有限公司申报利润表。

第二十四条划分营业外收支时，对报告期原企业发生的因划归股份有限公司的主营业务取得的且股份公司设立后仍将发生的营业外收支，应列入报告期股份有限公司申报利润表。

对报告期原企业发生的与股份有限公司主营业务无关，或股份有限公司设立后不再发生的营业外收支，不得列入报告期股份有限公司申报利润表。

第二十五条划分所得税时，应根据报告期各会计期间股份有限公司申报利润表中的利润总额，计算出相应期间的应纳税所得额，再按各会计期间法定税率计算确定申报利润表中各会计期间的所得税项目金额。

对原企业报告期享受地方政府给予的所得税返还等优惠政策的，各会计期间实际收到的已返还的所得税应列入申报利润表相应会计期间专项反映。

第二十六条为了真实反映报告期股份有限公司的经营成本和盈利能力，对有些实际发生但未反映和记录在原企业财务会计记录中的费用，应调整列入报告期股份有限公司的申报利润表。

如报告期发生的与划归股份有限公司主营业务直接相关的广告费用、研究开发费、财务费用、土地使用费等费用由原企业的关联企业承担的，未在原企业会计记录中反映，在编制股份有限公司剥离调整的申报财务报表时，应采用合理的估计或分摊方法，计算出应纳入股份有限公司申报利润表的相关费用。

第二十七条对列入报告期股份有限公司申报利润表的收入、成本与费用中，由内部产品或劳务转移所形成的部分，原企业会计核算中采用内部结算价格计量的，应以报告期实际内部结算价格为基础，按上述剥离调整方法进行划分，不得以市场价格为基础调整后再进行划分。

第二十八条股份有限公司申报财务报表中某些项目因其特殊性，上述剥离调整方法与要求确实不适用的，公司可根据实际情况另行选择适当的剥离标准，但应对另行选择标准的依据和具体的划分方法作出明确说明。

第四章附则第二十九条如果股份有限公司在报告期内发生了重大资产置换、重大购销价格变动等情况，影响了投资者使用按照本指导意见编制的申报财务报表，股份有限公司需编制和披露备考财务信息。

备考财务信息的编制和披露办法另行规定。

第三十条本指导意见由中国证券监督管理委员会负责解释。

第三十一条本指导意见自发布之日起施行。

（发布机构：中国证券监督管理委员会发布日期：2001年04月13日）。