企业债务重组的税收问题
财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
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财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
企业债务重组业务所得税处理办法
企业债务重组业务所得税处理办法第一条为加强对企业债务重组业务的所得税管理,防止税收流失,根据中华人民共和国企业所得税暂行条例及其实施细则的规定,制定本办法;第二条本办法所称债务重组是指债权人企业与债务人企业之间发生的涉及债务条件修改的所有事项;第三条债务重组包括以下方式：一以低于债务计税成本的现金清偿债务；二以非现金资产清偿债务；三债务转换为资本,包括国有企业债转股；四修改其他债务条件,如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；五以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组;第四条债务人企业以非现金资产清偿债务,除企业改组或者清算另有规定外,应当分解为按公允价值转让非现金资产,再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理,债务人企业应当确认有关资产的转让所得或损失；债权人企业取得的非现金资产,应当按照该有关资产的公允价值包括与转让资产有关的税费确定其计税成本,据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等;第五条在以债务转换为资本方式进行的债务重组中,除企业改组或者清算另有规定外,债务人企业应当将重组债务的帐面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额,确认为债务重组所得,计入当期应纳税所得；债权人企业应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本;第六条债务重组业务中债权人对债务人的让步,包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等,债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值包括与转让非现金资产相关的税费的差额,确认为债务重组所得,计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额,确认为当期的债务重组损失,冲减应纳税所得;第七条以修改其他债务条件进行债务重组的,债务人应当将重组债务的计税成本减记至将来应付金额,减记的金额确认为当期的债务重组所得；债权人应当将债权的计税成本减记至将来的应收金额,减记的金额确认为当期的债务重组损失;第八条企业在债务重组业务中因以非现金资产抵债或因债权人的让步而确认的资产转让所得或债务重组所得,如果数额较大,一次性纳税确有困难的,经主管税务机关核准,可以在不超过5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额;第九条关联方之间发生的含有一方向另一方转移利润的让步条款的债务重组,有合理的经营需要,并符合以下条件之一的,经主管税务机关核准,可以分别按照本办法第四条至第八条的规定处理：一经法院裁决同意的；二有全体债权人同意的协议；三经批准的国有企业债转股;第十条不符合本办法第九条规定条件的关联方之间的含有让步条款的债务重组,原则上债权人不得确认重组损失,而应当视为捐赠,债务人应当确认捐赠收入；如果债务人是债权人的股东,债权人所作的让步应当推定为企业对股东的分配,按照国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知国税发〔2000〕118号第一条第二项的规定处理; 第十一条本办法所称公允价值是指独立企业之间业务往来的公平成交价值;第十二条本办法自2003年3月1日起施行;。
企业债务重组的纳税筹划
实际上， 从 这 个 案 例 中 ，可 以根 据 持 续 经 营 原 则 和 相 税收处罚风险 ，且符合交易双方的实际利益。 ■ 关 税 法 的 规 定 ，采 取 一 些 纳 税 筹 划 策 略 ，其 结 果 不 仅 有 效 地化 解 了不 必 要 的税 收风 险 ，而且能 获 得税 上 收 益 。 因 为 Ａ 公 司 与 Ｂ 公 司 是 长 期 的 业 务 合 作 伙 伴 ，债 权 人 完
作 者单 位 ：张美 中 中 央 财 经 大 学
钱 枫 广 东发展银 行 北京 分行
第一 条
根据 ＜＜中华人 民共 和 国增 值税 暂 行 条 例＞＞ （ 以下 简称 条例 ） 第二 十八 条 的规 定 ， 制 定细 则
第二 条 条例 第一 条所 称货 物 ， 是指有形动产 ， 包括 电 力、 热 力、 气体 在 内
第四 条
单位 或个 体 经 营 者 的 下 列 行 为 ， 视 同销 售 货 物 ：
条例 第一 条所 称提 供 加 工 ，修 理修 配 劳 务 ， 是 指 有 偿提 供加 工 ，修 理 修 配 劳 务 ． 但 单 位 或 个体 经 营 者聘 用 的 员工 为 本 单位 或雇
主提 供加 工 ，修 理 修 配 劳 务 ， 不 包括 在 内 本细 则 所称 有 偿 ， 包括 从 购 买方取 得 货 币， 货 物 或 其他 经 济 利 益
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Ｔ ａ ｘｐ ａ ｙｉ ｎ ｇ ａ ｎｄ ｓｃ ｈ ｅｍ ｉ ｎ ｇ
他 增 值 税 一 般 纳 税 人 向供 货 方 收 取 的 各 种 收 入 的 纳 税 处 全 可 以把 这 ３ ０万 元 的 债 务 重 组 事 项 转 为 后 期 销 售 给 Ａ 公 理 ， 比照 本 通 知 的 规 定 执 行 。 就 本 案 例 来 说 ，Ａ 公 司 债 司 的 销 售 折 扣 。 这 样 可 以 减 少 增 值 税 损 失 ，双 方 都 不 会 ０万 元 给 债 务 人 Ａ 务重组所取得 的 ３ ０万 元 收入 ，应 转 出 的 进 项 税 为 ：３ ０÷ 引 起 税 收 处 罚 。债 权 人 Ｂ 公 司要 让 利 ３ （ １ ＋ １ ７ ％） ｘ １ ７ ％ ＝４ ． ３ ５ ８ ９ ７ ４万元 。进项 税 转 出后 ，Ａ公 司 公 司 ，可 在 暂 时 约 定 债 务 人 不 必 立 即 支 付 ，债 权 人 将 在 债 务 重 组 实 际 所得 就 变 为 ２ ５ ６ ４１ ｏ ． ２ ６元 。 以 后 的销 售 时 ，分 期 分 批 给 予 Ａ 公 司 ３ ０万 元 的 折 扣 ，并
财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 财税[2009]59号文
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财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知2009-04-30 财税[2009]59号( 企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告2010年第4号 )各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
企业重组中的所得税纳税筹划问题
业 支付 给 被合 并 企业 或 其股 东 的 收 购价 款 中 ，除合 并 或分 立 业 所 得税 法 对新 会计 准 则 的 尊重 与 协 调 ， 即税 法尊 重 会计 准 值 ２ ％的 ， 税 务机 关审 核确 认 ， ０ 经 当事 各 方可 选 择按 规 定进 行
新 旧企业重组的所得税政策进行 了比较 和分析 ， 并就 国家在 强化企业重组方面反避税措施的情况下 ， 纳税人如 何进行 纳税筹 划作 了探讨。 【 关键词 】企业重组； 反避税 ； 纳税筹 划
２０ ０ ９年 ４月就 企业 重 组业 务 的所得 税 处理 问题 ，相 关部 门 出台 了新 的政 策 ， 《 于企 业 重 组业 务 企 业所 得税 处理 若 即 关 干 问题 的 通知 》 。该 通知 中 的所 得税 政策 与 以前企 业 重组 的所 得税 政策 既 有衔 接 又有 差 异 。在 企 业 重 组新 所 得税 政 策 出 台 以后 ， 人 还 能否 在 国 家反 避 税措 施 不 断强 化 的 情况 下 ， 纳税 继 续 进行 节 税操 作 ， 是每 一个 企业 关心 的热点 。文章 拟就 企 业重
组 必须 同 时符 合下 列 条件 的 ， 能 适 用特 殊 性税 务 处 理规 定 ， 才 即执 行 免税 重组 规定 。 （ ） 有合 理 的商 业 目的 ；２） 收购 、 并 或 分立 部 分 的 １具 （ 被 合
影响 进 行避 税具 有 抑 制作 用 。二 是 计 算弥 补 亏 损额 的 公式 不 同 ， 的做 法 将 弥补 限额 与国 债 的利 率 挂 钩 ， 新 该做 法 体 现 了企 则 的 资产 负债 观。
《企业债务重组业务所得税处理办法》国家税务总局令第6号
国家税务总局令第6号2003-01-23国家税务总局现发布《企业债务重组业务所得税处理办法》，自2003年3月1日起施行。
国家税务总局局长金人庆二○○三年一月二十三日企业债务重组业务所得税处理办法第一条为加强对企业债务重组业务的所得税管理，防止税收流失，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的规定，制定本办法。
第二条本办法所称债务重组是指债权人（企业）与债务人（企业）之间发生的涉及债务条件修改的所有事项。
第三条债务重组包括以下方式：（一）以低于债务计税成本的现金清偿债务；（二）以非现金资产清偿债务；（三）债务转换为资本，包括国有企业债转股；（四）修改其他债务条件，如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等；（五）以上述两种或者两种以上方式组合进行的混合重组。
第四条债务人（企业）以非现金资产清偿债务，除企业改组或者清算另有规定外，应当分解为按公允价值转让非现金资产，再以与非现金资产公允价值相当的金额偿还债务两项经济业务进行所得税处理，债务人（企业）应当确认有关资产的转让所得（或损失）；债权人（企业）取得的非现金资产，应当按照该有关资产的公允价值（包括与转让资产有关的税费）确定其计税成本，据以计算可以在企业所得税前扣除的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用或者结转商品销售成本等。
第五条在以债务转换为资本方式进行的债务重组中，除企业改组或者清算另有规定外，债务人（企业）应当将重组债务的帐面价值与债权人因放弃债权而享有的股权的公允价值的差额，确认为债务重组所得，计入当期应纳税所得；债权人（企业）应当将享有的股权的公允价值确认为该项投资的计税成本。
第六条债务重组业务中债权人对债务人的让步，包括以低于债务计税成本的现金、非现金资产偿还债务等，债务人应当将重组债务的计税成本与支付的现金金额或者非现金资产的公允价值（包括与转让非现金资产相关的税费）的差额，确认为债务重组所得，计入企业当期的应纳税所得额中；债权人应当将重组债权的计税成本与收到的现金或者非现金资产的公允价值之间的差额，确认为当期的债务重组损失，冲减应纳税所得。
企业债务重组所得税的处理办法
企业债务重组所得税的处理办法当下社会，在我们的⽇常⽣活中，企业会根据⾃⼰的需要⽽进⾏适当的调整，为了更多的经济利益，有的企业甚⾄会选择重组。
那么，企业债务重组所得税的处理办法是什么?接下来由店铺的⼩编为⼤家整理⼀些有关于这⽅⾯的法律知识，希望可以帮助到您。
企业所得税所称的债务重组是指在税法规定范围内的债务⼈发⽣财务困难的情况下，债权⼈按照其与债务⼈达成的书⾯协议或者法院裁定书对债务⼈的债务作出让步的⾏为，按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税[2009]59号)规定，其所得税事项可分三种情况处理：⼀种是以⾮货币资产清偿债务;第⼆种是将债权转为股权;第三种是“差额”结清债权债务;因各种情况的性质不同，当事⼈双⽅在所得税处理上也不尽相同。
⼀、以⾮货币资产清偿债务(⼀)债务⽅的所得税处理债务⼈以⾮货币资产清偿债务应当将其分解为以公允价值转让⾮货币性资产和偿还债务两项业务处理：1、转让⾮货币性资产的处理转让⾮货币性资产的价值应当以公允价值确定，在没有其他因素影响的前提下，会计处理上应以公允价值登记相关财产的收⼊，以资产的计税成本冲减账⾯资产价值(售价核算的除外)，其公允价值扣除计税成本和相关税费(增值税除外)后，如为正数，应将其确定为当期所得，如为负数，应将其确定为当期损失。
2、偿还债务的处理在没有其他因素影响的前提下，转让⾮货币性资产的公允价值⾦额应当相当于⽀付受让⽅债务的⾦额，在会计上作相关债务减少处理。
例如：某⼯业加⼯企业在筹建时⽋S机械设备⼚设备款117万元，⽆货币资⾦⽀付，经协商⽤其⽣产的甲产品偿还债务，该批甲产品市场价格为每件10元，单位⽣产成本为8元，增值税销项税额为17万元，账务处理如下：(1)偿还债务时：借：应付账款117万元贷：主营业务收⼊100万元应交税⾦——应交增值税(销项税额)17万元(2)确认偿债损益时(不考虑应缴纳的城建税、教育费附加及其他间接费⽤因素)：借：主营业务成本80万元贷：库存商品——甲产品80万元即该企业⽤商品偿还债务增加计税所得100-80=20万元。
债转股投资协议的税务影响与规避策略
债转股投资协议的税务影响与规避策略债转股作为一种重要的企业债务重组方式，对于企业和投资者来说具有重要的意义。
然而，债转股投资协议涉及到的税务问题也是需要考虑和规避的。
本文将探讨债转股投资协议的税务影响，并提出相应的规避策略。
一、债转股投资协议的税务影响1. 增值税根据相关法规，企业进行债转股所产生的增值税应当按照规定进行纳税。
具体纳税方式与纳税主体的角色有关。
如果是企业转股，则根据企业普通增值税纳税人的规定进行纳税；如果是个人投资者，则视个人所得税法进行纳税。
2. 企业所得税对于企业而言，债转股将涉及到企业所得税的计税问题。
一般情况下，企业转股所产生的利息和股权转让所得应当按照国家有关规定计入所得税纳税范围。
但如果企业符合政策规定的转股条件，可以享受相应的税收优惠政策。
3. 资产重估债转股涉及到企业资产的转移，因此需要进行相应的资产重估。
根据相关法规，企业应当按照资产转让的公允价值进行确认，并根据税法规定进行相应的税收调整。
二、债转股投资协议税务规避策略1. 合理安排转股时间在进行债转股投资协议时，可以合理安排转股时间，以降低税务风险。
例如，在某个财务年度结束前进行债转股，可以将相关收入或支出计入下一个财务年度，以延缓纳税的时间。
2. 调整转股价格债转股的转股价格对于税收有着重要影响。
可以通过合理制定转股价格，减少资产净值增值以及相应的所得税负担。
同时，也可以通过与投资方协商，将利息或股权转让所得以优惠的方式计算，降低企业的税务负担。
3. 善用税收优惠政策根据企业所处的行业以及地区等特殊情况，可以善用税收优惠政策，减少债转股所带来的税务压力。
例如，对于鼓励债转股的政策，可以申请相应的减免或延缓纳税的政策。
4. 进行资产重组债转股投资协议涉及到企业资产的转移，可以考虑通过进行资产重组的方式，降低相关资产转让所带来的税务负担。
例如，将存量资产进行合理的分类和组织，让企业在资产转让过程中能够享受到相应的税收减免政策。
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税收筹划
Tax Planning
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二、普通债务重组的所得税处理（一般性税务处理）
税收筹划
Tax Planning
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案例1：普通债务重组
甲公司欠乙公司货款200万元。由于甲公司财务发生困难，双方协商 约定债务重组。债务重组协议约定：甲公司向乙公司定向发行100万 面值1元，每股市价1.5元普通股偿还债务。 分析：假设重组双方选择按一般重组处理。 债务人甲公司应确认债务重组所得=200-150=50万元 债权人乙公司应确认债务重组损失=150-200=-50万元 乙公司应按公允价值确定取得甲公司股权的计税基础150万元。
因会计已对该应收账款计提了2万元的坏账准备，因此，会计在重组时确认债务 重组损失=60-（64.8-2）=-2.8万元。这里也存在税会差异，应进行纳税调整。
税收筹划
Tax Planning
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四、个人所得税处理
在债务重组中，若债务人为个人，或债权转到个人，还会涉及个人所 得税。
案例：甲公司以前年度将500万元借给一个从事房地产开发的个人，现 在该个人无货币资金偿还。经协商，同意该个人用建造成本250万元 、评估值300万元的房产偿还债务。
税收筹划
Tax Planning
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第三节：债务重组所得税处理
一、普通重组和特殊重组
财税[2009]59号 四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务 处理规定的外，按以下规定进行税务处理： (二)企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、 按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或 损失。 2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务 ，确认有关债务清偿所得或损失。 3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额， 确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税 基础的差额，确认债务重组损失。 4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
企业并购重组中的税务专题
第一讲：企业重组的涉税问题概述（3课时） 第二讲：企业重组交易定价的税收问题（1.5课时） 第三讲：企业法律形式改变的税务问题（1.5课时） 第四讲：资产收购和股权收购的税务问题（3课时） 第五讲：公司合并的税务问题（3课时） 第六讲：公司分立的税务问题（3课时） 第七讲：债务重组的税务问题（3课时） 第八讲：企业清算的税务问题（3课时） 第九讲：跨境重组的税务问题（3课时）
**企业的特殊债务重组业务只要符合条件（一）即可。 （二）、（三）、（五）项条件并不涉及债务重组，而是针对股权收购 、资产收购、合并、分立而言。（四）规定股权支付对价的比例，但 文件对债务重组特殊性税务处理的股权支付比例并未作出具体要求。
税收筹划
Tax Planning
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三、特殊债务重组的所得税处理（一般性税务处理）
个人以房屋抵债，取得财产转让收入=300-250=50万元，应按财产转 让所得征收个人所得税； 个人的债务重组所得=500-300=200万元，因不属于个人所得税应税所 得，所以不征个人所得税。
税收筹划
Tax Planning
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第三节：债务重组的其他税处理
一、增值税 债务重组中，若债务人以货物抵债，属于视同销售行为，应按规定征 收增值税。 二、营业税 债务重组中，若债务人以不动产、土地使用权抵债属于有偿销售行为 ，应按规定征收营业税。 个人以房屋抵债按财税【2011】12号文件的规定免征营业税。 注解：增值税、营业税的应税销售额都按同类产品的销售价格确定， 而不是按抵债金额确定。 三、土地增值税 债务重组中，若债务人以不动产抵债，属于有偿销售行为，应按规定 征收土增税。 个人以房屋抵债按财税【2008】137号文件规定暂免征收土地增值税。
分析：
债务人甲公司应确认债务重组所得=64.8-60=4.8万元 该重组协议有一个预计负债60*5%=3万元。税法对预计负债只有在实际发生时 才确认；因预计负债发生的概率为60%，会计上会在债务重组时确认这一预计 负债。因此，在重组时，会计确认的债务重组所得=64.8-60-3=1.8万元。 这里存在税会差异，应进行相应的纳税调整。 债权人乙公司应确认债务重组损失=60-64.8=-4.8万元
4、乙方持有的上海异型钢管有限公司 10%股权。
5、金税计算机系统工程有限公司、能发电子科技有限公司为乙方控股子公司；上 海异型钢管有限公司为甲方控股子公司。 经双方协商后，达成如下协议：
此案例属于债务重组，不能仅仅看数额相等就判定不是 债务重组
乙方依据银信资评报（2012）沪第 428 号评估报告将所持有上海异型钢管有 限公司 10％股权作价人民币1104，5710转让给甲方，乙方以应收甲方股权转 让款抵偿上述乙方及其控股子公司江苏金税计算机系统工程有限公司、南京能 发电子科技有限公司所欠甲方债务。 税收筹划
观点一：上述规定仅适用于债务人股权支付的部分。
观点二：只要满足50%以上的条件，不论债务人支付的是股 权还是非股权，都可以适用。
税收筹划
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案例1：特殊债务重组
甲公司欠乙公司货款200万元。由于甲公司财务发生困难，双方协商 约定债务重组。债务重组协议约定：甲公司向乙公司定向发行100万 面值1元，每股市价1.5元普通股偿还债务。 分析：假设重组双方选择按特殊重组处理。 债务人甲公司暂不确认债务重组所得； 债权人乙公司暂不确认债务重组损失； 乙公司应按取得甲公司股权的计税基础应按在甲公司的原有债权的计 税基础200万元确定。
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三、特殊债务重组的所得税处理（特殊性税务处理）
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Tax Planning
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思考： 财税【2009】59号第6条规定：企业债务重组确认的应纳 税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5 个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
如何理解这一规定？
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第三节：债务重组所得税处理
一、普通重组和特殊重组 财税[2009]59号 六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易 各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务 处理： (一)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得 额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳 税所得额。 企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂 不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的 计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
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二、普通债务重组的所得税处理（一般性税务处理）
财税【2009】59号第4条规定：
（债务重组的一般性税务处理）
（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、 按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得 或损失。 （2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务 ，确认有关债务清偿所得或损失。 （3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额， 确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税 基础的差额，确认债务重组损失。 （4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
税收筹划
Tax Planning
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第一节：债务重组概述
一、债务重组的含义 财税【2009】59号文：债务重组，是指在债务人发生财务 困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或 者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 《企业会计准则第12号——债务重组》：同上。
思考：甲公司欠乙公司300万元货款，双方达成协议，甲公司以300万元 的货物抵债。这一交易是否为债务重组？
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案例3：特殊债务重组
乙公司2012年12月31日应收甲公司账款的账面余额为64.8万元。其中，4.8万元 为未付的利息，年利率为8%，由于甲公司财务困难，不能偿付应于2012年12月 31日前支付的应付款项。经协商，乙公司同意免去债务人所欠的全部利息，并 将债务到期日延至2013年12月31日。若2012年实现盈利，则盈利当年按5%计算 利息，债务重组时预计甲公司2012年实现盈利的概率为60%。乙公司已对该应 收账款计提了2万元的坏账准备。
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第二节：债务重组涉及的税收问题
一、债权人的税收问题
在债权人做出让步的债务重组中，债权人收到的债务清偿额（可能 是非货币性资产）一定低于债权计税基础。
非非货币资产抵债视同销售
1、取得的抵债资产是非货币性资产时，计税基础如何确定？ 2、取得的抵债资产是不动产时，是否应缴契税?
思考：债务人根据转换协议将应付可转换公司债券转为资本，是否可以按 照债务重组处理？
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债务重组的案例
债务清偿协议内容
甲 乙 方：上海宽频科技股份有限公司 方：南京宽频科技有限公司
1、截至协议签订日，甲方对乙方拥有债权人民币1041.56万元； 2、截至协议签订日，甲方对金税计算机系统工程有限公司拥有债权8.77万元； 3、截至协议签订日，甲方对能发电子科技有限公司拥有债权54.25万元；
2、特殊债务重组的税务处理 财税【2009】59号第6条规定：
（债务重组的特殊性税务处理）
企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权 支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理： （1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税 所得额。 （2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不 确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计 税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。