岳阳纸业股份有限公司2007年第二次临时股东大会会议资料

岳阳纸业股份有限公司2007年第二次临时股东大会会议资料二〇〇七年十二月十四日议案一关于修订《岳阳纸业股份有限公司章程》的议案各位股东：根据中国证监会《上市公司收购管理办法》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字［2006］92号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，为进一步规范公司运作，根据公司实际情况，拟对《岳阳纸业股份有限公司章程》中的部分内容进行修订，修订内容如下：1、原第三十八条：第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

修订为：第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

通过证券交易所的证券交易或通过协议转让方式或通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式，股东及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，抄报中国证监会湖南监管局，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。

股东及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。

在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

股东及其一致行动人通过协议转让方式或通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

在作出报告、公告前，不得再行买卖公司的股票。

2、原第三十九条：第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修订为：第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。

公司应当规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。

公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

3、原第一百一十条：第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权批准动用资金不超过公司前一年度经审计后净资产总额的20%的单项投资项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）、股权投资合同、资产收购或出售合同；但是，在任何两次股东大会期间，董事会批准的此类项目及/或合同的累计金额不得超过公司前一年度经审计后净资产总额的40%。

超出上述额度的，提交股东大会批准。

修订为：第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司董事会可以决定除本章程规定的应由经股东大会批准以外的对外担保。

董事会有权批准动用资金不超过公司前一年度经审计后净资产总额的20%的单项投资项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）、股权投资合同、资产收购或出售合同；但是，在任何两次股东大会期间，董事会批准的此类项目及/或合同的累计金额不得超过公司前一年度经审计后净资产总额的40%。

超出上述额度的，提交股东大会批准。

请审议。

岳阳纸业股份有限公司董事会二〇〇七年十二月十四日议案二岳阳纸业股份有限公司累积投票制度实施细则为了进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理制度，保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》：“公司在股东大会选举董事、监事时可以实行累积投票制度”的有关规定，为保证该制度的有效实施，特制定本实施细则。

第一条 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第二条 股东大会选举两名以上（含两名）的董事、监事时，可以实行累积投票制度。

第三条 参加股东大会的股东所持每一有表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以将所持全部投票权集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。

按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第四条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出董事、监事候选人，由股东大会召集人按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选出的董事、监事人数的乘积为有效投票权总数。

第五条 董事选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票，股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总的可投票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事当选。

第六条 监事选举：股东在选举监事时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总可投票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。

第七条 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不得超过其持有的有效投票权总数。

第八条 选举董事、监事分为“赞成”、“反对”和“弃权”，股东可以根据自己的意愿行使累积投票权。

股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。

第九条 当排名最后的两名以上可当选董事、监事得票相同，且造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、监事候选人重新进行选举。

第十条 按得票从高到低依次产生当选的董事、监事，且当选者所得选举票数应占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上。

经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事人数，则分别按以下情况处理：1、经选举已符合当选条件的董事、监事候选人自动当选。

剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事、监事。

2、经股东大会三轮重新选举仍不能选出当选董事、监事的，致使当选董事、监事人数无法达到法定或《公司章程》规定最低董事、监事人数的，则原任董事、监事不能离任，原董事会、监事会应在 10 日内召开会议，重新推荐缺额董事、监事候选人，并提交股东大会选举。

其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有效，但任期应推迟至缺额董事、监事选举产生后方可就任。

第十一条本细则经股东大会批准后生效，其解释权归属公司董事会。

关于选举吴佳林先生为公司第三届董事会董事的议案各位股东：根据公司章程的有关规定以及控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司泰格林纸函[2007]45号《关于提名吴佳林、潘桂华同志为岳阳纸业股份有限公司第三届董事会董事候选人的函》，现提名吴佳林先生为公司第三届董事会董事候选人。

吴佳林先生有30多年的造纸企业工作经验，曾在造纸生产、营销第一线担任领导职务，并长期担任大中型造纸企业主要负责人，有丰富的造纸企业管理经验和领导能力。

请审议。

附：吴佳林先生简历岳阳纸业股份有限公司董事会二〇〇七年十二月十四日吴佳林先生简历吴佳林先生，1953年12月出生，满族，中共党员，大专文化，高级经济师、高级政工师，现任湖南泰格林纸集团有限责任公司董事长、党委副书记。

曾任湖南省沅江造纸厂车间副主任、主任、党委副书记、第一副厂长、厂长、党委书记兼厂长，中国造纸开发公司副总经理兼湖南省沅江造纸厂厂长、党委书记，岳阳纸业集团有限责任公司董事、副总经理，湖南卓越浆纸有限责任公司董事长，岳阳纸业股份有限公司总经理，湖南泰格林纸集团有限责任公司副董事长。

曾获湖南省劳动模范称号、全国“五一”劳动奖章。

关于选举潘桂华先生为公司第三届董事会董事的议案各位股东：根据公司章程的有关规定以及控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司泰格林纸函[2007]45号《关于提名吴佳林、潘桂华同志为岳阳纸业股份有限公司第三届董事会董事候选人的函》，现提名潘桂华先生为公司第三届董事会董事候选人。

潘桂华先生长期担任企业财务系统负责人，有丰富的财务管理经验和企业管理能力。

请审议。

附：潘桂华先生简历岳阳纸业股份有限公司董事会二〇〇七年十二月十四日潘桂华先生简历潘桂华先生，1963年3月出生，汉族，中共党员，大专文化，高级会计师，现任湖南泰格林纸集团有限责任公司党委副书记、董事、总裁。

曾任岳阳造纸厂光泰经贸公司财务部主任，岳阳纸业集团有限责任公司财务处处长，财务证券部部长，计财部、资本运营部部长，副总会计师，总会计师，岳阳纸业股份有限公司董事，财务总监，岳阳林纸集团有限责任公司财务总监，湖南泰格林纸集团有限责任公司财务总监，董事、副总裁。