湖南投资：2009年度独立董事述职报告 2010-04-24

湖南投资集团股份有限公司二○○九年度独立董事述职报告我们作为湖南投资独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，出席了公司相关会议，发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，现就2009年度工作情况报告如下：一、出席会议情况：本年度共召开董事会6次（其中现场会议5次，通讯表决方式会议1次），我们出席了本年度所有董事会会议，没有委托出席或缺席的情况，并认真审阅议案及工作报告，积极参与讨论并发表独立意见。

二、日常工作情况：作为公司独立董事，根据中国证监会的有关要求，在公司现场办公15天，有效地履行了自己的职责。

对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实听取相关人员汇报，进行现场调查，对公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

在公司年报编制和审计期间，查阅了公司的财务会计资料和年报编制的相关情况，听取了公司总经理皮钊先生关于公司本年度经营生产情况及重大事项进展情况的汇报，听取了财务机构负责人谢冀勇先生关于公司财务状况的汇报，与年审会计师进行了现场沟通，并就审计过程中发现的问题进行具体分析，提出要本着实事求是的谨慎性原则如实反映公司的生产经营状况。

三、发表独立意见情况（一）2009年1月19日发表独立意见如下：根据中国证监会《关于做好上市公司2008年年度报告及相关工作的通知》文件要求，公司独立董事听取了公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，对有关项目进行了实地考察，并听取了公司财务总监刘向伟先生对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

在年审会计师事务所进场审计前，独立董事与公司年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等问题。

（二）2009年4月13日发表独立意见如下：根据中国证监会《关于做好上市公司2008年年度报告及相关工作的通知》文件要求，我们在公司召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面并沟通了初审意见；审查了董事会会议召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形。

（三）2009年董事会第一次会议关于《公司2008年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》发表独立意见如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《公司2008年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》发表独立意见如下：我们认为公司2008年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

公司利润分配事项须提交公司股东大会审议。

（四）2009年董事会第一次会议关于公司2008年度内部控制自我评价的独立意见： 按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知》的要求，湖南投资对公司的内部控制进行了自我评价。

作为公司独立董事，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：报告期内，公司董事会认真制订了一系列公司管理制度，进一步完善公司内部控制制度。

目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各业务环节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。

我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。

公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

（五）2009年董事会第一次会议关于公司2008年对外担保情况的专项说明及独立意见：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]的要求，作为湖南投资的独立董事，我们对公司2008年度对外担保情况进行了专项核查：截至报告期末公司对外担保情况如下：公司累计对外担保总额为14,460万元，占公司2008年经审计净资产的11.04%，为亚华控股担保总额为8,100万元，其中3,500万元已逾期，未解除公司担保责任；为湖南海利化工股份有限公司（以下简称湖南海利）担保6,360万元。

另外，为控股子公司——辐照中心担保2,900万元。

上述担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保审批程序及信息披露义务。

（六）2009年董事会第三次会议关于公司部分冲回2005年度或有损失事项的独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《关于公司部分冲回2005年度或有损失的议案》发表独立意见如下：湖南亚华控股集团股份有限公司已将公司为其担保的中国建设银行华兴支行4700万元贷款和中国银行湖南省分行3400万元担保全部结清本息，借款合同已履行完毕，公司为其担保责任完全解除。

上述两笔担保公司已于2005年年度财务报告中计提或有损失8000万元，公司已在2006年年度财务报告中冲回或有损失5000万元，尚有余额3000万元。

鉴于以上原因，我们认为公司遵循审慎原则冲回2005年度或有损失余额3000万元是符合公司和股东利益的。

（七）2009年董事会第三次会议关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见：根据证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为湖南投资的独立董事，我们对公司2009年上半年对外担保情况进行了专项核查:截至报告期末公司对外担保情况如下：本公司累计对外担保总额为3,040万元，占本公司2008年经审计净资产的2.32%，其中：为湖南海利化工股份有限公司担保3,040万元。

另外，为控股子公司——广西桂林正翰辐照中心公司担保2,800万元。

上述担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保审批程序及信息披露义务。

（八）2009年董事会第四次会议对《关于公司控股子公司——长沙中意房地产开发有限公司与湖南中邦房地产开发有限公司终止合作的议案》发表独立意见：2009 年10月10日，湖南投资2009年度董事会第四次会议审议通过了《关于公司控股子公司——长沙中意房地产开发有限公司与湖南中邦房地产开发有限公司终止合作的议案》，长沙中意房地产开发有限公司与湖南中邦房地产开发有限公司股东丁强协商后拟提前终止原协议，采用由长沙中意房地产开发有限公司受让湖南中邦房地产开发有限公司 “玻纤项目”北向宗地，单独开发的方式，并同意将原合作协议中长沙中意房地产开发有限公司应得的项目回报计算日期截止至2009年3月31日，待转让土地完成后，长沙中意房地产开发有限公司从湖南中邦房地产开发有限公司结算退股。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为湖南投资集团股份有限公司的独立董事，对该事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，现就上述投资行为发表独立意见如下：1、公司控股子公司终止与湖南中邦房地产开发有限公司的合作，受让“玻纤项目”北向宗地，不但可有效规避前期投资风险，确保前期投入回报如数收回，还将为公司进一步做大、做优、做强主营业务，提高公司的营业收入和盈利能力，保持公司持续稳定的发展产生积极的作用，符合全体股东的利益。

2、该交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，我们一致同意该项投资。

（九）2009年董事会第四次会议对《关于公司控股子公司——长沙中意房地产开发有限公司收购土地的议案》发表独立意见：2009年10月10日，湖南投资2009年度董事会第四次会议审议通过了《关于公司控股子公司——长沙中意房地产开发有限公司收购土地的议案》，公司拟利用自有资金3095.95万元投资，收购湖南中邦房地产开发有限公司“玻纤项目”南（1）、南（2）宗地。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为湖南投资集团股份有限公司的独立董事，对该事项进行了认真审议，并仔细阅读了相关材料，现就上述投资行为发表独立意见如下：1、公司本次土地收购，可有效规避前期投资风险，还将为公司进一步做大、做优、做强主营业务，提高公司的营业收入和盈利能力，保持公司持续稳定的发展产生积极的作用，符合全体股东的利益。

2、该交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，我们一致同意该项投资。

四、对公司治理结构的评价：（一）规范运作情况：2009年，公司制订了《公司证券投资风险控制管理办法》等管理制度和规定，为进一步建立规范运作的现代企业奠定了坚实的基础。

（二）对外担保情况：为规范公司对外担保行为，控制担保风险，维护中小股东利益，经核查，公司无违规担保行为。

（三）关联方资金往来情况：经核查，公司与关联方之间除正常的经营性资金往来，无其他资金占用情况。

以上是我们2009年度履职情况汇报,今年我们将一如既往地按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，恪守职责，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。

二○一○年四月二十二日。