新证券法解读(ppt 42页)
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证券法.PPT课件
狭义的证券：专指资本证券，就是证明持有人享有一 定的所
. 有权和债权的书面凭证。 2
（二）证券的特征
证券是一种投资凭证。 证券是一种权益凭证。 证券是一种可转让的权利凭证。
.
3
（三）证券的种类
1
股票
2
债券
3
认股权证
4
基金券
.
4
二、证券法的概念
狭义的证券法仅指《证券法》。 广义的证券法除了《证券法》以外，还包括调整证 券活 动的其他法律、行政法规、部门规章、地方性法规和规章， 如《公司法》、《企业债券管理条例》、《关于股份有限公 司境内上市外资股的规定》等 。
构规定的其他条件。
.
12
三、证券登记结算公司
（一）证券登记结算公司的概念与设立
证券登记结算机构是为了证券交易提供集中登记、存管与结 算服务、不以营利为目的的法人。
设立证券登记结算机构，必须经国务院证券监督管理机构批 准， 并应具备以下条件： 1、自有资金不少于2亿元； 2、具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施； 3、主要管理人员和业务人员具有证券从业资格； 4、国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未逾5年的。(3)因 违
法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法定资
产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年
的。
.
9
（四）证券交易所的竞价交易规则
进场交易的原则。 投资者委托交易。 交易申报的原则。 进行清算交割。
.
10
二、证券公司
.
7
（二）证券交易所的职能
1、为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交 易日制作证券市场行情表，予以公告。
新《证券法》培训讲义
2、完善禁止“市场操纵”的有关规定（第77 条）
（1）总结对市场操纵查处的经验，扩大市场操 纵的范围，增强相关条款的操作性。
（2）新增了市场操纵的民事赔偿责任。
（3）增加操纵市场的行政法律责任。
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新《证券法》培训讲义
•S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
（2）新增欺诈发行的法律责任（第189条）。 （3）新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194
条）。
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新《证券法》培训讲义
•S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
（二）调整证券上市条件，改革上市审核 和复核体制
1、调整了公司上市条件
（1）删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规 定；
7、对发行失败进行了界定（第35条）
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新《证券法》培训讲义
•S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐 与预披露制度，强化证券发行中的法律责任。
8、增加了相关当事人在发行过程中的法律责任
（1）新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法 律责任。（第188条）
•S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
三次审议
第一次：2005年4月24日
第二次：2005年8月23日
第三次：2005年10月27日
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新《证券法》培训讲义
•S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
新《证券法》解读.
防范证券市场风险。 三．以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资 者保护制度 。 四．结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市
场的发展经验 。
五．统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进
行清晰界定，完善了证券法律体系 。
第三部分 《证券法修改的主要内容》
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一 、 关 关于 联发 人行 员人 的、 修上 改市 内公 容司 及 其
6. 修改终止上市条件
① ② ③ 证券交易所决定终止股票上市交易； 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚 假记载， “且拒绝纠正”； 将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在 其后一个年度内未能恢复责任。
2. 完善禁止“市场操纵”有关规定(第77条)
新《证券法》解读
主要内容
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点
三、《证券法》修改的主要内容
四、《证券法》修改对资本市场的影响
第一部分 《证券法》修改的基本背景
两大关键词
规 范 发 展
三次审议
第一次：2005年4月24日 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日
④
⑤
将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被 宣告破产” 修改为“公司解散或者被宣告破产”；
交易所上市规则规定的其他情形。
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
一 、 关 关于 联发 人行 员人 的、 修上 改市 内公 容司 及 其
1. 完善禁止“内幕交易”的有关规定
① ② 扩大了内幕交易人员的范围； 增设了内幕交易的民事赔偿责任；
场的发展经验 。
五．统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进
行清晰界定，完善了证券法律体系 。
第三部分 《证券法修改的主要内容》
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
一 、 关 关于 联发 人行 员人 的、 修上 改市 内公 容司 及 其
6. 修改终止上市条件
① ② ③ 证券交易所决定终止股票上市交易； 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚 假记载， “且拒绝纠正”； 将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在 其后一个年度内未能恢复责任。
2. 完善禁止“市场操纵”有关规定(第77条)
新《证券法》解读
主要内容
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点
三、《证券法》修改的主要内容
四、《证券法》修改对资本市场的影响
第一部分 《证券法》修改的基本背景
两大关键词
规 范 发 展
三次审议
第一次：2005年4月24日 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日
④
⑤
将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被 宣告破产” 修改为“公司解散或者被宣告破产”；
交易所上市规则规定的其他情形。
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
一 、 关 关于 联发 人行 员人 的、 修上 改市 内公 容司 及 其
1. 完善禁止“内幕交易”的有关规定
① ② 扩大了内幕交易人员的范围； 增设了内幕交易的民事赔偿责任；
新证券法学习解读ppt
目 录
Contents
0
资本市场证券宪法规范体系的建立
1
0
股票发行注册制和员工持股计划
2
0
股票发行市场化注册条件
3
0
以信息披露为核心的注册制法律体系
4
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企业发行上市时间的可预见性
5
0
严格的欺诈发行股票回购机制
6
0
股票发行时间和发行失败制度7目 录Contents
0
规范的股票限售制度
8
0
证券服务机构和人员限制交易制度
股票发行市场 03
化注册条件
新证券法赋予了股票发行注册制的市场化法律地位，五个注册发行条件与科创板试点注册制的发行条件基 本吻合，贯彻了科创板注册制试点成果。
（一）具备健全且运行良好的组织机构 【展开】
公开、透明，制度化的公司治理必须建构在股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度建设和权力制衡 上。董事、监事和高管人员、核心技术和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础， 因此该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。中国证监会和交易所在股票发行注册规 则和指引制定具体的要求，如科创板要求发行人控制权及董监高最近2年保持稳定，不能有重大变化等。
新证券法以上交所科创板试点注册制为基础，明确了证券法规范的基本范畴，确立了注册制为核心的多层次资本市场体系；建立了以持续 经营能力判断企业发行上市条件的基本原则；规定保荐机构、承销机构及直接责任人、证券服务机构、发行人控股股东、实际控制人、董监高 及直接责任人员与发行人因虚假上市对投资人承担过错连带赔偿责任并进行严惩；引入代表人诉讼制度加强对中小投资者的保护；引入奖励举 报制度和高额惩罚机制规制和净化资本市场环境；引入长臂管辖制度规范资本市场全球化带来的证券市场失当行为；规范违法超比例举牌上市 公司行为，限制超比例部分36个月不得行使表决权，解决了恶意举牌上市公司的难题；对证券市场交易结果恒定原则做了例外规定，解决了光 大乌龙指等程序化交易事件引发的证券市场风险；严惩内幕交易、操纵证券市场行为；资本市场注册制合规体系基本建成。
证券法第讲.正式版PPT文档
三、我国的证券监管体系
（一）我国证券市场监管体系的演进 第一阶段，80年代中期到90年代初期。这是我国证券市场的起步阶段， 发行仅限
于少数地区的试点企业。 第二阶段，1992年至1998年8月。国务院决定成立国务院证券委员会和中国证券
监督管理委员会，负责对全国证券市场进行统一监管。 第三阶段，1998年8月至今。1998年，国务院决定撤销国务院证券委员会，其职
证券法第讲
第五讲 证券监管与证券法律责任
一、证券监督管理制度概述 二、证券监管体制的国际比较 三、中国证券监管体系 四、中国证券监督管理机构 五、对证券市场主体的监管 六、对证券交易的监管 七、证券法律责任
一、证券监督管理制度概述
（一）证券监管的概念和特征 1、概念： 证券监管是证券监督与证券管理的合称。 证券监督：是指国家证券主管机关对证券发行、交易以及参与证券市场活动的主
（四）证券监管的国际对比 究竟应采取什么样的证券监管体制，并没有一个绝对的标准模式。每个国
家都应根据本国的经济、文化、 背景等具体情况，制定出适合本国特点 的证券监管模式，才能起到应有的效果。 三种证券业监管模式，都是证券业较为发达的国家在一定的条件下，经过 长期的探索实践，并付了一定的代价之后逐步形成、完善的，三种模式 各有利弊。
4、集中型管制体系的利弊分析
优势的方面： （1）能有效防止违法行为的发生，确保证券市场的稳定发展。 （2）政府作为监管机构超脱于市场之外，能够更加严格、公正、有效的发
挥监管作用 不足的方面： （1）证券市场中行为复杂多样；法律滞后性；证券监管机构的超脱地位等，
难以对证券市场进行全面有效的管制。 （2）政府在监管中的管理成本过高。
（2）遵守法律法规，诚实信用，勤勉尽责，具有良好的职业道德，无不良行为记录； （3）管理成本相对较低。
新证券法解读
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七大思路
第一，为推进资本市场的发展和创新提供必要的法律空间。主 要涉及社会普遍关注的五个问题
第二，提高上市公司质量，进一步规范股票发行上市的行为。
第三，推动证券公司综合治理，防范和化解证券市场风险。
第四，加强对投资者合法权益的保护力度，提升投资者信心。
第五，完善证券发行、证券交易和证券登记结算制度，进一步规范市 场秩序 第六，完善证券监管制度，增强市场监管力度。 第七，强化法律责任，纠正违规，打击违法。
七大思路
第七，强化法律责任，纠正违规，打击违法。 一是明确规定证券发行与交易中，造成投资者损失的赔偿责任 二是追究控股股东或实际控制人的民事责任和行政责任 三是增加了证券公司的责任规定 四是加大了上市公司、证券公司高管人员和直接责任人的责任 五是规定了证券市场禁入制度
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发行人、上市公司因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，应当承担赔偿责任；发行人、上市公司 的董事、监事、高管人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证 券公司，要与发行人、上市公司承担连带赔偿责任；上市公司的收购 人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益并造成损失的，要依法 承担赔偿责任。 证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项给客户造成损失的， 依法承担赔偿责任。
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旧法
第十条 公开发行证券，必 须符合法律、行政法规规 定的条件，并依法报经国 务院证券监督管理机构或 者国务院授权的部门核准 或者审批； 未经依法核准或者审批， 任何单位和个人不得向社 会公开发行证券。
新法
第十条 公开发行证券，必须符合 法律、行政法规规定的条件，并依 法报经国务院证券监督管理机构或
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证券法PPT课件讲义
• 全额预交款方式：投资者在指定时间内将申购款存
入主承销商的专立帐户中，申购结束后转入冻结银行 专户冻结，对到账资金验资和确定有效申购后，根据 发行量和申购总量计算配售比例配售，余款返还给投 资者的股票发行方式。发行时间不得超过8天。 • 按市值配售方式：按股东发行前一天持有股票市值， 按每1万元配售1000股，最多可配售4万股。
5
证券发行涉及的当事人
发行证券的公司； • 投资者； • 证券公司； • 证券交易所； • 中介机构； • 监管机构——中国证监会。
6
证券发行制度
• 依据国家对证券发行进行干预管理深度的不同、程序 的差异，证券发行制度可以分为：
• 注册制； • 核准制； • 审批制 。
7
证券发行制度——注册制
迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
16
发行公司债券的程序
• 公司董事会制定方案→股东会作出决议，国有独资公 司应由国家授权投资机构决定→制订公司债券发行章 程或募集办法→委托债券资信评级机构对发行人的信 用情况进行评级→向证监会提交申请文件→发行审核。
17
第三节 证券交易
• 证券交易的一般规定和限制性规定； • 证券上市制度； • 上市公司的持续信息披露制度； • 股票的特别处理； • 证券的暂停上市和终止上市。
公司股本超过4亿元的，公众股不少于15% • 发起人近3年不得有重大违法； • 近3年连续盈利预期利润率超过银行同期利率。
11
股票的发行方式
• A股的发行方式主要有三种： • 上网定价方式：主承销商利用证交所的交易系统，
由主承销商为惟一卖方，投资者在指定时间内，按现 行委托买入股票方式进行股票申购。
• 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年 的利息；
入主承销商的专立帐户中，申购结束后转入冻结银行 专户冻结，对到账资金验资和确定有效申购后，根据 发行量和申购总量计算配售比例配售，余款返还给投 资者的股票发行方式。发行时间不得超过8天。 • 按市值配售方式：按股东发行前一天持有股票市值， 按每1万元配售1000股，最多可配售4万股。
5
证券发行涉及的当事人
发行证券的公司； • 投资者； • 证券公司； • 证券交易所； • 中介机构； • 监管机构——中国证监会。
6
证券发行制度
• 依据国家对证券发行进行干预管理深度的不同、程序 的差异，证券发行制度可以分为：
• 注册制； • 核准制； • 审批制 。
7
证券发行制度——注册制
迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
16
发行公司债券的程序
• 公司董事会制定方案→股东会作出决议，国有独资公 司应由国家授权投资机构决定→制订公司债券发行章 程或募集办法→委托债券资信评级机构对发行人的信 用情况进行评级→向证监会提交申请文件→发行审核。
17
第三节 证券交易
• 证券交易的一般规定和限制性规定； • 证券上市制度； • 上市公司的持续信息披露制度； • 股票的特别处理； • 证券的暂停上市和终止上市。
公司股本超过4亿元的，公众股不少于15% • 发起人近3年不得有重大违法； • 近3年连续盈利预期利润率超过银行同期利率。
11
股票的发行方式
• A股的发行方式主要有三种： • 上网定价方式：主承销商利用证交所的交易系统，
由主承销商为惟一卖方，投资者在指定时间内，按现 行委托买入股票方式进行股票申购。
• 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年 的利息；
证券法(授课)ppt课件
（二）证券的承销
2、证券包销：证券公司将发行人的证券按 照协议全部购入或者在承销期结束时将 售后剩余证券自行购入的承销方式。在 证券包销中，证券公司积极促销显然会 减少证券公司的资金占压，包销协议约 定证券公司承担积极促销义务，有利于 证券发行人利益，也有助于提高证券发 行人的知名度和声誉。
四、证券上市
二、证券发行的方式
• （三）配售股票 • 公司股本在4亿元以上的公司，可在对一 般投资者采取上网发行的同时，对法人 （战略投资者和一般法人）配售部分股 票。发行人与承销商应当在规定的发行 价格区间内，通过召开配售对象问答会 等推介方式，了解配售对象的认购意愿 后，最终确定网下配售的发行价格。配 售对象分为战略投资者和一般法人投资 者。
三、证券发行的程序
•
（一）证券发行的申请与核准
• 1、保荐人制度：发行人申请公开发行股 票、可转换公司债券，如果向不特定对 象发行证券或法律、法规规定，应当聘 请具有保荐资格的机构担任保荐人。 • 2、信息公开制度 • （1）发行人申请首次发行股票的，在提 交申请文件后，应当按照证监会的规定 预先披露有关文件。
（一）证券发行的申请与核准
• 4、证券监督管理机构应当在受理证券发 行申请文件之日起三个月内作出核准或 不核准的决定，但不包括补充、修改文 件时间。
（一）证券发行的申请与核准
• 5、发行核准的撤销。证监会或国务院授 权部门对于不符合发行条件或者发行程 序的，应当予以撤销，尚未发行证券的， 停止发行。已经发行尚未上市的，撤销 后发行人应当按照发行价加算同期银行 存款利息返还证券持有人；
三、证券法的基本原则
• （一）公开、公平和公正原则 • 公开原则是核心原则，主要是信息披露 • （二）发行、交易自由原则——私法自 治的体现 • （三）发行、交易有偿原则 • （四）诚实信用原则 • （五）分业经营与分业管理原则
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（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
4. 增加上市前公告的必备条款
新法要求发行人将“公司的实际控制人”披露在上市前的公 告文件中。（第54条）
5. 修改暂停上市条件
① 明确证券交易所有权依据法定条件决定股票暂停上市交易； ② 对公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作
虚假记载，达到了可能误导投资者的程度； ③ 增加了证券交易所上市规则规定的其他情形。
新《证券法》解读
主要内容
一、《证券法》修改的基本背景 二、《证券法》修改的主要特点 三、《证券法》修改的主要内容 四、《证券法》修改对资本市场的影响
第一部分 《证券法》修改的基本背景
两大关键词
规范 发展
三次审议
第一次：2005年4月24日 第二次：2005年8月23日 第三次：2005年10月27日
的比例从15%降至10%以上； ⑤ 增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并
报国务院证券监督管理机构批准”，删除了“国务院规定的 其他条件”。（第50条）
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
2. 修改上市审核制度，将发行上市两个审核 过程分离。
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
5. 增加募集资金使用对发行新股和债券的限制，鼓 励公司按照说明书的规定使用募集资金。
6. 建立预披露制度。（第21条）
7. 对发行失败进行了界定（第35条）
8. 增加了相关当或法定程序发行证券的法律责任(第188条) ② 新增欺诈发行的法律责任（第189条） ③ 新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194条）
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
6. 修改终止上市条件
① 证券交易所决定终止股票上市交易； ② 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚
假记载， “且拒绝纠正”； ③ 将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在
其后一个年度内未能恢复盈利” ； ④ 将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”; ④ 将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更
改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”； ⑤ 增加了“具备健全且运行良好的组织机构”； ⑥ 增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其
他条件”。
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
2. 完善禁止“市场操纵”有关规定(第77条)
① 总结对市场操纵查处的经验，扩大市场操纵的范围，增强相 关条款的操作性；
② 新增了市场操纵的民事赔偿责任； ③ 增加操纵市场的行政法律责任。
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
宣告破产” 修改为“公司解散或者被宣告破产”； ⑤ 交易所上市规则规定的其他情形。
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
1. 完善禁止“内幕交易”的有关规定
① 扩大了内幕交易人员的范围； ② 增设了内幕交易的民事赔偿责任； ③ 增加内幕交易的行政法律责任。
1. 首次对公开发行进行界定（第10条）
① 向不特定对象发行证券； ② 累计向超过二百人的特定对象发行证券； ③ 法律、行政法规规定的其他发行行为。
2. 公开发行证券统一实行核准制，将过去公 司债券的审批制改为核准制。
3. 将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适 用范围（第11条）
① 保荐制度的适用范围； ② 保荐人的义务； ③ 保荐人的法律责任。
六大方面
➢调整对象 ➢发行人和上市公司质量 ➢证券公司综合治理 ➢投资者保护 ➢发行、交易、登记结算和监管制度 ➢法律责任和诉讼机制
第二部分 《证券法》修改的主要特点
《证券法》修改的主要特点
一．放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。 二．提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，
防范证券市场风险。 三．以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资
四个不相匹配
➢ 老《证券法》与我国资本市场的地位和应发 挥的作用不相匹配
➢ 老《证券法》与我国加入WTO以及进一步对 外开放深化的形势要求不相匹配
➢ 老《证券法》与我国资本市场发展和创新的 要求不相匹配
➢ 老《证券法》与当前的国内外经济、金融环 境的要求不相匹配
五大焦点问题
一、分业经营、分业管理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市
者保护制度 。 四．结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市
场的发展经验 。 五．统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进
行清晰界定，完善了证券法律体系 。
第三部分 《证券法修改的主要内容》
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制
1. 调整了公司上市条件
① 删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性规定； ② 删除“千人千股”的要求； ③ 申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民币三千万元； ④ 公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容
（一）修改证券发行制度与条件，创设发行保荐与预 披露制度，强化证券发行中的法律责任
4. 调整了公司发行新股的条件（第13条）。
① 删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”； ② 删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”； ③ 将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改为“
① 发行核准与上市交易审核分离； ② 授权交易所审核证券的上市、暂停交易以及终止上市； ③ 股票、可转债的上市实行保荐制度。
3. 明确规定了证券上市复核制度
对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不 服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
一、关于发行人、上市公司及其 关联人员的修改内容