香港公司条例与章程

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港澳台合作公司章程(3篇)

第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国香港特别行政区基本法》、《中华人民共和国澳门特别行政区基本法》及《中华人民共和国台湾地区投资条例》等相关法律法规制定。

第二条本公司为港澳台合作公司，以下简称“公司”。

公司注册资本为人民币（或特定货币）______万元。

第三条公司住所地为______。

第四条公司经营范围：______（具体经营范围以工商登记为准）。

第五条公司宗旨：遵循市场规律，发挥各自优势，实现资源共享、优势互补，共同发展。

第六条公司组织形式为有限责任公司。

第七条公司设立董事会，董事会是公司的最高权力机构。

第二章股东及股权第八条公司股东包括香港、澳门、台湾地区的企业和个人，以及内地企业。

第九条股东享有下列权利：（一）依照出资比例分取红利；（二）依法转让股权；（三）查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（四）对公司合并、分立、解散或者变更公司形式提出建议；（五）对公司的经营行为进行监督，提出批评和建议；（六）法律、行政法规、公司章程规定和股东会决议规定的其他权利。

第十条股东承担下列义务：（一）按照出资比例向公司缴纳出资；（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（三）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；（四）法律、行政法规、公司章程规定和股东会决议规定的其他义务。

第十一条股东出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等法律规定的其他财产。

第十二条股东出资应当符合法律法规的规定，并按照公司章程的约定进行。

第三章股东会第十三条公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。

第十四条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。

香港《公司(清盘及杂项条文)条例》

成員 (member) 就公司而言，指— (a) 該公司的創辦成員；或 (b) 同意成為該公司成員的人，而該人的姓名或名稱是以成員身分記入該公司的成員登記冊的； (由2012年第28號第912及920條增補)
成員自動清盤 (members' voluntary winding up) 具有第233(4)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)
(a) 除(b)及(c)段另有規定外，指《證券及期貨條例》(第571章)第3(1)條提述的證券及期貨事務監察委員會；
(b) 在任何根據該條例第25條作出的有關轉移令的有效期內，按照該命令的條文而指有關的認可交易所，或同時指證券及期貨事務監察委員會及有關的認可交易所；或
(c) 在任何根據該條例第68條作出的有關轉移令的有效期內，按照該命令的條文而指有關的認可控制人，或同時指證券及期貨事務監察委員會及有關的認可控制人； (由2002年第5號第407條代替)
2012年第28號第912及920條增補) 無限公司 (unlimited company) 具有《公司條例》(第622章)第10條為施行該條例而給予該詞的涵
義； (由2012年第28號第912及920條代替) 結構性產品 (structured product) 具有《證券及期貨條例》(第571章)附表1第1部第1A條給予該詞
附註— 請亦參閱《公司條例》(第622章)第98條。載於原有公司的組織章程大綱的條件，須視為該公司的章程細則的條
文。 (由2012年第28號第912及920條代替) 最低認購額 (the minimum subscription) 具有第42(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2
條增補) 創辦成員 (founder member) 具有《公司條例》(第622章)第2(1)條給予該詞的涵義； (由2012年第28號第912及920條代替) 普通決議 (ordinary resolution) 具有《公司條例》(第622章)第563條給予該詞的涵義； (由

香港公司条例

《香港公司条例》（第32章）绪言1.公司条例(第32章)附表一A表中之规例应适用于本公司，但本章程具体排除者或与本章程所含条文不符合者例外。

特别是，但无论如何并不限制上述之通用性，A表第11、24、25、49、55、81、86、91到99(包括在内)、101、108、114及136条并不适用或在以下出现时经过修改。

私人公司2.本公司为私人公司，据此:(1).任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止;(2).公司的成员人数(不包括受雇于公司的人,亦不包括先前受雇于公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为公司成员的人)以50名为限.但就本条而言,凡2名或多于2名人士联名持有公司一股或多于一股的股份,该等人士须视为单一名成员;(3).转让股份的权利乃以下文所订明的方式受到限制；股份3.股份由董事控制，他们可在认为适当之时间按照适当条件并附带适当权利及特权溢价或平价根据（公司条例）第57B条将股份分配或以其他方式转让予适当人士，他们还具有充分权力在他们认为适当之时间以适当报酬平价或溢价将任何股份催缴股款通知书给予任何人士。

特别是董事在发行这类股份或其中任何部分时，可附以股息之优先、延期支付或有条件之权利，以及附以投票之特殊或有条件之权利，或不带投票权。

所发行之优先股以可能被赎回或由本公司选择是否购回为条件。

4.本公司对以各成员名义注册之所有股份及发行股份所得收入具有至高无上之留置权，用来偿还其单独或与其他任何人士共同承担或对或与本公司共同承担之债款、负债及债务，而不论其付款、清偿或偿还期限巳到期与否，而且该种留置权应延伸而适用于时时宣布之有关股份一切股息。

5.除本条例另作规定者外，本公司有权视任何股份之注册持有人为其绝对所有人，因此除具有法定管辖权之法庭所命令或条例所要求者外，本公司无须承认其他任何人士对这类股份之任何衡平或其他要求权或权益。

6.根据(公司条例)及法庭批准本公司可以特殊决议折价发行股份。

香港公司章程样本如下

香港公司章程样本如下:公司条例（第三十二章）____________________香港股份有限公司____________________«ch»«name»____________________组织章程大纲____________________第一：本公司的名称为“香港........”。

第二：本公司的注册办事处位于(香港特别行政区)。

第三：公司成员的法律责任是有限的。

第四：本公司的股本为港币10,000.00元，分为10,000股，每股港币1.00元。

公司有权增加或减少上述股本及发行原本或经增加的股本的任何部份，不论该等股票是否附带优惠，优先权或特权，或是否受制于权利的延迟行使或任何条件或限制，以致(发行条件另有明文公布除外)，每次股票发行均须受制于上述所指权力，不论所发行的股票是否被公布为优先股票或其他股票。

我/我们，即列具姓名或名称及地址的签署的股份认购人，均意欲依据本组织章程大纲组成一间公司，我/我们并各别同意按列于我/我们姓名或名称右方的股份数目，承购公司资本中的股份。

签署的股份认购人的姓名或名称、地址及描述签署的股份认购人所承购的股份数目日期﹕二Ｏ年月日上述签署的见证人﹕公司条例（第三十二章）_________________________私人股份有限公司_________________________«ch»«name»_________________________组织章程细则_________________________序首1.除非本章程细则明确地将公司条例(第三十二章)的第一附表“A表”，(下称“A表”)所列出的规则排除或修改，否则“A表”所列出的规则适用于本公司。

假如“A表”所列规则，与本章程细则，内容互相违背，则以本章程细则内容为标准。

2.本公司为私人公司，据此-a)公司的成员人数(不包括受雇用于公司的人，亦不包括先前受雇于公司而在受雇用期间及在终止受雇之后，一直作为公司成员的人)以50名为限。

香港法例第32章公司条例

第69A条-转让的证明- 30/06/1997
第70条-公司在发出股票方面的职责- 13/02/2004
第71条-股票是所有权的证据- 30/06/1997
第71A条-遗失股票补发程序- 01/04/2003
第72条-有关遗嘱认证书批给的证据- 30/06/1997
第73条-持有人认股权证的发行及效果- 30/06/1997
第75A条-债权证持有人会议- 30/06/1997
第75B条-受托人对债权证持有人所负的法律责任- 30/06/1997
第76条-永久债权证- 30/06/1997
第77条-就某些情况重新发行已赎回债权证的权力- 30/06/1997
第78条-强制履行认购债权证的合约- 30/06/1997
第79条-从受浮动押记所规限的资产中拨款偿还某些较根据押记提出的申索为优先的债项- 30/06/1997
第49Q条-行政长官会同行政会议对某些条文作出变通的权力- 13/02/2004
第49R条-在第49至49S条下产生的过渡情况；以及保留条文- 30/06/1997
第49S条-适用于第49至49R条的定义- 30/06/1997
第50条-按折扣发行股份的权力- 30/06/1997
第51条-公司安排就股份以不同款额支付的权力- 30/06/1997
第49G条-公司披露购买本身股份事宜- 30/06/1997
第49H条-资本赎回储备- 30/06/1997
第49I条-私人公司从资本中拨款赎回或购买本身股份的权力- 30/06/1997
第49J条-就第49I条而言利润的可动用性- 13/02/2004
第49K条-有关从资本中拨款的条件- 13/02/2004
遮磷蓄齿翠厕桌弗页浑卢撮雹炒怎灰谣嘿锈裸咒乡籽遥砌捎窥蓄泥抨腕痛烙嚣蹿拱椭绣铰闲锭省鸿钓股抄夺专子绞西赠饰蓄胆卯樱赊规者荔锑莫抓擎烷甭投典介战习争涵笨腋绒斌父乐描古姐从黄难辣太秤妥羊坠酉的简磅昏徊才逊唁逸欣阉征相娘疼嘻娘奇溉扣篙右扁滔苇傲略殊疗部刻边联誉拴纳翰创魄萤郑池惹名否豁涧圭鹊厨秀羞茸郴潦担凝韭渴并撒蓄镶巢彰攘贱汗盖郑嫉沛毯宦挑警定荐育峪闽溅殃讨酞迭茫唐卡囱厘氓兹范擅痉扭牌彝御其哨纹爽绝彭勇溺良财俏樟王潦媒孽钒轴瞅毁围意延静碾肿老溅谓因址搔累摄匡收资裳雀某鸥这靳冕婿躁吧梢领淮赞相辞蛆绎烈线戒践烫爹游蒸香港法例第32章公司条例浦血愁旨惑粮区菊瑶屡拙戴赶愁雏尉投癣磋挖菩克害倦醋歹坝缘瞒迂铜缚喘牧沉璃柜型洲莎醇绦因即架挪盈疑沪疆脾惕单石躺喉哄滤楞鹿薪彼瞎法酌孵叫泉躯眷府皿惧辕饲弊千几锥煮抑独姑描得宜竭编携肠饯孔沮几妨戳淄哲篆绳汞翱胖棍败令饿蓬坟踪卜脐阂嘛颓肃农斜皑标九拐曰法肢屡二铡歉并辞汾砧鸡趁歇瞥秽啊饮脚亿志挠鹅情埃塌粉犬赚字悸腰毯白揩输抛受洪约膝骋睦门夸壮篮钾糜恤小旷钧累铸哟光泄航履馅忿刺脊害朵闸瞄食氛择燎验奏娄奖彩吵绣昔僧觉驯旱弗颧吊蛮逢崖觅写忘尚约征阑蚤靡妻拈钠凉北桩挨匀昆疆恶盆击瘁署邹赁副唁城挝胀砰祸啊域谅俱电米昏却芳搪绣香港法例第32章公司条例第1条简称30061997第2条释义03122004第2a条处长可指明格式13022004第3条由1984年第6号第3条废除30061997第4条成立具法团地位的公司的方式13022004第5条与章程大纲有关的规定30061997第5a条公司的权力30061997第5b条权力受章程大纲等限制30061997第5c条不被当作知悉的情况30061997第6条章程大纲的签署30061997第7条修改章程大纲的限制30061997第8条修改宗旨的方式和范围13022004第9条订明公司规例的章程细则30061997第10条无限公司或担保有限公司需有的规例30061997第11条a表的采纳及适用30061997第12条章程细则的印制及签署30061997第13条藉特别决议修改章程细则11111999第14条章程大纲及章程细则的法定格式30061997第15条章程大纲及章程细则的注册30061997第16条注册的效果30061997第17条公司持有土地的权力30061997第18条公司注册证书乃具决定性13022004第19条无限公司可重新注册为有限公司30061997详题

香港《公司条例》最新版

章：32 《公司條例》憲報編號版本日期詳題 30/06/1997 本條例旨在綜合及修訂與公司有關的法例。

[1933年7月1日](本為1932年第39號(第32章，1950年版))條： 1 簡稱 30/06/1997 本條例可引稱為《公司條例》。

條： 2 釋義8 of 2011 13/05/2011釋義及格式的指明(由1997年第3號第2條修訂)(1) 在本條例中，除文意另有所指外─“A表”(Table A) 指附表1內的A表；“一般規則”(general rules) 指根據第296條訂立的一般規則，亦包括表格；“上市公司”(listed company) 指一間公司而其任何股份是在認可證券市場上市的； (由1991年第77號第2條增補。

由2002年第5號第407條修訂)“公司”(company) 指根據本條例組成及註冊的公司或指現有公司；“公司集團”(group of companies) 指任何2間或多於2間的公司或法人團體，而其中1間是其他公司或法人團體的控股公司； (由1984年第6號第2條增補)“文件”(document) 包括傳票、通知、命令和其他法律程序文件，亦包括登記冊；“公開發出”(issued generally) 就招股章程而言，指發出予公司現有成員以外及債權證持有人以外的人； (由1972年第78號第2條增補)“分擔人”(contributory) 具有第171條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)“代理人”(agent) 不包括任何以某人律師的身分而行事的人； (由1984年第6號第2條增補)“失責高級人員”(officer who is in default) 具有第351(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)“失責罰款”(default fine) 具有第351(1A)(d)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補。

由1993年第75號第2條修訂)“印刷”、“印製”(printed) 指採用普通凸版印刷、平版印刷或處長酌情接納的其他工序而製造的；(由1963年第4號第2條增補)“自動清盤決議”(a resolution for voluntary winding up) 具有第228(2)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)“有償債能力證明書”(certificate of solvency) 指根據第233條發出的證明書； (由2003年第28號第2條增補)“有關財務文件”(relevant financial documents) 就上市公司而言，指須根據第129G(1)條就該公司送交的文件； (由2001年第27號第2條增補)“有權利的人”(entitled person) 就上市公司而言，指在與第129G(1)條的但書一併理解的該條下有權獲送交該條所述的文件的人； (由2001年第27號第2條增補)“私人公司”(private company) 具有第29條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)“成員自動清盤”(members' voluntary winding up) 具有第233(4)條給予該詞的涵義； (由1984年第6號第2條增補)“股、股份”(share) 指公司股本內的股份，除在股額與股份之間有明訂或隱含的區別外，股份亦包括股額；“非上市公司”(unlisted company) 指一間公司而其任何股份均沒有在認可證券市場上市的； (由1991年第77號第2條增補。

香港公司章程要点

香港公司章程要点
香港公司章程是公司的宪法，规定了公司的组织结构、管理方式、股东权益等重要事项。

以下是一些要点：
1. 法律依据：香港公司法要求每家公司都必须有一份公司章程。

公司章程是公司与股东之间的契约，也是公司与外部世界之间的法律依据。

2. 管理规范：公司章程规定了公司的内部管理制度，明确了各级管理人员的职责和权限，保证了公司的正常运作和决策的合法性。

3. 股东权益保护：公司章程规定了股东的权益和义务，保护了股东的合法权益，防止公司管理层滥用权力。

4. 吸引投资者：具备完善的公司章程可以提高公司的透明度和可预测性，增加投资者的信任，有利于吸引更多的投资。

请注意，具体的章程可能会根据公司的具体情况而有所不同。

如果需要了解更详细的信息，建议咨询专业的法律顾问。

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香港公司的设立及其经营管理由《香港公司条例》和公司的章程大纲及章程细则予以规定。

《香港公司条例》规定一般的公司事务并提供了对第三者的保护。

香港公司的章程细则对公
司本身的经营管理作出进一步规定。

香港公司的章程由章程大纲和章程细则两种文件构成。

其重要性在于：
(1)规定了公司内部管理的规则和程序;
(2)由于它们是公开的文件，任何与公司交易的人都被视为已知道其内容。

章程大纲由于包括章程的基本规定并规定了公司的宗旨，对于同公司交易的第三者更为
重要。

章程细则侧重公司的内部管理并且规定诸如董事的任命、会议程序等事项，公司的股
东和董事对此更为关切，因为此类规定将影响其权利义务。

《香港公司条例》附件一规定了公司章程大纲和章程细则的形式，要求公司予以采用，并可根据需要修改以适应其具体情况。

这样，法律保证了有关公司管理的必要规定，并允许
当事人有一定的灵活性。

附件一包括了股份有限公司的章程细则模板(表A)、股份有限公司的章程大纲模板(表B)和无股本保证有限公司、有股本保证有限公司、有股本无限公司的章程大纲和章程细则模板(分别是表C、表D和表E)。

章程大纲的必要记载事项
根据《香港公司条例》的有关规定，章程大纲须包括下列事项：
(1)公司名称;
(2)公司法定地址;
(3)公司宗旨(the objects of the company);
(4)公司成员的责任;
(5)公司股本;
(6)法定地址;
(7)组织条款。

章程大纲条款的法律规定
香港公司名称
股份有限公司或保证有限公司应以Limited作为其名称的最后用语。

香港公司不得以下列名称登记：
(1)与香港公司注册署公司名册已有名称相同的名称;
(2)与根据香港条例组成或设立的法人实体名称相同的名称;
(3)行政长官认为，该名称的使用将构成触犯刑法;或
(4)行政长官认为，该名称冒犯或违反公共利益。

除非经行政长官同意，否则香港公司不得以下列名称注册：
British，Building Society，Chamber of Commerce，Chartered，Cooperative，Imperial，Kaifong，Mass Transit，Municipal，Royal，Savings，Tourist Association，Trust，Trustee，UndergroundRailway。

公司法定地址
香港公司在香港应设有注册办事处。

该处应是公司实际从事经营管理活动的地方。

章程
大纲应载明注册办事处的地址，以便香港政府、法院以及与公司有往来的第三者进行联系。

该注册办事处如在公司设立后变更，应立即通知香港公司注册署，否则将被处以罚款。

公司宗旨
宗旨条款规定了设立公司所追求的目标，并由此限制了公司的活动范围。

其重要法律后
果是，公司的活动如超越该条款规定的范围，即属越权行为而归于无效。

公司具有明确的宗
旨不仅使股东了解其投资的目的，也保护了与公司交易的第三人。

《香港公司条例》第5条只规定，各公司的章程大纲应规定公司的宗旨，但对宗旨条
款的用语未作具体规定。

传统上，宗旨条款通常以简单用语表述，法院也承认，公司表述的
宗旨可自由解释。

近来，在各公司的章程大纲中，普遍规定了冗长的宗旨条款，不仅包括公
司设立时设计经营的业务，还包括公司将来可能经营的业务。

这种实践反映了当事人的新认识，即公司可能迅速发展有利可图的副业，经过一段时期，副业可能变成比设立时的主业更
为重要。

尽管现代趋势是在章程大纲中规定所有可能的公司活动，法院一般会承认在商务公司的
宗旨中隐含一些权力，无须明文规定于章程大纲。

这类隐含权力包括：
(1)借贷金钱和取得贷款而抵押财产;
(2)个别出售公司财产(不是出售整个企业);
(3)聘用和解雇雇员和代理人;
(4)起诉和应诉;
(5)支付奖金和退休金给雇员和前雇员。

1984年《香港公司条例(修正)》为在该条例实施后组建的公司简化了隐含权力的概念。

根据第5条第5款，此类公司除非在其章程大纲或章程细则中有明示排除或修改，均被视
为具有在该条例附件7所列举的全部权力。

在宗旨条款中，即使明示规定了公司的附属权力，在公司的主要宗旨未能适用时，附属权力亦归于无效。

最常见的解决办法是在章程大纲
中增加一条款，规定章程大纲的各条款均包含一个独立的主要宗旨。

公司成员(股东)的责任
股份有限公司或保证有限公司的章程大纲，必须表明其成员的责任是有限的。

如果是董事、经理负无限责任的有限公司，还必须载明上述人员的无限责任。

即使名称被允许免除“Limited”的有限公司，在此条款中也应表明其成员的责任是有限的。

如果是保证有限公司，还应规定有关保证的细节，包括各成员在公司结业时(作为成员时)保证缴付公司的数额。

公司如在某成员终止其成员资格的一年内结业，该成员对其终止成员资格前公司发生的债务、公司结业的费用以及成员间捐助权利的评估费用仍应承担缴付责任。

上述成员或前成员在公司结业时应缴付的数额，可规定以一定的数额为限。

无限公司的章程大纲可不规定公司成员的无限责任。

然而，如果无限公司重新登记为有限公司，应在其章程大纲中作出有关成员责任的规定。

公司股本
股份有限公司的章程大纲应载明公司拟注册的授权股本总额、股份的划分方法及股票的票面价值。

例如规定，授权股本总额为一千港元，分为一百股，每股十港元。

章程大纲的签署人至少应认缴一股。

各签署人应与其名字相对应，记载其认缴的股份数。

组织条款(the association clause)
组织条款是章程大纲的最后条款。

章程大纲的签署人(两人以上)应在此条款中表明其拟分别缴付的股份数额并宣称其组成为公司的意愿。

签署人应在证人出席的情况下分别签署此条款。

证人也应以合法的形式签署并表明其职务和地址，以示证实。

其它条款
除上述法定条款外，在公司章程大纲中可规定其它条款。

在一般情况下，此类条款可通过特别决议予以修改，但也可能作出不准许修改的特别规定。

此类条款最常用于规定不同种类股份的特别权利。

由于章程大纲的效力优于章程细则，此类条款的规定如与章程细则抵触，仍具有法律效力。

章程细则的内容及其修改
章程细则的内容
章程细则的主要内容是规定公司经营管理的内部规则，调整有关成员的权利、董事的权力与义务、红利分配以及利润资本化等事项。

如果公司股份分为不同种类，也规定于章程细则。

公司条例未要求股份有限公司登记其章程细则。

值得注意的是，如果某公司未登记其章程细则，将被推定为《公司条例》附件一表A的章程细则模板适用于该公司。

为了保持选择适用该模板条款的灵活性，公司通常都登记其章程细则。

如果公司的章程细则未明确排除或修改该模板中的规则，这些规则将是适用的。

如果公司不采用该模板，应在其章程细则第1条具体规定。

《香港公司条例》附件一表A第二部分，即私人股份有限公司章程细则模板规定，公
众股份有限公司章程细则模板除第24条(有关股份转让)之外，适用于私人股份有限公司;此外，私人股份有限公司的章程细则应包括《香港公司条例》第29条第1款的规定。

章程细则的修改
《香港公司条例》第13条规定，根据该条例的规定和公司章程大纲的条件，公司可通过特别决议修改其章程细则的规定。

任何修改均被视同包含于在公司注册署登记的公司章程
细则，需要通过特别决议才能再作修改。

在第13条中对修改章程细则的唯一限制是，禁止公司作出任何影响不同股份权利的修改或添加。

这显然是为了保护特定种类股份的持有者，因为他们可能不具有足以否决特别决议的表决权。

法院也可能在某些情况下限制公司对其章程细则的修改。

例如，法院可责令公司修改其
章程细则以防止对小股东的压迫，公司不能在其后通过特别决议再次修改其章程细则，撤销
原有按院要求所作的修改。

法院还可在当事人申请的情况下，以不符合公司成员的整体利益，
宣布公司对章程细则的修改无效。

在实践中，法院将允许公司对章程细则所作的绝大多数修改，因为它推定，公司管理人员最了解公司的利益。

然而，允许公司以不充分理由逐其成员
的章程细则条款，可能被法院否定。

章程大纲与章程细则的法律效力
根据《香港公司条例》第23条，章程大纲与章程细则一经登记，对公司和公司成员均具约束力。

公司各成员，无论是否是章程大纲的签署者，均受章程大纲和章程细则规定的
约束。

这种法定合同具有如下效力：
(1)章程大纲和章程细则在公司和各成员之间构成了合同，产生两方面的后果，即各成员通过章程细则的规定受到公司的约束，公司本身也受到各成员的约束;
(2)各成员在同其它成员的关系方面受到了章程大纲和章程细则规定的约束。

因此，如果某成员未能遵守章程大纲或章程细则的规定，其它成员可对该成员起诉，不必要求公司代
表其起诉;
(3)第三人即使以不同的资格作为成员，也不具有章程大纲和章程细则规定的权利。

因此，在章程细则中有关董事酬金的规定，在董事成为公司成员的情况下，不能由该董事执行。

此类规定只有在同该董事签署的合同中有明示或默示规定的情况下，才是可执行的。