【会计实操经验】新三板之独立性问题
【会计实操经验】财税实务：新三板常见疑难问题及解决方案总结
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【会计实操经验】财税实务：新三板常见疑难问题及解决方案总结1、时点股改税负最轻?
A：在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。
2、是否可以吸收农业专业合作社?
A：农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。
在这种情况下，从风险控制的角度来说，只能合并其资产，不能合并其主体3、企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以?
A：《土地承包合同》第3条规定：“国家实行农村土地承包经营制度。
农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”，第32条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转”。
依照上述规定可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。
允许存在的土地租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能由农村土地所有权人即发包方(本合同中的村委会)对外出租。
因此，根据《农村土地承包法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定:
(1)不论是给本集体村民还是集体以外的主体(应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民。
风险与技术提示201207号—新三板业务及遵守独立性提示
2012风险与技术提示（07号）--新三板业务及遵守独立性提示一、新三板自2006年启动以来，作为多层次资本市场重要组成部分和孵化器的功能日益浮现，受到了证券业、企业界尤其是中小型高科技企业的企盼。
2012年7月份有媒体报导和曝光了新三板扩大股份转让试点方案(截止目前尚未正式发布)，方案对新三板扩容后，在扩大试点阶段的交易制度、定增方案、股权激励机制、挂牌条件、信息披露等方面进行详细规定和解释，较之前的试点规定有很大突破。
并有报导除北京中关村科技园区外，将扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区、天津滨海高新区，未来可能将试点范围扩大至全国56个国家级高新技术园区加1个苏州工业园区，即“56+1”模式。
新三板挂牌、上市情况及相应服务提示我国证券市场可以分为主板市场（包括中小板）、创业板市场（二板市场）和三板市场。
三板市场全称“代办股份转让系统”，其设立之初主要是为了解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，2002年沪、深交易所退市公司的股份转让也被纳入到三板市场。
2006年1月16日，经中国证券监督管理委员会批准，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》，中关村科技园区的部分非上市股份有限公司股份可进入三板市场进行挂牌转让，为区别于原三板市场，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统通常被称为“新三板”。
目前，新三板试点初具规模，总体运行平稳，秩序良好，吸引了一批优质的高科技、高成长企业参与试点，完成挂牌公司133家，其中：久其软件已完成中小板IPO上市，世纪瑞尔、博晖创新等5家公司完成创业板IPO上市；新三板市场也存在流动性较差，年换手率不高，转板通道不畅，融资功能需拓展等情况。
一、新三板上市的主要法规依据现实施的新三板上市的主要法律规范由中国证券业协会制定发布，于2009年7月6日起实施。
主要包括《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（简称“试点办法”）、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》（简称“挂牌规则”）、《主办券商尽职调查工作指引》（简称“尽职调查指引”）、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》（简称“备案文件指引”）、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（简称“信息披露规则”）等。
新三板上市企业财务管理问题及对策
新三板上市企业财务管理问题及对策近些年在新三板挂牌的上市企业越来越多，而且新三板的融资作用较为显著，新三板逐渐被更多企业认同，为企业的经营发展提供更多帮助。
企业在新三板上市需要重视自身的财务管理工作，加强财务管理，深入分析在新三板上市过程中企业财务管理暴露出的问题。
有针对性的改进财务管理工作，规范企业的财务管理行为，提升财务管理水平，确保企业在新三板顺利上市。
本文主要针对新三板上市企业财务管理的问题和对策进行分析研究。
标签：新三板;上市企业;财务管理一、新三板上市企业财务管理存在的问题（一）财务管理工作缺乏规范约束企业计划新三板上市需要严格按照会计规范条例进行，企业的各项财务工作需要将会计规范作为标准。
但根据现阶段的实际情况来看，企业在准备新三板上市过程中未能根据会计规范展开财务工作，尤其是一些中小型企业在财务管理方面还存在一定的问题。
企业对相关的会计政策和标准落实不到位，比如在财务管理工作开展过程中会计人员没有完全遵循会计规范，随意修改预测数据;固定资产的折旧方式和年限计量方法不一致，影响会计管理工作，不利于固定资产的计量;企业财务人员更改收入和支出的确认方法，使财务数据不能真实体现企业的经营情况，限制企业会计工作效率的提升。
企业在解决财务管理问题过程中缺乏规范性，部分会计人员并未对报表中的特殊科目提高重视，而且在解决过程中没有严格按照规范要求进行，影响财务报表的真实性。
少数企业的账本数目较多，而且在企业经营过程中部分客户未能及时开具发票，导致账本内外账目的记录不相同，影响企业的经济效益，影响企业上市挂牌。
（二）盈利规划不合理企业的盈利水平决定着企业是否能健康持续发展，新三板并没有对企业的盈利有明确的标准要求，但新三板上市盈利水平也非常关键。
企业的实际盈利水平体现了企业的发展实力，企业在新三板上市前需要保证企业正常盈利，则要制定合理的盈利规划，提升企业的盈利水平。
结合目前大多数企业的实际情况来看，企业对盈利规划的重视程度不足，大部分准备在新三板上市的企业缺少合理的盈利规划，使企业很难得到外部投资。
新三板案例分析：新三板财务要求的10条心得
新三板案例分析：新三板财务要求的10条心得犀牛之星分享了企业成功挂牌新三板的10条财务心得和体会：心得一：盈利状况能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。
从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。
从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。
公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。
公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
新三板，我们都用犀牛之星！【案例】某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。
最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。
原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。
某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。
某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。
心得二：收入营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。
在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
挂牌新三板-公司独立性相关法律问题
挂牌新三板公司独立性相关法律问题股转公司现有文件中尚未有直接对申请挂牌公司的独立性作出规范要求，但是参照企业上市的要求，拟挂牌新三板企业也应具有独立性，实务中对于公司的独立性审查也比较严格。
独立性主要表现为公司应在资产、人员、机构、财务、业务5个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
关于公司的独立性方面，无论是上市企业还是拟在新三板挂牌的企业，都无法回避两个重要的问题：关联交易和同业竞争问题。
因为这两个问题都涉及到发行主体的利益，从而直接关系到中小股东的权益。
对于IPO的企业来讲，同业竞争是红线，不可触碰；关联交易是黄线，必须规范。
但对于到新三板挂牌的企业，一般不会有上市公司那样严苛的要求，在实务中处理的原则是：公司和控股股东、实际控制人之间尽可能不要有同业竞争，如果有相同或竞争的业务，就要剥离、停止和规范；另外，显失公平的关联交易要尽量规范和避免。
对于同业竞争和显失公平的关联交易的界定，新三板的尺度要比IPO更宽。
（一）关联交易1、定义《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定：挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定，关联交易是指在上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
故关联交易的定义是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。
关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。
关联方包括自然人和法人，主要指公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员及这些人员的家属和其所控股的公司。
2、新三板对关联交易的认定和要求（1）如何认定为关联交易《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。
无讼阅读｜thaw新三板业务操作指引系列(7)：公司独立性
无讼阅读｜thaw新三板业务操作指引系列（7）：公司独立性新三板挂牌业务的最终目的是为企业设计适合的挂牌方案并出具法律意见书，而这一切的前提在于清晰的了解企业的各方面状况。
如果在尽职调查层面出现纰漏，势必会影响后续工作的质量甚至挂牌的成败。
因此，Thaw团队*针对尽调过程中的常见问题对每个审核要点做了知识穿透，整理成文。
以期帮助读者准确完成尽调工作，提高尽调效率。
第七期介绍的审核要点是公司独立性。
本文由thaw团队向无讼阅读独家供稿，转载请注明作者与来源一、常见形态个性审核要点：公司独立性二、审阅文件及方法实务中，我们以股转系统要求为导向查阅相关文件：三、解决方案实务中，我们可以采取以下解决措施：(1)如果存在重大客户依赖问题，应当从以下几个方面解决：首先，如实披露对客户存在依赖，并做出重大风险提示。
其次，对此情况进行合理解释。
合理性解释一般要结合行业现状和公司本身的特殊性说明公司客户集中度较高的原因及合理性，有以下几个角度可以考虑：①依赖于重大客户的合理理由，是否属于相互依存关系；②与重大客户是否存在关联关系，交易价格定价依据是什么，是否公允，是否存在利益输送；③公司与客户的合作是否具有稳定性和可持续性等；最后，阐述公司采取的降低依赖程度的措施，如公司正在拓展其他客户并且已经初见成效。
（2）如果存在资产独立性问题，应当首先解除控股股东、实际控制人占用公司资产、资金。
其次，公司应制定相应的措施和制度防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
（3）如果存在人员独立性问题，公司高级管理人员及核心技术人员应在本单位签订劳动合同及在本单位领取报酬。
如存在在关联单位领取报酬情况，应在股改前解除。
（4）如果存在财务独立性问题，公司应建立的会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度。
（5）如果存在机构独立性问题，公司应建立完善三会制度。
四、参考案例实务中，我们可以参考以下典型案例：案例一：讯美科技（837766）--报告期内存在财务人员兼职情况案情简介：讯美科技股份有限公司是由讯美电子科技有限公司整体改制而来。
挂牌新三板-公司独立性相关法律问题
挂牌新三板公司独立性相关法律问题股转公司现有文件中尚未有直接对申请挂牌公司的独立性作出规范要求，但是参照企业上市的要求，拟挂牌新三板企业也应具有独立性，实务中对于公司的独立性审查也比较严格。
独立性主要表现为公司应在资产、人员、机构、财务、业务5个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
关于公司的独立性方面，无论是上市企业还是拟在新三板挂牌的企业，都无法回避两个重要的问题：关联交易和同业竞争问题。
因为这两个问题都涉及到发行主体的利益，从而直接关系到中小股东的权益。
对于IPO的企业来讲，同业竞争是红线，不可触碰；关联交易是黄线，必须规范。
但对于到新三板挂牌的企业，一般不会有上市公司那样严苛的要求，在实务中处理的原则是：公司和控股股东、实际控制人之间尽可能不要有同业竞争，如果有相同或竞争的业务，就要剥离、停止和规范；另外，显失公平的关联交易要尽量规范和避免。
对于同业竞争和显失公平的关联交易的界定，新三板的尺度要比IPO更宽。
（一）关联交易1、定义《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定：挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定，关联交易是指在上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
故关联交易的定义是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。
关联交易与普通交易之间的重大区别在于前者是发生在具有特定关联关系的当事人之间的交易。
关联方包括自然人和法人，主要指公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员及这些人员的家属和其所控股的公司。
2、新三板对关联交易的认定和要求（1）如何认定为关联交易《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。
新三板IPO的11大财务问题及案例梳理(下)
新三板IPO的11大财务问题及案例梳理（下）关注点七：重大财务风险在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
【案例】如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。
关注点八：会计基础工作会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。
拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。
会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。
如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。
关注点九：独立性与关联交易企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。
尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。
因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。
【案例】如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。
2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。
发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。
浅析企业挂牌新三板常见财务问题及解决方案
浅析企业挂牌新三板常见财务问题及解决方案作者：李玉玲来源：《大经贸》2017年第01期2013年12月中国证监会与全国中小企业股份转让系统发布了一系列新规，创设了全新的市场制度，新三板扩容至全国，挂牌实行注册制，做市交易制度也正式运行。
本文围绕企业挂牌新三板全新的规则体系，对常见的财务问题进行分析，并提出解决方案，为新三板上市企业提供较为全面的财务处理思路与方法。
【关键词】新三板财务问题解决方案一、企业挂牌新三板常见财务问题（一）会计基础问题1.财务独立问题。
企业会计主体和财务核算范围不清，如控制人旗下多家公司之间未严格区分会计主体，造成资产混用，几套账相串；财务人员从事与岗位相冲突的职务等。
2.内部控制的设计和执行问题。
业务交易记录、授权、执行未有效分离，随意更改原始或记账凭证，造成原始凭证不完整，业务记录混乱或业务记录与会计记录无勾稽关系，账表不符等。
3.会计政策和会计估计的选用问题。
会计政策和会计估计选用不符合《企业会计准则》的要求，导致会计信息不能如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量，另外还存在随意变更会计政策和会计估计，滥用会计政策和会计估计进行利润调节等问题。
4.基准日资产、负债的真实性和完整性考虑。
企业在股份制改造基准日账簿记录和报表列报的资产、负债不真实、不完整，主要表现为：货币资金与账面数不一致，存在公款私存，公司资金往来使用个人账户的情形；存货、固定资产等实际盘点数与账面数不一致；应收款项、负债函证数与账面数不一致等。
（二）公司出资问题1.非货币出资的权属不清，估价不实。
出资人以非货币资产进行出资，但无法证明其所有权。
且出资人对非货币资产的评估值明显虚高；对公司自有资产重新评估后以评估增值部分进行增资；出资人以与公司经营不相关或不产生经营收益非货币资产出资。
2.抽逃出资和关联方占用公司资金、资产或资源。
企业将出资款项转入公司账户验资后又转出，通过虚构债权债务关系将其出资转出，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，利用关联关系将出资转出，其他未经法定程序将出资抽回等。
【会计实务获奖文档】企业挂牌新三板常见财务问题及规范方案(一)
会计实务类价值文档首发！【会计实务获奖文档】企业挂牌新三板常见财务问题及规范方案
（一）
企业在新三板挂牌准备的过程中，不仅要考虑主营业务、治理结构、持续盈利等关键问题，还得重视财务问题。
拟上新三板的企业需要提前关注并解决哪些财务问题，才能成功挂牌?
会计环境和会计核算基础
(一)财务独立
常见问题：(1)企业未设立独立的会计部门。
(2)财务人员从事与岗位相冲突的职务。
(3)企业会计主体不清，财务核算范围不清。
比如控制人旗下多家公司之间未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串，股东个人或家庭费用直接计入公司支出等。
规范的思路与方法：企业应当设有独立财务部门(代理记帐:不负责对银行存款等进行核实)进行独立的财务会计核算，建立健全与公司财务管理实际情况相适应内部控制制度，厘清会计核算的主体范围。
对于历史上存在会计主体不清情形的，应重新审核实际的经济业务，进行会计调整。
(二)内部控制的设计和执行
常见问题：内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真。
例如：业务交易执行、授权、记录未有效分离，大量随意地更改原始或记账凭证，原始凭证不完整，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录，业务记录与会计记录无勾稽关系，账表不符等。
规范的思路与方法：(1)内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，企业应在中介机构的辅助下，根据企业的实际情况梳理并完善内部控制制度。
健全内部控制制度并对历史财务信息规范之后，应当切实执行内部控制制。
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【会计实操经验】新三板之独立性问题
五独立：即资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
资产独立：挂牌公司资产应独立完整、权属清晰，控股股东、实际控制人不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。
人员独立：挂牌公司人员应独立于控股股东。
挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
控股股东高级管理人员兼任挂牌公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担挂牌公司的工作。
财务独立：挂牌公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。
控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
机构独立：挂牌公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。
控股股东及其职能部门与挂牌公司及其职能部门之间没有上下级关系。
控股股东及其下属机构不得向挂牌公司及其下属机构下达任何有关挂牌公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
业务独立：挂牌公司业务应完全独立于控股股东。
控股股东及其下属的其他单位不应从事与挂牌公司相同或相近的业务。
控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
会计是一门很实用的学科，从古至今经历漫长时间的发展，从原来单一的以记账和核账为主要工作，发展到现在衍生出来包括预测、决策、管理等功能。
会计是一门很基础的学科，无论你是企业。