有限责任公司股权对外转让的法律问题
新公司法关于股权转让的规定
新公司法关于股权转让的规定公司法对于股权转让的规定《公司法》第七⼗⼀条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例;协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。
同时，有限责任公司⼜具有⼈合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。
因此，法律⼀⽅⾯要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利;另⼀⽅⾯也要维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。
本条的宗旨就是为了维护这种利益的平衡，原则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进⾏，股东之间可以⾃由转让股权;对股东向公司现有股东以外的其他⼈转让股权设定了较为严格的条件，并确认了公司其他股东的优先受让权。
股东向公司现有股东以外的其他⼈转让股权应当经其他股东过半数同意。
这⾥讲的其他股东过半数同意，是以股东⼈数为标准，⽽不以股东所代表的表决权多少为标准。
这是因为股权转让事宜是基于股东处分其财产权⽽在股东彼此之间发⽣的合同性质的问题，⽽不是公司资本运营过程中的内部决策问题;它需要考虑的是每个股东的意愿，⽽⾮⼤股东的意志。
是“股东多数决”⽽⾮“资本多数决”。
这既可以避免因少数股东的反对⽽否定多数股东的意愿，也可以最⼤限度地降低股权转让的障碍、保障股东对其财产处分权的实现。
为了保障股东⾏使股份转让权、避免其他股东的不当或消极阻挠，本条进⼀步规定，股东对股权转让的通知逾期未答复的视为同意转让;如果半数以上其他股东不同意转让，则应购买要求转让的股权，否则视为同意对外转让。
股东间股权转让与股东对外转让股权的法律规定有何不同？
股东间股权转让与股东对外转让股权的法律规定有何不同？在我国《公司法》中，股权转让分为股东间股权转让和股东对外转让股权两种情形。
这两种情形在法律规定上存在一定的差异，本文将对这些差异进行分析，并结合实际案例进行探讨。
一、股东间股权转让的法律规定1. 股东间股权转让的定义股东间股权转让是指有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权的行为。
这种转让无需经过其他股东的同意，只需在转让协议上签字即可。
2. 法律规定根据《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
3. 案例分析案例1：甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司，甲拟将其持有的20%股权转让给乙。
根据《公司法》的规定，甲、乙只需签订股权转让协议，并在协议上签字，即可完成股权转让。
二、股东对外转让股权的法律规定1. 股东对外转让股权的定义股东对外转让股权是指有限责任公司的股东向股东以外的人转让其全部或者部分股权的行为。
这种转让需要经过其他股东的同意。
2. 法律规定根据《公司法》第七十三条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3. 案例分析案例2：甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司，甲拟将其持有的20%股权转让给戊。
根据《公司法》的规定，甲需先向乙、丙、丁发出书面通知，征求他们的同意。
如果乙、丙、丁中的过半数同意甲的股权转让，甲方可与戊签订股权转让协议。
三、股东间股权转让与股东对外转让股权的法律规定差异1. 同意程序不同股东间股权转让无需经过其他股东的同意，只需在转让协议上签字即可；而股东对外转让股权需要经过其他股东的过半数同意。
2. 优先购买权不同在股东间股权转让中，其他股东没有优先购买权；而在股东对外转让股权中，其他股东在同等条件下有优先购买权。
有限责任公司股权转让注意事项
有限责任公司股权转让注意事项有限责任公司的股权可以依法转让，那么有限责任公司在股权转让的过程中，要注意什么？首先，股权的转让要依照法定的程序来进行；其次是签订正规的股权转让合同。
这一个环节建议有专业的律师审查合同后，再进行签订，有利于在最大程度上保障自己的权益。
下面介绍相关内容。
股权转让1、依照法定程序股权转让。
鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序进行。
有限责任公司的股权转让有限责任公司由法定的一定人数股东组成，转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。
2、先考虑公司内部股东间的转让。
有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。
根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
3、对外转让时的注意事项。
如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。
不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下。
其他股东对该出资有优先受让权。
因此，如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判，签定《股权转让合同》。
4、签订正规的股权转让协议。
签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。
具体条款内容建议由律师或专业人员起草。
5、股权转让后的后续工作。
股权转让应向工商机关办理股权变更登记。
公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在，我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外，并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。
论有限责任公司股权转让制度
论有限责任公司股权转让制度一、引言股权转让制度是有限责任公司运营中的重要环节，对于企业的股权结构调整、股东权益保护以及公司治理等方面都具有重要意义。
本文将详细介绍有限责任公司股权转让制度，包括其概念、特点、转让方式及影响因素，并通过一个实际案例进行深入剖析。
二、股权转让制度概述1.概念：股权转让是指股东将其所持有的公司股权全部或部分转让给其他股东或第三方的行为。
这种行为会导致公司股权结构的变化，从而影响公司的治理结构和运营状况。
2.特点：股权转让具有自愿性、有偿性和平等性。
自愿性是指股东可以根据自己的意愿进行股权转让；有偿性是指股权转让应当支付相应的对价；平等性是指所有股东在股权转让过程中应当享有平等的权利和地位。
3.转让方式：股权转让方式主要包括协议转让、竞价转让和强制转让等。
其中，协议转让是最常见的方式，双方通过协商达成转让协议；竞价转让适用于多个受让方竞争同一股权的情况；强制转让则是在特定情况下，如股东违约、破产等，由法律或相关机构强制执行股权转让。
三、影响股权转让的因素1.公司内部因素：包括公司治理结构、股权结构、经营状况等。
这些因素会影响股东对于股权转让的意愿和价格预期。
2.市场环境：如宏观经济形势、行业发展状况、政策法规等。
这些因素会影响股权的市场需求和价格水平。
3.交易条件：如转让价格、支付方式、交易税费等。
这些因素会直接影响股权转让双方的利益分配和交易成本。
四、实际案例分析以某有限责任公司为例，该公司由于经营不善导致连续亏损，股东A计划将其持有的30%股权转让给股东B。
双方经过协商，达成以下转让协议：1.转让价格：根据公司的资产评估报告，确定每股价格为X元，总转让价格为Y元。
2.支付方式：双方约定采用分期付款的方式，首期支付50%的款项，余款在股权转让完成后支付。
3.交易税费：根据相关法律法规，双方各自承担股权转让过程中产生的税费。
4.股权变更手续：在完成股权转让款项支付后，双方共同向公司登记机关办理股权变更手续。
解读《公司法》第七十二条―七十四条
解读《公司法》第七十二条一^十四条一、我国《公司法》关于股东的相关规定根据我国《公司法》的规定,有限责任公司，亦称XX公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成, 股东以其出资额为限对公司债务承担责任, 公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
XX公司是公司制度发展中出现最晚的一种公司形式，兼采了无限公司和XX公司的优点，又兼具资合性与人合性的特点，因此可以说是一种较优越、稳定的公司形态。
而股东作为公司最重要的组成部分, 在公司或个人遇到特殊情况时, 其权利应如何救济, 值得我们了解与探讨。
按照我国《公司法》的规定, 法人及自然人均可成为公司股东, 股东作为组成公司并在其中享有股东权利的人, 对公司的发展规划起着重要作用。
公司可能由下列三种类型的股东构成:(1) 参与公司设立或者认购公司首次发行股份或出资的原始股东。
(2) 公司成立后的继受股东, 即指在公司存续期间依法继受取得出资或股份的人, 一般是由于公司成立后依法转让、继承、赠与或法院强制执行等原因取得股东地位的人。
(3) 公司成立后因公司增资而加入的新股东。
相应的, 股东资格的取得就可分为原始取得及继受取得( 增资新股东亦属于继受取得) 两类。
二、股权转让的形式根据2005 年最新《公司法》第七十二条的规定: 有限责任的股东之间可以相互转让股权, 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。
经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权。
从条文得知, 有限责任公司的股权转让的种类分为内部转让和外部转让两类。
内部转让, 即公司股东之间的转让;外部转让,是指部分股东将自己的股份全部或部分转让于股东以外的第三人。
(一) 内部转让的条件。
由于股东之间出资的转让只影响公司内部股东权利的大小, 对重视人合因素的XX公司来说，其存在基础即股东之间的相互了解信任关系没有变化, 所以, 参照大多数国家立法例, 我国公司法对此并未作出很严格的限制。
简述有限责任公司的股权转让制度。
简述有限责任公司的股权转让制度。
简介：股权转让制度是指有限责任公司股东将其所持有的股权转让给其他股东或第三方的一种制度。
通过股权转让，股东可以调整他们在公司中的权益和地位，也可以实现对股权的变现。
详细描述：一、股权转让的条件：1. 股权转让应符合公司法、合同法等相关法律法规的规定。
2. 股权转让应获得公司章程或股东会决议等合法授权。
3. 股权转让应经过公司监事会或董事会的审议批准。
二、股权转让的程序：1. 股东申请：股东向公司提出股权转让申请，并提交相关材料，如股权转让协议等。
2. 公告公示：公司在指定媒体上公告股权转让事项，向其他股东或潜在投资者通知有关转让事宜。
3. 转让协议签署：双方达成一致后，签署股权转让协议，并通过公证或律师见证确保协议的有效性。
4. 相关机构审批：根据相关法律法规的要求，可能需要向有关机构报备或申请审批。
5. 股权过户：完成转让手续后，办理股权过户手续，修改股权登记簿，将股权转让给受让人。
三、股权转让的权益保障：1. 公司内部优先认购权：公司内部其他股东或员工享有优先认购权，即在股东向第三方转让股权时，公司内部其他股东或员工享有优先购买股权的权利。
2. 转让限制：公司章程可以规定股权转让的限制，如要求经股东会决议同意、经控股股东同意等。
3. 法律保护：股东的股权转让应符合相关法律法规的规定，并保障股东的权益不受侵犯。
四、股权转让的税务问题：股权转让涉及税务问题，具体应根据相关税法规定办理。
股权转让双方应确定交易价格，并履行相应的税务申报义务。
以上为简述有限责任公司的股权转让制度的制作和详细描述。
在实际操作过程中，应根据具体情况和相关法律法规进行操作。
《公司法》第71条第四款的理解和适用
公司法》第71 条第四款的理解和适用一、《公司法》第71 条之规范结构现行《公司法》第71 条是对股权转让的规定，共四款，具体条文如下：第一款，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二款，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第三款，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第四款，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
从字面意思看，本条主要有以下几层含义：第一，本条的股权转让包括股权的内部转让和股权的外部转让。
股权的内部转让是指股东相互之间转让股权，股权的外部转让是指股东将股权转让给股东以外的第三人。
股权的内部转让和外部转让的区别在于，内部转让不会出现第三人加入公司成为股东的情形，因此有限责任公司的人合性质不受影响，而股权的外部转让则因为有第三人的加入，会破坏公司原有的人合性。
第二，该条对股权的内部转让和股权的外部转让分别作了不同规定。
该条第一款是对股权内部转让的规定，其对股权的内部转让未作任何限制，股东相互之间可以自由转让股权；第二款对股权的外部转让及程序作出规定，其对股权外部转让则给予了必要的限制。
股权的外部转让须书面通知其他股东，并且须经得其他股东的过半数同意。
其他股东在接到欲转让股权的股东通知后，有及时答复的义务，即在三十日内答复。
第三，本条第三款对股东的优先购买权作出规定。
即如果其他股东不同意股权转让，则负有购买义务，否则该不同意不具有法律效力，并对优先购买权的行使作出规定。
第四，本条第四款授权公司章程对股权转让条件另行规定，注重有限责任公司的内部自治性。
浅谈有限责任公司股权转让中的法律风险与防范
浅谈有限责任公司股权转让中的法律风险与防范随着有限责任公司的普及和发展，股权转让已成为经营者获取资金、增加投资、扩大规模的重要途径。
但股权转让涉及到公司制度、股权转让协议、合同法、公司章程等多个法律领域，如果不注重法律风险的防范，可能会在股权转让交易中遭遇诸多风险，因此谨慎对待股权转让法律风险，是企业股权转让交易必须做好的一项工作。
一、法律风险概述1、侵权问题在股权转让过程中，由于信息不尽全、核实不到位等问题，容易引发侵权行为，扰乱股权交易流程。
例如，因为未经股东同意擅自卖出其股份，或未经合法程序授权擅自代理处置公司股权，或者干扰公司股东大会决策程序，或行使股东会议中不存在或未合法授权的权利等违法行为均属于侵权行为，可能导致合同无效、公司解散等后果。
2、未经授权代理问题未经授权代理处置股权是股权转让过程中常见的风险，必须引起注意。
法律也对此作了规定，未经代理人授权代理的行为将被视为无效，如果代理人未经授权私自代理，将会面临违约赔偿的法律责任。
3、诈骗问题股权转让是一个高风险的交易。
诈骗和欺诈在股权转让过程中容易发生。
如果股东发现与之交易的买家虚假陈述或隐藏了重要信息，或虚构交易，或以其他欺诈方式进行交易，那么对于股东而言，可能会遭受巨大的经济损失。
4、公司债务问题如果股东代表公司成为股权交易的一方，当企业债务问题暴露出来时，很容易导致消费者、投资者等对公司信誉产生怀疑，影响企业形象。
此外，未经批准的贷款，未登记的债权，以及在公司借款未还清的情况下转让股权等等，都属于公司债务问题，并且很容易引起公司债务危机。
1、加强事前的尽职调查在进行股权交易时，双方要互相明确经营情况、公司资产、产权保护等各方面的信息，进行详细的尽职调查。
对股东的身份、公司章程、协议书等必须进行核实，防止利益冲突和风险隐患。
2、加强合同及协议约束在股权转让交易中，制定详细的股权转让协议、认购协议、投资协议等依法约束股权交易各方的行为，明确各方权利和义务，约定股东权益的转移、过户、融资等事项，以提高交易效率和减少交易风险。
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有限责任公司是我国目前应用最为广泛的一种企业组织形式，兼具资合性与人合性。
在有限责任公司运行的过程中，其资本流转不像股份有限公司那样顺畅，也不像合伙组织那样存在退出机制。
但是资本的流动性本质和有限责任公司人合性的要求，使得有限责任公司的股东在一定条件下存在着股权转让的要求。
有限责任公司股权转让制度正是为了保持股权转让自由与公司的人合性的平衡而产生的。
随着现代市场经济的发展，股权已逐步成为社会财富的重要法律表现形式。
股权的流转仅限于公司股权归属的转移，并不会导致公司主体资格的变更，也不会破坏公司经营管理的连续性。
此外，由于从已合法成立的公司股东之手受让股权比成立新的公司更加便捷，所以受让股权已成为投资者的重要选择。
所谓股权转让，是指公司股东的股权在公司股东之间相互转让及公司股东的股权向公司股东以外的第三人转让的行为。
股权转让是公司股权变动的一种形式，也是公司股东的一项权利。
我国的公司法第三章和第五章对股权转让和股份转让进行了区分：有限责任公司称为股权转让，股份有限公司称为股份转让。
股权和股份并不是两个相同的概念，股份是公司资本的最小单位，而股权则是“股东基于股份所有权享有的股东地位，基于股东地位对公司享有的一切权利，包括自益权和共益权”。
有限责任公司强调人合性，注重股东对公司的参与及其他股东的信赖保护，并不强调股份的平等性，公司章程也可对股东的权利作出与股东享有股份不同的比例规定，而股份有限公司强调的是资合性，股东基于股份平等地享有权利。
隐名出资情形下的股权转让隐名出资，是指实际认缴公司出资的人与在公司章程、出资证明书、股东名册及工商管理机关登记材料上的公司股东不一致的出资方式。
在这种出资方式下，实际出资人又称实质股东或隐名股东；被公司的各种文件和登记材料对外公示的股东称为名义股东或显名股东。
在实际经济活动中，名义出资的现象很多，究其原因主要有：一是出于规避法律的目的，如我国有关法律对一些投资领域、投资主体和投资比例等限制和禁止，对有限责任公司股东人数限制等，投资者为规避这些限制规定，采取名义出资方式进行投资；二是出于种种原因不愿公开个人的信息，不愿对外显示个人名义，如保护隐私、不公开财产状况等；三是出于商业上的考虑，如部分投资者由于不符合合作对方的要求，因此只能依附于符合条件的显名股东之后，作为隐名投资人进行投资；四是受托人的过错或故意行为，如设立公司时，出于对投资伙伴的信任或他人的信任而委托其办理公司登记注册，股东之间仅签订出资合同并实际出资，但是在公司股东登记时，由于受托人违反诚实信用原则或由于其他原因而将股东登记为受托人。
在隐名出资情况下，股权转让纠纷主要存在两种情形：一是实际出资人向第三人转让股权而名义股东不同意；二是名义股东未经实际出资人同意而擅自对外转让股权。
要解决这类纠纷，就要对谁具有股东资格、谁享有股权进行认定。
1.隐名出资下的股东资格认定对隐名出资下，隐名股东与显名股东何者是真正的股东并能够行使股东权利，理论界一直有较大的分歧，其中有代表性的两种观点是“形式说”和“实质说”。
“实质说”认为，无论出资行为的名义人是谁，事实上做出出资行为者应成为权利、义务的主体，即将实际出资人视为公司股东；“形式说”则认为，在隐名投资的情形下，应将显名股东视为公司股东。
“实质说”注重保护真正投资人的利益，而“形式说”则强调保护公司的运营稳定性、交易安全性和便捷性。
两者虽然都具有一定的合理性，但是面对现实中的复杂问题，不能够以单一的标准来对股东资格进行确认，而应结合不同情况灵活处理。
折中的方法在现实中被广泛应用，即以形式表现为主，以意思表示为辅，来确定股东资格。
我国法院目前多倾向于采取折中的方法。
最高人民法院的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）第19条规定：“出资人与他人约定以该他人名义出资的，其约定不得对■沈阳/杭冬婷有限责任公司股权对外转让的法律问题【经济与法】39抗公司。
但有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可以其股东身份行使权利的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院可以认定实际出资人对公司享有股权。
一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险，实际出资人主张名义出资人转交股息和其他股份财产利益的，如无违反法律强制性规定的情节，人民法院应予支持。
一方出资，另一方以股东名义参加公司，双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险，且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利的，出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权；其起诉主张享有股权或者享有股东利益的，人民法院不予支持。
”从中不难看出，在司法实践中存在着一定条件下承认隐名投资人股权权益的倾向。
前已述及，确认股权的原始取得，应当依照发起人对出资的认缴，确认隐名出资人是否享有股东资格，也应遵循这一原则。
（1）在股东之间（包括实际出资人与名义股东之间的约定、实际出资人与其他股东之间的约定）。
股东资格的确认以股东之间的协议为依据，协议作为证明股东资格的源泉证据，具有根本的证明效力。
这里要特别区分实际出资人与名义股东之间协议的性质，如果协议的内容包括实际出资人享有股权及承担相应风险的意思，且在公司成立时其他发起人对该约定明知的，应当认定该隐名出资人具有股东资格；如果协议未约定出资人为股东并实际享有股权，且未实际行使股东权利的，不能认定为双方已对隐名出资达成合意，只能认定隐名出资人与名义股东为一般债权，由名义股东享有股权。
（2）在股东与公司之间。
当事人之间约定以一方名义出资、另一方实际出资的约定并不具有对抗公司的效力，公司以其章程、股东名册的记载为确认股东资格的证明文件，在公司章程、股东名册上未记载但是股东已按照约定出资并已实际享有股权的，应当认定其具有股东资格并且应尽快办理相关登记手续；有限责任公司半数以上的其他股东明知实际出资人出资，并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的，如无其他违背法律法规的情形或不符合股东资格特殊条件，可以确认实际出资人对公司享有股权。
2.隐名投资下的股权转让这种情况分两种形式：一种是实际出资人转让股权。
实际出资人是股权的真正权利人，由于其未被工商登记文件彰显于外，所以其向公司其他股东以外的第三人转让股权时，该第三人应当知道实际出资人与名义股东之间隐名协议的存在。
如果实际出资人享有股权，他自然有权转让股权，该合同应当认定为有效；如果实际出资人不享有股东资格，其无权转让股权。
另一种是名义股东未经实际出资人同意转让股权。
在隐名投资下，股权的表征与其真正权利人出现分离，这就使得名义股东有机会利用其股权对外表征进行擅自处分隐名股东权益的行为，在实际出资人未同意的情况下将股权转让就是一个重要的表现。
但是在交易中，保护真正权利人与善意第三人之间存在着矛盾。
在市场经济的大环境下，交易的复杂性和快捷性使得交易当事人在交易之前，不可能花费大量时间和精力去详细调查真实股东的状况，交易双方通常都是根据具有公示作用的证明材料作为交易的依据，因此，保护交易的安全应放在首要的位置。
在名义股东擅自转让股权时，若第三人受让股权为善意，则实际出资人不得主张股权转让无效，但可向名义股东主张侵权，请求损害赔偿；若第三人在受让股权时非善意，即受让时已知道名义股东名下的股权非其实际所有，其与名义股东之间的股权转让行为只有经过实际出资人的追认方可有效。
瑕疵出资情形下的股权转让瑕疵出资，是指股东在公司设立时或公司增资时，未按照法律规定或章程约定足额缴纳出资或增资。
我国公司法规范的瑕疵出资类型主要包括：虚假出资—投资者在出资过程中未依约交付货币、实物及未转移其他出资财物的所有权，即表面出资而实际未出资；出资不实—股东以实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等作价出资时，其评估价值明显高于出资财产的实际价值；抽逃出资———股东在公司成立后将其缴纳的全部或部分出资暗中撤回，却仍保留股东身份。
1.瑕疵股权转让合同的效力对于出资瑕疵股权转让合同的效力，一种观点认为，由于出资瑕疵即不具有股东资格，因此其转让股权也应归于无效，笔者认为，着种观点值得商榷，理由如下：①发起人原始取得股东资格应当依据其与其他股东的出资合意及认缴出资的承诺，只要发起人有此合意及认缴出资，就应当认为其具有股东资格，不应当因为其出资瑕疵而否认其股东资格。
②否认瑕疵出资股东的股东资格，不利于对与公司交易的第三人利益的保护。
否认其股东资格即意味着该股东将被除名，其不再承担补充出资的责任，公司注册资本也将相应减少，而根据我国公司法的规定，公司减少注册资本程序较复杂，徒增困扰，也不利于公司的稳定发展。
③从各国公司法的规定看，并没有因出资瑕疵即否认股东资格的规定，我国的公司法也不例外。
依据我国的公司法对有限责任公司出资责任的相关规定，瑕疵出资只能导致股东40需承担相应的民事责任（如出资的补足义务、对设立时其他股东承担违约责任等），并不必然导致否定其股东资格。
因此，瑕疵出资股东仍然有权转让其股权。
否认瑕疵出资股东的股东资格缺少制定法的依据。
瑕疵出资的股东具有股东资格，瑕疵出资股东仍然有权转让其股权。
虽然瑕疵出资股东享有股权并可以转让股权，但是其对外转让股权时与第三人签订的股权转让合同并不当然有效。
在第三人知道或应当知道股权出让人出资存在瑕疵，仍然与出让人签订合同时，股权转让合同有效，第三人应当承担合同签订后产生的相应的法律后果。
在第三人不知道股权存在出资瑕疵时与出让人签订股权转让合同时，该善意受让人可以转让人存在欺诈为由行使撤销权，请求法院撤销该股权转让合同。
《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。
”基于以上对于欺诈的解释，在瑕疵出资股东对外转让股权时，若其不告知出资瑕疵的真实情况或故意隐瞒出资瑕疵的情况，致使第三人不知情的，已然构成了一种欺诈行为。
而存在欺诈的合同，依据我国合同法第54条的规定为可撤销合同的一种，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构撤销该合同。
但是撤销权需在当事人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，否则撤销权消灭。
2．瑕疵出资股权转让后民事责任的承担瑕疵出资的民事责任主要有出资补缴责任、对其他股东或债权人承担的民事责任等。
围绕着瑕疵出资股权转让后民事责任的出资补缴责任的承担主体问题，理论界和实务界存在着三种不同的观点：第一种观点认为，出让股东应当完全承担民事责任。
瑕疵出资责任应由出让方完全承担，而不问转让行为是否存在欺诈。
因为根据责任自负原则，只有瑕疵出资股东对公司及其债权人承担民事责任。