公司自治与公司法的修改 (1)
公司法的新修订及其影响【分享】
公司法的新修订及其影响一、新公司法修订的背景(一）国内背景我国在1992年确立了建立社会主义市场经济体制，为转换国有企业经营机制，规范主要市场竞争主体的组织和行为，1993年12月19日我国出台了《公司法》。
这一部法律，起到了指导我国经济体制转轨初期的国企改革、按资本运作形式划分企业性质以及规范民营企业及混合所有制企业的组织架构等作用，初步培育起了国内企业及经理人的公司治理文化。
但《公司法》实施12年来，由于其浓郁的计划经济时代痕迹和为国有企业改制量身定做的制度框架，再加上研究的不彻底，使其成为一部“管制法”、一部“身份法”。
《公司法》与现实生活的掣肘与不足已为世人所共知，近年来中国一些公司接二连三涌现的丑闻，都与《公司法》的调整失效有多多少少的关系。
1999年和2004年，全国人大常委会虽然对《公司法》进行了两次“微改”，但都不能适应时代的要求，反映理论研究的成果，对《公司法》进行全面、深刻、系统的检讨，大规模的修改势在必行。
(二）国际背景上世纪末，公司法学研究在国际范围内取得了重大的理论突破，“董事会中心主义”、和“公司社会责任理论”大行其道，公司治理结构成为全世界讨论的话题。
公司法基于其商法的性质，必须适应市场经济的客观规律，其继承性和移植性很强，各国研究的重心逐渐趋同，20世纪90年代以来，世界各国掀起了风起云涌的《公司法》修改活动：英国多次对《公司法》进行修改；美国于1991年制定了《示范公司法》蓝本，对各州立法产生了深远的影响；日本公司立法的修订更为频繁，在90年代短短的十年间，就经历了1990年、1993 年、1994年、1997年、1998年、1999年和2000年7次修改。
基于上述背景，经过各界人士的广泛努力，在广泛征求意见的基础上，2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议正式通过了新修订的《中华人民共和国公司法》。
二、新公司法修订的八大内容(一）明确规定公司应当承担社会责任公司在以追求利益最大化的同时要不要承担社会责任，这是从上世纪30年代起一直争论到今天的话题。
我国《公司法》的最新修改及评析
＜公司法＞的后续修订对其进行有效的弥合，反之则可通过
‘证券法＞或＜期货法＞特别法的优先适用，对＜公司法＞出 现的问题进行法律调整范围内修正。 （三）商法的国际趋同性要求 随着全球经济一体化的影响，商法的国际化趋势是其 必然性的要求哺】。自由市场作为一种经济制度，是强政府 的创造物帕】。在国际化市场的进程中，法律制度的影响因 素日益扩大，制度资本将逐步取代物质、金融、人力要素， 成为经济发展的核心要素¨】。未来国与国之间的竞争或 将上升至法律制度优劣的竞争。美国１９６９年于＜示范公 司法＞中取消了注册资本最低限制，随后各州的立法也群 起效仿废除或大幅减缩注册资本要求。日本２００５年于 ＜公司法＞中取消了对股份有限公司及有限责任公司的注 册资本要求，１日元办公司创业获得了法律制度上的支 持【ｌ】。荷兰近期对公司法的修改拟删改多余的法律条款， 以求达到简化有限责任公司的规则的宗旨，最低注册资本 限额的取消是其中重要的内容一Ｊ。韩国２０１２年于＜公司 法＞中取消了股份有限公司及有限责任公司分别为５千万 及２千万韩币的最低注册资本限额。在资本缴纳制度方 面，传统英美法系多采用。授权资本制”模式，允许公司分 期发行资本并可分期缴纳资本。此后，英美法系国家改采 “申明资本制”，公司申明实际发行的资本实情，并自主决 定发行事宜。美国、澳大利亚、英国分别于１９８０年、１９９８ 年、２００６年进行了申明资本制度的改革。
纳，解决了传统法律对注册资本“一刀切”所带来资本闲置
的阃题。再次，公司注册登记的改革是我国政府“减政放 权”，践行＜国务院机构改革和职能转变方案＞的重要成果， 有助于我国服务型政府的建设。最后，公司资本制度改革 后，必将通过系统的配套辅助制度，如财务会计制度、社会 信用制度及监管调控制度等，维持市场交易的安全及公司 债权人利益的保护¨引。特别是通过社会信用体系的建构 和进一步完善，加大对违背市场信用的处罚力度和成本， 一处违规处处受限，将助力我国市场经营主体诚信经营意 识的形成，促进我国社会信用体系的建构。 （二）消极影响 我国资本制度的改革不仅需要法律制度问的协调融
新《公司法》与公司治理
［ 文献标识码 ］ Ｂ
［ 文章编号］１ ２ ２８（ ０ ） — ０２ ０ ０ — ８０２ ６０ ０９ — ２ ０ ０ ７
２０ 年 １ １日新 《 司法》 ０６ 月 公 正式实 施。《 司法》 公 的 修改 和实施 适应 深 化社会 主 义市 场经 济改 革 ， 建立 健全 现代企业 制度 的需 求 ， 法制 经济 又 向前迈 出 了一 步。新 《 公司法》 以法 的形式对 我 国公司 治理实践 中的一些 问题 进行 了总结 和提升 ， 利于完 善公 司治 理基本 制度 ， 有 规范
［ 法律 纵横 ］
新《 公
程 亭 王 滨
［ 摘 要 ］新《 司法）０ ６ １月 １日正式 实施 ， 法对我 国公 司治理 实践 中的一些 问题进行 了总结和提 公 ２０ 年 该
升 ， 定 了较 完善 的公 司 法人 治 理 结 构 ， 出上 市公 司 的 公 司 治 理 ， 规 突 引入 新 制 度 维护 债 权 人 的 利 益 ， 调 公 司 强
３ 监事会的职权得 以充实 。监 事会是 公 司内部 的重 ．
然人股 东死亡后 由其 合法 继承 人继 承股 东 资格 （ 司章 公
程另有规定的除外 ）有 限责任公 司股东 的股 权转 让 自由 ， 更具有弹性 ， 东选举 董事 、 股 监事导入 累积投票制 。
要监 督机 构 ， 为使监 事会 的监 督职 能得 到强化 ， 《 司 新 公
法》 ５ 赋予 监事 会 弹劾权 、 东 会 的 召集权 与 主持 第 ４条 股
权、 提案权和 起诉 权等 更 多更新 的职 权 。监 事会 作 为公
司治理 中的重要一 极 ， 着对 董事 会 和高 管层 的监督 制 起 衡作用 。监事会要能 真正利用 法律 和公 司章程赋 予的权 利发挥监督 职能 ， 有效地 制止 公 司董 事 、 经理 滥 用权 力 ， 谋取不正 当利益 ， 对公 司和其他 利益相 关者造 成损失 ， 其 独立性 至关 重要 。监 事会 的组 成人 员必须 独立于 董事会 和高管层 ，公 司法 》 《 规定 监事 会应 当包括 股东 代表 和适 当比例 的公 司职 工代 表 ， 中的股 东代 表 由股 东大 会选 其 举产生 ， 职工代 表 由职 工代 表大 会产 生 。允 许 职工进 入 监 事会 有助于公 司 经营 监督 ， 实维 护职 工 利益 。职工 切 是公 司很重 要 的一个 利益 相关 群体 ， Байду номын сангаас次 新增 规定 其在
新《公司法》修改的原则和基本精神
新《公司法》修改的原则和基本精神10月27号，十届第十八次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，并于2006年1月1日起实行。
新修订的《公司法》总结了我们《公司法》实行十年来的一些经验，借鉴了国外公司管理制度这些年来的最新成果，《公司法》的修订和颁布引起了社会各方面的普遍关注.今天我就《公司法》的修改以及《公司法》修改中涉及的主要问题做个介绍，大致分为几个部分：第一个部分，我主要向大家介绍一下《公司法》修改的背景、修改的指导思想和修改的简单过程；第二部分向大家介绍一下这次《公司法》修改的几项主要制度,包括公司的设立制度、法人治理结构的完善、中小股东利益的保护、债权人的保护,还有《公司法》新修订加入的司法介入机制等等。
第一章《公司法》的修改第一节修改的背景下面我讲解第一个问题，先给大家介绍这次《公司法》修改的背景。
《公司法》93年颁布，94年实施以后，经过了10年，现在我们认识到《公司法》在制订之初有一些先天的不足性。
主要是当时我们国家严格的讲没有比较成形的、公司现代化的法人治理结构、治理模式，所以说当时《公司法》的起草和制订基本上是我们对于国外一些现成模式的借鉴和学习。
《公司法》起草之初就缺了一条腿，这条腿就是现代公司运行的模式，通过这十几年的研究，我们感觉《公司法》的理论在当时还是比较粗浅的。
这十几年来我们有了一套完整的公司运作实践，而且国外公司制度的发展也出现了一些新的情况。
特别是近些年来，美国安然事件出现以后，各国公司制度都在进行一些创新和改造，所以说这十年来，我们对公司制度，国外的公司制度进行了比较和研究.同时,在十年前起草《公司法》的时候,我们对于企业改革目标、任务的认识还有一定的局限性,还有，十年前企业主体立法的概念还不是很清晰。
现在企业主体整体立法在相当长一段时间内还是比较混乱的，我们有《全民所有制工业企业法》、《集体企业条例》等等，大多是以所有权作为划分企业的形式,《公司法》的颁布和实施第一次确立了以责任形式划分企业的理念。
第三章《公司法》修改背景及其原则
第二节
《公司法》的修改原则
一、正确处理公司股东自治和政府管制的关系 二、正确处理规范与促进公平和效率的关系 三、注重对各类公司的一般调整和对国有企业的一般调整的关系 四、注重借鉴国外立法经验和从中国实际出发的关系
第三讲
《公司法》的修改背景及其原则
第一节
公司法的修改背景第Fra bibliotek节《公司法》的修改原则
第一节
公司法的修改背景
一、1993年《公司法》的制定 二、1993年《公司法》的三次修改 （一）1999年的第一次修改 （二）2004年的第二次修改 （三）2005年的第三次修改 在原来总共229个条文中，删除的条款达46条，增加的条款达41条，修改 的条款达137条。
试论公司自治原则
试论公司自治原则（原创实用版）目录1.公司自治原则的概述2.公司自治原则的理论基础3.公司自治原则在我国的实践与体现4.公司自治原则在公司治理中的作用与意义5.结论正文一、公司自治原则的概述公司自治原则是指公司在法律规定的范围内，根据自身的经营需要，自主决定公司的经营方向、管理方式和组织结构等事项，并承担相应的法律责任。
公司自治原则是公司法的基本原则之一，体现了公司作为独立法人的主体地位和公司治理的自主性。
二、公司自治原则的理论基础公司自治原则的理论基础主要包括契约理论、产权理论和代理理论。
契约理论认为，公司是股东之间、股东与公司之间、公司与债权人之间的契约关系，公司应当根据契约约定自主经营。
产权理论认为，公司拥有独立的法人产权，享有自主决策的权利。
代理理论认为，公司高管作为股东的代理人，应当为股东利益服务，同时，公司也应当在法律规定的范围内自主经营。
三、公司自治原则在我国的实践与体现我国《公司法》明确规定，公司享有自主经营的权利，公司应当根据自身的经营需要，自主决定公司的经营方向、管理方式和组织结构等事项。
我国公司法对公司的自治权给予了充分的保障，同时，也规定了公司自治权的行使应当遵守法律、行政法规和公司章程，不得损害国家利益、社会公共利益和股东权益。
四、公司自治原则在公司治理中的作用与意义公司自治原则在公司治理中起着重要的作用，主要体现在以下几个方面：1.保障公司的独立法人地位：公司自治原则体现了公司作为独立法人的主体地位，使公司在法律规定的范围内，能够自主决定公司的经营方向、管理方式和组织结构等事项。
2.促进公司治理的有效性：公司自治原则鼓励公司根据自身的经营需要，自主选择适合自身的治理结构和方式，有利于提高公司治理的有效性。
3.维护股东权益：公司自治原则强调公司在自主决策的同时，应当遵守法律、行政法规和公司章程，不得损害股东权益，有利于维护股东的合法权益。
4.促进公司与社会的和谐：公司自治原则在保障公司自主经营的同时，也要求公司遵守法律、行政法规和公司章程，不得损害国家利益、社会公共利益，有利于促进公司与社会的和谐。
公司法公司章程自治的分析及解读
公司法公司章程自治的分析及解读【内容摘要】公司章程在公司管理过程中发挥着重要作用，其不仅是公司资质的一项组成内容，而且还是实现公司有效管理的重要手段。
公司章程属于公司的宪章性文件，一方面调整公司的整体结构，另一方面影响公司的经营管理状况。
因此，公司章程是公司设立的依据，也是实现公司价值的重要载体。
在当前现代公司制度所有权与经营权相分离的情况下，公司章程自治有利于保护各位股东的权益。
基于此，本文重点讨论公司法关于公司章程自治的规制，帮助公司厘清法定和自定的界限，制定出更符合公司特色与文化的细则，发挥其在市场主体中的积极性。
【关键词】公司法;公司章程自治;分析;解读作者简介：周佳（1990-），女，汉族，浙江杭州人，本科，研究方向：经济法。
公司章程属于公司的宪章性文件，符合法律规定的范畴，其在管理过程中发挥的作用非常巨大，但在实践过程中却面临着五花八门的问题，比如：公司股东或者发起人在制定相关章程时没有根据本公司的特色，照搬其他公司的章程内容或者是套用模板;一些章程中的内容与公司法的条款相违背，导致章程部分内容无效，在诉讼中出现败诉的情况;在套用章程模板时没有太大的问题，但却与公司发展特色相背离，不适应公司发展需求等等。
尽量制定出符合公司特色的章程，可以很好地提高经营效率，也能在遇到纠纷时有据可循。
因此，公司应当根据自身需求，在符合公司法要求的前提下制定符合本公司特色的章程。
一、公司章程自治的有效价值（一）保护公司股东的合法权益（二）对公司原有管理制度进行创新二、公司章程自治的主要特点（一）公司章程属于企业内部自治公司章程自治的最大特点在于对公司进行治理，属于公司内部的规章制度，是由公司根据自身的实际情况制定的，并不是国家所颁布的规定。
公司章程在制定的过程中需以公司法作为依据，但公司法仅是对多数公司所制定的一般抽象规则，无法顾及到不同公司的特点，因此在制定公司章程的过程中必定需要分析公司的实际发展特点以及发展规律，使得公司章程自治能够对公司的发展起到重要的积极作用。
公司法 PPT
5、公司转投资的严格规定。
6、公司筹资条件较前宽松。
7、公司的民事责任较为清晰。
8、公司财务、会计制度对公司资本维持的
作用被重视。
连接
新《公司法》对有关公司分期缴付资本制的规定：
（1）第26条第1款：有限责任公司的注册资本为在公司 登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东 的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得 低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司 成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内 缴足。
2、营业准入机会的不断开放与国民公司意识 的普遍成长。
3、投资人权利的迭遭侵犯与公司内部权益纠 纷的日增所使然。
4、宪法的修改与行政许可制度变迁的总体推 动。
5、商法理论研究的深入与公司法学术资源的 积累。
特权福利
特权说明
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（3） 第59条：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司 不能投资设立新的一人有限责任公司。
第60条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法
人独资，并在公司营业执照中载明。
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新《公司法》对有关公司筹资的规定：
（1）原《公司法》第159条：“股份有限公司、国有独资 公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资 主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可 以依照本法发行公司债券”之规定被删除。
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公司自治与公司法的修改您正在浏览的经济法论文是公司自治与公司法的修改公司制度作为现代企业制度的一种重要组织形式，它天生就是一种“无主管部门的企业”。
这也是公司制度与我国传统的国有企业制度之间的显著差别，它完全摒弃了过去那种按行业设置主管部门的行政管理方式，取而代之以公司当事人自我管理，自我约束，自我发展的管理方式，这种自我管理在法律上就叫做公司自治。
公司自治是私法自治原则在公司制度中的具体表现，民商法的一个核心理念就是私法自治，公司法作为民商法的一个重要的有机组成部分，自然不能例外。
所谓私法自治，是指平等的民商事主体之间私法上的法律关系，主要由自然人、法人或其他经济组织在法律规定的范围内以自己的意思自主决定，任何机关或个人不得非法干预。
私法自治同时也意味着，社会的经济活动原则上不是通过国家，而是由当事人自由竞争来调节和左右。
私法自治的观念不是凭空想象出来的，它所反映的是以市场经济为基础的社会体制对法律的基本要求。
而且只有在市场经济体制下，这一观念性的东西才能转化为活生生的现实。
在市场经济体制下，资源的有效配置主要通过市场主体自愿的交换行为来实现，这样一来，自然经济条件下的人身依附关系就转化为以交易性、有偿性财产关系为中心的平等自主关系。
进入二十世纪以来，出现了所谓的私法公法化的趋势，虽然国家加强了对经济生活的干预，但这种转变，只是对原来私法自治过于偏激认识的一种纠正，但私法追求平等、自由、权利的本性并没有因此而改变，“私法领域当事人自治的原则并没有被抛弃和否定，西方社会也没有像学者所说的那样，从过去的个体本位转变为社会本位”。
①私法自治作为市场经济的一个基本理念，它的含义是相当丰富的，主要包括以下四个方面：1、合同自由；2、遗嘱自由；3、社团的设立自由；4、社团成立之后自主管理之自由。
目前，我国法学界对前二者研究较多（尤其是对合同自由）而对后二者则关注较少，这也是笔者撰写此文的原因之一。
另外，由于我国历来重刑轻民，重农抑商，缺乏民商法的传统与底蕴，再加上我国正处于向社会主义市场经济的转型时期，计划经济的阴影仍然存在，尤其是某些国家机关和个人，利用手中的权力非法干预企业经营自主权的现象还时有发生，因此，将公司自治作为一个基本原则提出来加以深入研究显得尤为必要。
党的十四届三中全会提出要建立现代企业制度，使企业成为“自主经营，自负盈亏，自我发展，自我约束”的法人实体和市场竞争主体。
我认为“四自”的提法，具体落实到公司法领域就是“公司自治”，二者的基本含义是相通的，只不过一个是政策性的提法，一个是法学领域的提法而已。
由此可见，提倡公司自治也是建立现代企业制度的需要。
如果不能实现真正意义上的公司自治，也就不可能建立现代企业制度。
一、公司自治在公司外部的表现形式就是：公司必须在法律上享有真正意义上的独立人格。
这是保障公司自治的前提和基础。
公司人格独立是指公司一经合法成立，其本身就是法律上所认可的“人”。
作为法人，它和自然人一样享有广泛的权利能力和行为能力。
它可以拥有自己的财产，缔结合同，并以自己的名义起诉或应诉。
换言之，公司的财产属于公司而非股东或董事，由公司业务所产生的权利和义务，归公司而非股东享有或承担；因公司行为导致的诉讼，公司是诉讼中的原告或被告，以公司的名义控告或辩护，而与股东无关。
讨论公司自治问题必须以公司人格独立为出发点；而讨论公司人格独立问题，必须以公司所有权为出发点，如果公司所有权的归属问题不能彻底解决，公司人格独立，公司自治等则无从谈起。
目前，一种比较流行的观点就是：公司所有权归股东所有，实际上这种观点“是一个高水平的误导，它常常更多的是模糊了一个十分重要的问题而没有把它们搞清楚。
”②那就是股东只享有股权，即：股份所有权。
根据马克思主义政治经济学的理解，这种股份所有权只是一种价值形态的所有权，而不是实物形态的或者说使用价值形态的所有权，这是由商品的二重性决定的。
资本是一种商品化的资产，股东向公司出资，用转让使用价值形态的所有权换取了价值形态的所有权。
而股东得到的这种价值形态的所有权仅仅是凭此对公司进行一定程度的控制的权利而非对公司的所有权。
如果承认股东是公司的所有者，而依公司法理，公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，那么股东不仅享有股权，而且通过公司，间接享有公司法人财产所有权，这显然是十分荒谬而且有悖“一物一权”法理的。
股东最多只能是剩余所有者，而不是公司存续期间的所有者。
实际上，构成实际财产所有权及公司所有权的正常权利，已经通过公司法人这一制度上的设计，由公司法人完全享有，并通过公司法人治理结构将其分解并分配到公司法人治理结构的众多参与者身上。
这里就涉及到一个核心问题，那就是到底什么是公司？什么是公司法人治理结构？公司法人法理结构的参与者包括哪些人？借用西方产权经济学家的观点：公司本质是由一系列的契约构成的，“这些契约可以划分为两大类：一类是正式契约；另一类是非正式契约。
非正式契约是指由文化、社会习惯等形成的行为规范（norms），这些规范没有在正式的合同中写明，从而不具有法律上的可执行性，但实实在在地起作用。
正式的契约又可分为两类：一类是适用于所有企业的‘通用契约’；另一类是只适用于单个企业的‘特殊契约’。
前者包括由政府颁布的一整套法律、法规、条例。
如：公司法、破产法、劳动法、证券法、信托法等；后者包括公司章程、条例，以及一系列具体的合同。
”③这一“契约理论”将公司法、破产法、劳动法等法律规定，尤其是将那些非正式的社会文化习惯等统统归结为契约，对于一般人来讲的确有些难以理解。
实际上以上这些所谓的“契约”，就是公司法人与社会其它相对人之间的社会关系，这样理解似乎更为确切和全面，因此，笔者在此将“契约理论”（Nexus of contracts）修正为“社会关系理论”（Nexus of social relationships），即公司本质上是一系列社会关系的总和。
无论是法律、道德，还是社会文化习惯、合同、契约等其实质上就是人与人之间社会关系的不同表现形式而已。
由此可见，公司法人这一概念既是具体的，又是抽象的，公司法人不象自然人一样，有血有肉，看得见摸得着，它是法律做出的一种制度性安排。
我们只能在公司与其它人和社会之间发生的各种权利义务关系之中才能真正体会到公司的真实存在。
而且也只有这样公司才能够真实存在。
“如果要从法律上追求公司的‘本体’，我们最多只能说它代表着一种特殊的‘权利义务归属秩序。
’所有的公司活动最终都是那些在公司负有特定职责的自然人的活动按照既定的法律秩序被视为‘公司的活动’。
当这些人的活动符合这种法律归属秩序时，我们说他们的行为就是公司的行为，当这些人的行为不符合法律归属秩序时，他们的行为后果就不能由公司承担。
”④“这些在公司中负有特定职责的自然人”就是指依法参与到公司法人治理结构（corporate governance）中的那些人，公司法人治理结构狭义上是指股东、董事、监事的权利、义务，股东会、董事会、监事会的功能结构等方面的制度安排；广义上是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。
因此，广义的公司治理结构与公司所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是公司所有权安排的具体化，公司所有权是公司治理结构的一个抽象概括，从这个意义上讲我们中的所有人，包括自然人、法人，只要直接或间接与公司发生关系。
都有可能主动或被动地参与到这个公司的法人治理结构之中去，然而从狭义上来讲最直接和主动参与公司治理结构的核心人物还是：该公司的股东、董事、监事、经理、职工等。
通过以上分析，我们可以这样认为：公司在法律上是一个独立自主的法人实体，除公司本体之外，它不隶属于任何个人、团体，公司的所有权是通过参与公司治理结构的自然人按照法定程序作为一个整体来实现的。
二、公司自治在公司内部的表现形式就是：公司的事务和业务，由公司机关根据公司法和公司章程（the Articles of Association）、内部规则（Bylaws）所确定的规则来管理和决定，而不是靠国家计划、政府主管部门的意志来安排。
上文我们曾经提到公司所有权是通过参与公司治理结构的自然人按照法定程序作为一个整体来实现的。
这里的法定程序就是：（以股份有限公司为例）由股东组成股东大会或股东代表大会，由董事组成董事会，由监事组成监事会（英美国家公司则没此机关），并按法定职权和议事规则来运行，其中股东大会或股东代表大会的组成职权和议事规则主要由公司法来规定；董事会和监事会的组成、职权和议事规则主要由公司章程来规定。
依据公司法的规定，尽管股东们没有直接运作公司的权利，但他们在公司日复一日的管理中拥有强有力的影响。
因为法律授予了他们选举董事会、监事会成员的权利。
反过来，董事会有权任命和解聘公司的总经理和其他高层管理成员，并有责任监控公司的帐户、批准公司的战略计划以及其他重要的决策和活动。
监事会则主要负责检查监督，其监督范围不仅涉及公司财务，也涉及业务执行，其被监督人员，包括董事会及其成员和经理等管理人员。
通过以上一系列分权制衡性质的制度性安排，使公司内部自治得以实现，并体现了一种民主管理、科学决策的管理理念。
正如江平教授所说：“在市场经济下面，再靠计划和上级主管部门来约束企业的行为就不符合时代的要求了。
那么，在市场经济体制下，它靠什么来约束企业的行为呢？有两个法宝，一靠法律；二靠章程。
法律就是公司法以及一些配套的法规、规章，它代表的是国家的意志。
而章程，他是靠发起人、股东制定并通过的，他体现了发起人和股东的意志。
”从历史的发展来看，公司的诞生要先于公司法，历史上最早产生的公司章程也要先于公司法，在未有公司法之前，英国的商人们则是利用信托方式根据“财产托管证书”（deeds of settlement）设立公司。
这种财产托管证书或称“财产托管协议”就是后来公司章程的雏形。
公司法的诞生标志着公司这一适应市场经济发展要求的商事自治组织得到了国家和社会的广泛认同，公司自治和公司自治章程得到了法律的承认和保护；同时，公司法的诞生也意味着公司这样一种营利性的商事主体的运作，并不仅仅是公司股东之间以及公司股东与公司管理层之间的事情，它同时涉及公司与债权人、公司与社会公众投资者、公司与国家整体、法律秩序之间的协调问题。
但公司法并不能够替代公司章程，公司章程规则不得与公司法相冲突，如果发生冲突，公司章程规则无效。
必须依公司法的规定和程序进行修改。
公司法给公司股东通过章程来体现自己的意志设定了“意思自治的空间”，公司法允许并鼓励公司股东根据私法自治的原则制定公司章程，以约束股东之间、股东与其它公司机关之间的行为，维护股东和公司的利益。