公司法2.2--2005年公司法修订前后对比
公司法的新修订及其影响【分享】
公司法的新修订及其影响一、新公司法修订的背景(一）国内背景我国在1992年确立了建立社会主义市场经济体制，为转换国有企业经营机制，规范主要市场竞争主体的组织和行为，1993年12月19日我国出台了《公司法》。
这一部法律，起到了指导我国经济体制转轨初期的国企改革、按资本运作形式划分企业性质以及规范民营企业及混合所有制企业的组织架构等作用，初步培育起了国内企业及经理人的公司治理文化。
但《公司法》实施12年来，由于其浓郁的计划经济时代痕迹和为国有企业改制量身定做的制度框架，再加上研究的不彻底，使其成为一部“管制法”、一部“身份法”。
《公司法》与现实生活的掣肘与不足已为世人所共知，近年来中国一些公司接二连三涌现的丑闻，都与《公司法》的调整失效有多多少少的关系。
1999年和2004年，全国人大常委会虽然对《公司法》进行了两次“微改”，但都不能适应时代的要求，反映理论研究的成果，对《公司法》进行全面、深刻、系统的检讨，大规模的修改势在必行。
(二）国际背景上世纪末，公司法学研究在国际范围内取得了重大的理论突破，“董事会中心主义”、和“公司社会责任理论”大行其道，公司治理结构成为全世界讨论的话题。
公司法基于其商法的性质，必须适应市场经济的客观规律，其继承性和移植性很强，各国研究的重心逐渐趋同，20世纪90年代以来，世界各国掀起了风起云涌的《公司法》修改活动：英国多次对《公司法》进行修改；美国于1991年制定了《示范公司法》蓝本，对各州立法产生了深远的影响；日本公司立法的修订更为频繁，在90年代短短的十年间，就经历了1990年、1993 年、1994年、1997年、1998年、1999年和2000年7次修改。
基于上述背景，经过各界人士的广泛努力，在广泛征求意见的基础上，2005年10月27日，十届全国人大常委会第十八次会议正式通过了新修订的《中华人民共和国公司法》。
二、新公司法修订的八大内容(一）明确规定公司应当承担社会责任公司在以追求利益最大化的同时要不要承担社会责任，这是从上世纪30年代起一直争论到今天的话题。
新公司法修订新旧对照表及修改要点
新公司法修订新旧对照表及修改要点随着我国经济的快速发展，公司法作为我国公司制度的基本法律，也需要不断进行修订和完善。
为了适应新时代的发展需求，我国于2020年10月1日实施了新修订的《中华人民共和国公司法》。
本文将对新旧公司法进行对照，并总结出修订的要点。
首先，新公司法对公司类型进行了调整。
旧公司法中，公司主要分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
而新公司法将有限责任公司分为普通有限责任公司和一人有限责任公司两种类型，以满足不同企业的需求。
此外，新公司法还增设了农民专业合作社、农民合作社等新型公司类型，以促进农村经济的发展。
其次，新公司法对公司设立的条件进行了调整。
旧公司法规定，公司设立需要至少两个股东或者发起人，而新公司法取消了这一规定，允许一人独资设立有限责任公司。
这一修改的目的是为了鼓励个体经营者转型为公司经营者，降低创业门槛，促进创新创业。
再次，新公司法对公司治理结构进行了调整。
旧公司法规定，公司的最高权力机构是股东大会，而新公司法增设了董事会和监事会，形成了股东大会、董事会和监事会三权分立的公司治理结构。
这一修改的目的是为了加强公司的内部监督和外部监督，提高公司治理的效率和透明度。
此外，新公司法还对公司的股权转让、公司合并和分立、公司解散和清算等方面进行了调整。
新公司法规定，公司的股权可以通过协议转让、竞价转让、公开征集转让等方式进行，增加了股权转让的灵活性。
同时，新公司法对公司合并和分立的程序和要求进行了明确，为企业的重组和扩张提供了更加便利的条件。
此外，新公司法还对公司解散和清算的程序和责任进行了明确，加强了对公司的监管和保护。
总的来说，新公司法修订的新旧对照表及修改要点主要包括公司类型的调整、公司设立条件的调整、公司治理结构的调整以及股权转让、公司合并和分立、公司解散和清算等方面的调整。
这些修改的目的是为了适应新时代的发展需求，促进企业的创新创业和健康发展。
相信随着新公司法的实施，我国的公司制度将更加完善，为经济的持续发展提供更加有力的支持。
公司法新旧条文对照表
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任.
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的50%,在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内.
公司法新旧条文对照表
公司法新旧条文对照表
公司法新旧条文对照表
改动部分以黑体标注
1993公司法原条文
2005修订后公司法条文
第一章 总 则
第一条 为了适应建立现代企业制度的需要,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据宪法,制定本法.
第一条为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法.
依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司字样.
第八条依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样.依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样.
第九条有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件.股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件.有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继.
公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质.
2023年版 中华人民共和国公司法 新旧对比
2023年版中华人民共和国公司法新旧对比2023年版的《中华人民共和国公司法》相较于旧版有一些重要的变化和更新，以下是一些主要的对比：
1. 公司设立门槛的降低：新版公司法降低了公司设立的门槛，简化了注册流程，使得更多的小微企业和创新型企业得以成立。
2. 注册资本制度的改革：旧版公司法实行注册资本实缴制，股东需一次性缴纳注册资本。
新版公司法则实行注册资本认缴制，股东可以选择在设立时或未来的某个时间点缴纳注册资本。
3. 公司治理制度的改进：新版公司法对公司治理制度进行了修订，进一步明确了股东、董事、监事和高级管理人员的权利和义务，提高了公司的治理水平和运营效率。
4. 股东出资责任的调整：新版公司法对股东的出资责任进行了调整，对未履行出资义务的股东规定了更为严格的法律责任。
5. 加强了对控股股东和实际控制人的监管：新版公司法加强对控股股东和实际控制人的监管，防止其利用控制地位侵害公司和其他股东的利益。
6. 完善了董监高的信义义务体系：新版公司法对董事、监事和高级管理人员的信义义务体系进行了完善，要求他们勤勉尽责地履行职责，维护公司的合法权益。
7. 强化了对小股东的保护：新版公司法增加了对小股东的保护条款，防止大股东或控股股东侵害小股东的利益。
8. 优化了公司注销和清算的程序：新版公司法简化了公司注销和清算的程序，使得公司的退出更加便捷。
总的来说，2023年版的《中华人民共和国公司法》在多个方面进行了修订
和完善，旨在促进公司的发展、保护投资者的利益和提高市场的透明度。
2023新公司法修订前后对照
2023新公司法修订前后对照2023年，我国公司法进行了一次重要修订，旨在推动我国经济发展、完善公司治理结构，并提高对外投资环境的便利性。
本文将对2023新公司法修订前后的主要变化进行对比，以便更好地理解新公司法对企业、投资者和法律领域的影响。
一、公司设立程序简化修订前的公司法规定了较为复杂的公司设立程序，包括资本验证、注册资本缴纳等流程。
新公司法取消了资本验证，只需在工商部门办理注册手续，并自愿选择性地缴纳注册资本，从而缩短了公司设立所需时间，降低了企业设立的门槛。
二、注册资本制度改革修订前的公司法规定了公司注册资本的最低额度，导致企业在成立时需要一次性缴纳一定比例的注册资本。
新公司法取消了最低注册资本的规定，企业可以根据自身实际情况自由选择注册资本额度，并在设立后两年内缴纳完成。
这一改革大大降低了中小企业的设立和运营成本，促进了创业创新。
三、公司章程规定灵活化修订前的公司法对公司章程的内容做了较为详细的规定，限定了企业的自主权。
新公司法取消了对公司章程内容的具体规定，企业可以根据自身发展需要自主决定公司章程的内容，从而增加了企业的灵活性和自由度。
四、现金红利派发方式变化修订前的公司法规定，公司派发现金红利必须通过公司红利公告、股东名册登记等程序进行，且在派发前要预先缴纳所得税。
新公司法取消了现金红利派发的程序要求，企业可以通过内部决策直接派发现金红利，从而提高了企业派发现金红利的灵活性和效率。
五、报告制度完善修订前的公司法规定了公司年度财务报告、内部控制报告等报告程序，企业必须按照规定的时间和要求编制和提交相关报告。
新公司法对报告制度进行了完善，取消了一些报告程序的要求，并允许企业自主决定报告的编制和提交方式，提高了企业报告制度的便捷性和适应性。
六、治理结构规范修订前的公司法对公司的治理结构没有做出明确的规定，导致公司治理存在不规范的问题。
新公司法明确规定了公司董事、监事和高级管理人员的任职资格和责任，加强了公司治理结构的规范化和合规性，有利于提高公司的经营效益和法律风险管理能力。
公司法历次修订主要内容(一)
公司法历次修订主要内容(一)公司法历次修订主要内容修订背景公司法是指导和规范我国公司制度运行的法律，为适应经济发展和市场变化的需要，我国公司法在历次修订中逐步完善和发展。
下面是公司法历次修订的一些主要内容：一、股东权益保护•强化股东的知情权，规定公司必须及时向股东披露重大事项。
•明确股东集会制度，加强股东监督和参与公司决策的能力。
•加强对控股股东和实际控制人的行为监管，保护小股东的权益。
二、公司治理结构•推行股东会、董事会和监事会三权分立的公司治理结构。
•引入独立董事制度，加强对上市公司特别是国有企业的监督。
•规定上市公司董事中至少应有一定比例的独立董事。
•强调董事会的决策程序和决策公开透明。
三、股份流动性•简化公司股份转让程序，促进股份流动性，提高市场效率。
•开放非上市公司的股份转让，为非上市公司提供更多融资渠道。
四、公司并购与重组•规范公司并购与重组的程序，加强对关联交易的监管。
•强化对股东的信息权益保护，确保其在并购与重组中的合法权益不受损害。
五、公司破产与清算•完善公司破产制度，保护债权人的权益。
•加强对破产企业的监管，促进企业破产与清算的有序进行。
•提高对企业破产和清算的法律保障。
六、法人治理与责任•明确法人治理的原则和责任，强化法人治理的机制建设。
•加强公司对外融资的信息披露要求，保护投资者的权益。
•规范公司法人的实际控制人行为，加强对公司的实际控制人的监管。
七、创新创业支持•加强对创新创业企业的支持和鼓励，为其提供更加灵活的经营环境。
•简化创新创业企业的注册与设立程序，降低创新创业的门槛。
通过以上修订内容的不断完善，公司法在适应经济社会发展的同时，也为各类企业提供了更加规范和有利的经营环境。
不过，随着市场的不断变化和业务的复杂化，公司法的修订也需要与时俱进，不断满足市场的需求和保护各类企业的权益。
新《公司法》新旧对照及评论
新《公司法》新旧对照及评论
新《公司法》于2018年10月1日正式施行，取代了1989年颁布的旧《公司法》，对比新旧《公司法》，可以从以下几个方面进行对照和评论：
1. 公司类型和注册资本，新《公司法》取消了最低注册资本的规定，鼓励设立有限责任公司，降低了创业门槛，促进了企业的多样化发展。
相比之下，旧《公司法》对公司类型和注册资本有更为严格的规定，限制了企业的发展空间。
2. 股东权益保护，新《公司法》加强了对股东权益的保护，明确了股东的权利和责任，规范了公司治理结构，增强了公司的透明度和规范性。
而旧《公司法》在股东权益保护方面相对较为薄弱，容易给股东带来损失。
3. 公司治理，新《公司法》强调了公司治理的重要性，规范了董事会和监事会的职责和权利，加强了对公司高管的监督。
而旧《公司法》在公司治理方面的规定相对较为宽松，容易导致公司内部管理混乱。
4. 法律责任，新《公司法》对违法违规行为的处罚力度加大，
对违法行为给予了更为严厉的惩罚，提高了法律责任的成本。
相比
之下，旧《公司法》对违法行为的处罚相对较轻，难以形成有效的
震慑。
总的来说，新《公司法》相对于旧《公司法》在公司类型和注
册资本、股东权益保护、公司治理和法律责任等方面都进行了较大
程度的改革和完善，为企业的健康发展提供了更为完善的法律保障。
新《公司法》的出台对于促进企业的创新发展、规范市场秩序、保
护投资者权益具有积极的意义。
公司法 对比表格
公司法对比表格
1.旧《公司法》中，公司的注册资本最低限额为人民币10万元，而新《公司法》
将这一门槛降低至1元。
2.旧《公司法》中，公司的组织形式仅限于有限责任公司、股份有限公司和国有
独资公司。
而新《公司法》增加了“外商投资有限责任公司”这一新的组织形式。
3.在股东权利方面，旧《公司法》中股东的权利相对较为有限，而新《公司法》
增加了股东的权利，例如股东可以要求查阅公司的财务记录、要求公司回购股份等。
4.在公司治理结构方面，旧《公司法》对公司治理结构的规定较为简单，而新《公
司法》则更加完善和具体，例如规定了独立董事制度、审计委员会制度等。
5.在投资者保护方面，新《公司法》加强了对投资者的保护，例如规定了更加严
格的虚假陈述和内幕交易的处罚措施。
需要注意的是，这只是新旧《公司法》之间的一些关键条款对比，完整的新旧《公司法》对比表格需要涵盖所有的条款和细节。
如果您需要更详细的信息，建议您查阅相关的法律法规或咨询专业的法律人士。
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一 股东与债权人利益平衡的调整
1、鼓励投资，有利于股东的改变
1）出资制度的改变 降低注册资本最低限额 实缴改认缴 增加出资方式 2）取消公司对外投资比例的债权人的改变
引入揭开公司面纱制度 完善股东违反出资义务的责任
2、控股股东的义务和责任
第十六条 公司为公司股东或者实际控制人提供担 保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定 的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东， 不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会 议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公 司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益。 公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。
股东会议召集人
(原)第43条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董 事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 （新）第41条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由 董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董 事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责 的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监 事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的 股东可以自行召集和主持。
二
股东与董事、高管利益平衡的调整
1、明确规定股东权利
1）股东会召开的请求权、召集权等 2）知情权 3）提起派生诉讼的权利 ……
2、完善董事会制度，明确董事的义务和责任
1）股东会召开的请求权、召集权等
股东会会议提议权
(原) 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四 分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事， 可以提议召开临时会议。 （新）定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表 十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事 会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应 当召开临时会议。
股东会议召集人
(原)第43条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事 会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董 事长指定的副董事长或者其他董事主持。 （新）第41条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董 事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会或者执行董事 不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不 设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和 主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
1）出资制度（一）有限责任公司
（原）：第23条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东实缴的出资额。
有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：一）以生产经营 为主的公司人民币五十万元； 二）以商品批发为主的公司人民币五十万 元； 三）以商业零售为主的公司人民币三十万元； 四）科技开发、咨询、 服务性公司人民币十万元。 （新）：第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体 股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百 分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公 司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法 规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
3）一人公司
（原）：第20条 有限责任公司由二个以上五十个以 下股东共同出资设立。
国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单 独投资设立国有独资的有限责任公司。 （股东人数仅1人，不设股东会。重大事项由国家 授权投资的机构或国家授权部门决定（国务院国有资 产监督管理委员会）） （新）：第24条 有限责任公司由五十个以下股东出 资设立。
（原）第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
3）提起派生诉讼的权利
（原）空白
（新）第152条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定 的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日 以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面 请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提 起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以 书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人 民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行 董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
资本信用 v 资产信用
2） 取消公司对外投资限制
（原）：第12条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公 司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务 院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公 司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转 增的资本，其增加额不包括在内。 （新）：第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另 有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资 人。 （草案建议稿）:公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资 的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不 得超过本公司净资产的百分之七十
新公司法中针对一人公司的5项风险防范制度
对一人公司实行严格的资本确定原则，一人有限责任公司的注册 资本不得低于10万元，并且必须一次缴足 一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资， 以予公示 一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的 一个公司 一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立 的会计师事务所审计 在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股 东自己财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于 股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任 的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。
2、 董事的义务及责任
（新）设单章专门规定董事监事义务
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
明确了董事的忠实和勤勉义务 明确了追究董事、监事、高管人员责任的程序。
独立董事制度
独立董事制度
（原）空白
（新）123 上市公司设立独立董事，具体办 法由国务院规定。
三 大股东与小股东利益平衡的调整
（新）：第27条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是， 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者 低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之 三十。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登 记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。
1）出资制度（三）出资方式
（原）：第24条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专 利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利 技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低 估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注 册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
2、揭开公司面纱制度
（原）：空白
（新）：第20条 公司股东……不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 新公司法中的相关规定仍是非常原则性的，具体如
何执行有赖于最高法院进一步作出司法解释
1）出资制度（二）股份有限公司
（原）：第78条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收 股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。
（新）：第81条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为 在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的 首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司 成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前， 不得向他人募集股份。
1、加强对小股东的保护 2、规定控股股东的义务和责任
1、加强对小股东的保护
股东会会议提议权
（新）定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以 上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公 司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 (原) 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以 上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时 会议。
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市 公司股东大会审议。